משרד עורכי הדין ייצג צדדים להסכם מכר של נכסים בתל אביב ליזמיות נדל"ן לצורך בניית פרויקט מגורים ומסחר, תמורת שכר טרחה של 0.9% מהתקבולים מהמכירות והשכירות בפרויקט. ביהמ"ש קבע כי המשרד הביע את הסכמתו להמחאת החוב לצד שלישי – חברת י.ח. דמרי – ואישר את סילוקו, כך שהוא קיבל את מלוא שכר הטרחה הנתבע
בית משפט השלום דחה את תביעת משרד עורכי הדין מ. פירון ושות' לחייב צדדים שיוצגו בעסקת מכר מקרקעין לשלם שכר טרחה. השופט עודד מאור קבע כי משהמשרד הביע את הסכמתו להמחאת החוב לצד שלישי והוא אישר את סילוקו, הרי שהוכח כי קיבל את תשלום שכר הטרחה הנתבע.
לקבלת עדכוני חדשות, פסיקה וחקיקה ישירות למייל, לחץ כאן
משרד מ. פירון ייצג בתחילה קבוצה שהיתה בעלת זכויות במספר נכסי מקרקעין בתל אביב. הקבוצה ביקשה למכור את הנכסים ליזמיות נדל"ן העוסקות ברכישת מקרקעין ובהשבחתם, והצדדים פנו למשרד עורכי הדין על מנת שייצגם בעסקת המכר.
בין הצדדים למשרד עורכי הדין נחתמו שני הסכמי שכר טרחה, שבהם נקבע שיעור השכר. בהסכם הראשון נקבע כי שכר טרחת משרד עורכי הדין יהיה בשיעור של 0.9% + מע"מ מהתקבולים מהמכירות והשכירות מהפרויקט. כחצי שנה לאחר מכן נחתם הסכם נוסף בין הנתבעת לבין המשרד, ביחס לפרויקט מגורים ומסחר שייבנה בנכסים אלה, ובו נקבעו עקרונות התשלום. בין היתר הוסכם על תשלום בשיעור של 0.9% + מע"מ ממחיר כל יחידה שתימכר בפרויקט.
על פי המוסכם, הסכם שכר הטרחה כלל ליווי משפטי מלא להקמת פרויקטים של בניה בנכסים, לרבות ליווי הליכי תכנון, ליווי משפטי בסגירות פיננסיות עם בנקים, הסכמי התקשרות עם קבלנים ויועצים, הכנת חוזי מכר, משא ומתן מול רוכשי הדירות, טיפול מול רשויות המס, רישום בתים משותפים ועוד, היינו: טיפול מלא וכולל עד תום ביחס לנכסים, של רכישת המקרקעין, השבחתם, שיווקם ורישומם על שם הרוכשים הסופיים.
לימים ועם התגלות חילוקי דעות בין הקבוצה לחברות הנתבעות, הוסכם ביניהם על מתן אופציה לקבוצה לרכישת הנכסים מחדש. לצורך עריכת הסכם האופציה יוצגו הצדדים פעם נוספת על ידי המשרד, באמצעות שני צוותי עורכי דין שונים ונפרדים. להסכם האופציה צורף נוסח של הסכם המכר העתידי שהיה אמור להיחתם אם תמומש האופציה.
בהמשך, משהסבה הקבוצה את הסכם האופציה לצד שלישי – חברת י.ח. דמרי בנייה ופיתוח בע"מ, נחתם בין חברת דמרי לבין החברות הנתבעות הסכם מכר, שאינו הסכם המכר העתידי, שצורף להסכם האופציה, במסגרתו רכשה חברת דמרי את הנכסים מהנתבעות.
משרד מ. פירון עתר לקבלת שכר טרחתו מכוח ייצוגו את החברות הנתבעות בעסקת דמרי, בסכום השווה ל-0.9% מסך של כ-140 מיליון שקל. את תביעתו סמך המשרד על הוראות הסכם שכר הטרחה הראשון שנחתם עם הקבוצה והחברות הנתבעות באשר לליווי המשפטי, שם נקבע, בין היתר, שכר טרחה בגובה 0.9% מתקבולי המכירות והשכירות בפרויקט. לטענת המשרד, משהושלם המכר והפרויקט נמכר לצד השלישי, הרי שהוא זכאי לשכר הטרחה המוסכם. בפרט נטען כי על אף ההסכמות וההתחייבות כאמור לעיל, הנתבעות פטרו עצמן מתשלום שכר הטרחה על ידי כך שהסבו חובה זו לחברת דמרי, וזאת בלא הסכמת המשרד וחרף ידיעתן על התנגדותו לכך בזמן אמת.
הנתבעות מנגד טענו כי חוב שכר הטרחה הנטען הומחה מפורשות ובהסכמתו של המשרד לרוכש המקרקעין, כמקובל בעסקאות מסוג זה. לטענת הנתבעות, המשרד הסכים, באמצעות אחד משותפיו הבכירים, להותיר את המחאת החוב על כנה ולחתום על הסכם מכירת המקרקעין שכלל כאמור את המחאת חוב שכר הטרחה לקונה. עוד טענו הנתבעות שאף אם תתקבל גרסת המשרד כאילו סירב להמחאת החוב, ממילא רוכש המקרקעין שילם את חוב שכר הטרחה הנדרש על ידי המשרד במלואו וסילקו, ואף הציג מסמך חתום מאת המשרד המאשר זאת. הרוכשת, חברת דמרי, הצטרפה לכל טענות ההגנה של הנתבעות.
השופט עודד מאור דחה את התביעה וקבע כי חברת דמרי באה בנעלי הנתבעות לעניין ההתחייבות לשאת בשכר הטרחה. השופט התייחס להסכם האופציה שנלווה להסכם המכר החדש שאמור היה להיחתם במקרה של מימוש האופציה שניתנה לקבוצה לרכישת הנכסים מחדש, וציין כי בהסכם האופציה פורטו התנאים על פיהם הוענקה האופציה והדרכים למימושה, ובהסכם המכר החדש נקבעו ההסדרים למכירת הנכסים, אם וכאשר תמומש האופציה. סעיף 11.2 בהסכם המכר החדש קבע כדלקמן: "ידוע לקונה כי המוכר מחויב למכור את הנכסים באמצעות שירותיהם של משרד עו"ד פירון ושות' ולשלם את שכר טרחתם בגין המכירה הנ"ל וכן לגלגל התחייבות זו על כל קונה של הנכסים ממנו ובהתאם מתחייבת הקונה לקבל את שירותי משרד פירון לשאת בשכר טרחתם". השופט מאור ציין כי האמור בסעיף זה פשוט להבנה ואינו משתמע לשתי פנים, ולפיו הקונה מכיר את הסכם שכר הטרחה שבין המשרד לנתבעות והנתבעות מחויבות למכור את הנכסים באמצעות משרד עורכי הדין ולשלם שכר טרחה בגין המכירה הנ"ל, וכן לגלגל התחייבות זו על כל קונה של הנכסים מהן.
השופט הוסיף כי יש בעובדה שסעיף זה קיבל ביטוי בהסכם האופציה ונחתם בסופו של דבר על ידי הצדדים, כדי לחייב את המסקנה שהמשרד השלים עם הדרישה להמחאת החבות, על אף התנגדותו הקודמת לכך.
באשר להסבת הסכם האופציה לחברת דמרי, ציין השופט כי במסגרת המשא ומתן עם דמרי בנוגע לשכר הטרחה, הוסכם על ידי עורך דין מהמשרד כי החברה תשלם שכר טרחה של 740 אלף שקל בצירוף מע"מ וסוכם כי עם התשלום לא תהיה למשרד כל טענה נוספת כלפי החברה בקשר לפרויקט.
השופט הבהיר כי נוכח טענת חברת דמרי עצמה כי היא נטלה על עצמה את חוב הנתבעות מכוח סעיף 11.2 להסכם המכר החדש, ובשים לב להסכמת המשרד לגלגול החוב והמכתב שנשלח על ידו לחברת דמרי לאישור סילוק החוב, יש להורות על דחיית התביעה לקבלת שכר הטרחה.
