תזכיר הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות שהופץ היום נועד להרחיב ולעדכן את מנגנוני הממשל התאגידי החלים על שותפויות מוגבלות הנסחרות בבורסה ולהשוות אותם לכללים החלים על חברות ציבוריות
משרד המשפטים הפיץ היום (א') תזכיר הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות שנועד להחיל על שותפויות מוגבלות הנסחרות בבורסה את הכללים החלים על החברות הציבוריות.
בשנים האחרונות ניכר גידול משמעותי בהיקף גיוס ההון מהציבור באמצעות הבורסה לניירות ערך על ידי שותפויות העוסקות בתחום חיפושי נפט וגז. על פי נתונים שפורסמו על ידי רשות ניירות ערך, בשנת 2011 גייסו תאגידים העוסקים בתחום הנפט והגז כ-1.1 מיליארד שקל, המהווים כ-9% מכלל גיוסי ההון במניות והמירים. כמו כן, מחזור המסחר בניירות ערך של תאגידים בענף הנפט גדל באופן משמעותי והוא מהווה כיום כ-30% ממחזור המסחר בבורסה.
רוב הגורמים המגייסים הון מהציבור באמצעות הבורסה פועלים במסגרת של חברות. לעומת זאת, מרבית התאגידים הפועלים בתחום חיפושי הנפט והגז שגייסו הון באמצעות הבורסה מאוגדים כשותפויות מוגבלות לפי פקודת השותפויות. במשרד המשפטים סבורים כי כללי הממשל התאגידי החלים על השותפויות הנסחרות מכוח הוראות הפקודה, תקנון הבורסה והסכמי הנאמנות "הינם חסרים, לא מעודכנים, ואינם מספקים הגנה מספקת לעניינו של ציבור המשקיעים". הצעת החוק לתיקון פקודת השותפויות נועדה להרחיב ולעדכן את מנגנוני הממשל התאגידי בשותפויות מוגבלות שהציעו לציבור יחידות השתתפות ולהבטיח הגנה ראויה על עניינם של ציבור בעלי יחידות ההשתתפות.
לפי פקודת השותפויות, ניהול עסקי השותפות המוגבלת נתון בידי השותף הכללי בלבד, והשותפים המוגבלים אינם רשאים לקחת חלק בניהול. בשותפות המוגבלת קיימת הפרדה מובנית בין ההון, המושקע בעיקרו בידי השותף המוגבל, לבין השליטה, הנתונה לפי הפקודה בידי השותף הכללי. במשרד המשפטים מסבירים שמעמדו של השותף הכללי מביא לכך ששליטתו בניהול ענייני השותפות אינה מותנית בשיעור ההון שהשקיע בה. הפרדה זו יוצרת בעיית נציג חריפה בין השותפים המוגבלים שלהם זכויות הוניות בשותפות המוגבלת, לבין השותף הכללי השולט שליטה מבוצרת בפעילות התאגיד. באין אפשרות להחליפו, לא יכול להתקיים שוק לשליטה בשותפויות מוגבלות שיכול לסייע בבקרה על פעילותם של נושאי המשרה. כללי ממשל תאגידי יעילים ואפקטיביים נועדו להתמודד עם כשלים אלה ולמנוע מהשותף הכללי לפעול לקידום ענייניו על חשבון ענייניה של השותפות ועניינם של השותפים המוגבלים.
בשל ביצור השליטה של השותף הכללי, היעדרם של כללי ממשל תאגידים עדכניים והיעדרו של שוק שליטה יעיל ואפקטיבי, עלתה השאלה האם ראוי לאפשר המשך גיוס הון בתחום חיפושי הגז והנפט באמצעות שותפות מוגבלת, או שמא יש לאפשר גיוס הון רק באמצעות חברה ציבורית או איגרות חוב. בשלב זה הוחלט לאפשר גיוס כספים במתכונת הנוכחית.
תזכיר החוק הופץ על מנת לקבל הערות מן הציבור, כדי להכין תשתית מגובשת יותר בפני הממשלה החדשה שתחליט האם לקדם את טיוטת החוק.
