פקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975 ¹ , 2

(ב) דיני היושר והמשפט המקובל האנגליים החלים על שותפויות יחולו בישראל, ככל שאין בהם סתירה להוראה מפורשת של פקודה זו.

(1) שיתוף מכל צורה או הגדר בנכס או בכל זכות בו - אין בכך בלבד כדי ליצור קשרי שותפות בין בעלי הנכס או הזכות, ואפילו הם נוטלים חלק ברווחים המגיעים מן השימוש בהם;

(2) נטילת חלק בהכנסה ברוטו מנכס, היא בלבד אינה יוצרת קשרי שותפות, בין שנוטלי החלק יש להם בנכס זכות או טובת הנאה משותפות ובין שאין להם;

(3) הנפרע חוב או סכום קצוב אחר, בין בשיעורין ובין בצורה אחרת, מתוך רווחיו הנצמחים של עסק, איננו נעשה בשל כך בלבד שותף בעסק או חב כשותף בו;

(4) חוזה, שעל פיו עובדו או שלוחו של בעל עסק יקבל את גמולו בחלק מרווחיו של העסק, אין בו בלבד כדי לעשות את העובד או את השלוח שותף בעסק או חב כשותף בו;

(5) בן זוגו או ילדו של שותף שנפטר או התלוי בנפטר, המקבל בדרך של אנונה חלק מרווחי העסק שהנפטר היה שותף בו, אינו נעשה משום כך בלבד לשותף בעסק או חב כשותף בו;

(6) המלווה כסף למי שעושה עסק או עומד לעשות עסק, ועל פי החוזה שביניהם יקבל המלווה ריבית בשיעור משתנה לפי רווחי העסק, או יקבל חלק ברווחים - אין המלווה נעשה משום כך בלבד שותף בעסק או חב כשותף בו;

(7) המקבל, בדרך של אנונה או בדרך אחרת, חלק ברווחי עסק כתמורה בעד מכירת המוניטין של העסק, אינו נעשה משום כך בלבד לשותף בעסק או חב כשותף בו;

(8) חוץ מן האמור לעיל בסעיף זה, תהא קבלת חלק ברווחי עסק, או כל תשלום התלוי ברווחי עסק או המשתנה לפיהם, ראיה לכאורה שהמקבל הוא שותף בעסק, אלא שניתן לסתור ראיה זו בשים לב לכל נסיבות העסקה שבין הצדדים.

(1) שותפות של עורכי דין או של רואי חשבון לשם עיסוק במקצועם יכול שיהיו בה יותר מעשרים חברים;

(2) שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי להחיל את הוראות פסקה (1) על שותפויות אחרות של בעלי מקצוע מסוימים לשם עיסוק במקצועם, ורשאי הוא לקבוע את המספר המרבי של החברים בשותפויות כאמור.

(1) שם השותפות;

(2) מהות העסק דרך כלל;

(3) מקומו הראשי של העסק;

(4) שמו המלא, מענו והגדרו של כל שותף;

(5) שמותיהם של השותפים המורשים לנהל את עניני השותפות ולחתום בשמה, זולת אם כולם מורשים לכך;

(6) תקופת קיומה של השותפות, אם נקבעה לה תקופה, ויום תחילתה.

(ב) הופרה הוראת סעיף זה, דינו של כל שותף, למעט שותפים מוגבלים - קנס 15 לירות לכל יום שבו נמשכה העבירה.

(1) המלים "בערבון מוגבל" או "בע"מ";

(2) שם או תואר שיש בו כדי לרמז על חסות המדינה או על קשר עם הממשלה;

(3) המלים "בנק" או "בנקאות" או "לשכת המסחר" או כל חיקוי להן, אלא אם נתקבלה על כך תחילה רשות מאת שר המשפטים.

(ב) לא תירשם שותפות בשם שבו רשומה כבר בישראל חברה או שותפות קיימת או בשם דומה לשמה עד כדי להטעות, אלא אם אותה חברה או שותפות עומדת בפירוק והודיעה, בדרך שדרש הרשם, על הסכמתה לנטילת שמה.

(ג) שותפות שנרשמה, מתוך אי זהירות או מסיבה אחרת, בשם כאמור בסעיף קטן (ב) בלי הסכמה, רשאית לשנות את שמה.

(ב) שינוי שמה של שותפות אינו משפיע על שום זכות או התחייבות ואינו פוגם בשום הליך משפטי שלה או נגדה.

(ב) לא יינתן צו של הוצאה לפועל נגד שותף, מכוח היותו חב לחוד בחיוביה של השותפות כאמור בסעיף קטן (א), אלא אם פורקה השותפות, או אם הנושה בה קיבל פסק דין נגדה בשל החיוב ופסק הדין לא קויים במלואו; במקרה אחרון זה יהא השותף שפרע זכאי לסעד בשיעור יחסי מן השותפות ומשאר השותפים.

(1) מקום ששותף נטל במעשה מרמה ולשימוש עצמו מרכוש השותפות, והמעשה לא הוכשר, יהא הנאמן בפשיטת רגל של השותפות זכאי לתבוע מנכסיו הפרטיים של השותף כדי שוויו של הרכוש שנטל;

(2) מקום שחלק מנכסיו הפרטיים של שותף נעשו נכסי השותפות במעשה מרמה שהשותפות אחראית לו, יהא השותף המרומה זכאי לתבוע בפשיטת רגל של השותפות כדי השיעור שניטל במרמה מנכסיו הפרטיים;

(3) מקום ששותפים אחדים ניהלו עסק נפרד בהון נפרד ותוך כך נעשו לנושים או לחייבים של השותפות, יהיו הנאמנים בפשיטת רגל, לפי הענין, זכאים לתבוע כדרך שהיו זכאים אילולא היתה זהות אישית של שותפים.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), שותפות המוסיפה להשתמש לעסקיה בשמה הקודם אחרי מותו של שותף או בשמו של השותף המת כחלק משמה - אין בהמשך השימוש בשם זה כדי להחיב את מבצע צוואתו או מנהל עזבונו או את נכסי עזבונו בשל חובות שנתחייבה בהם השותפות לאחר מותו.

(ב) מקום שבעלים משותפים במקרקעין, שאינם נכסי שותפות, נוהגים שותפות ברווחים הנובעים מן השימוש במקרקעין וקנו בכספי הרווחים מקרקעין אחרים לשם שימוש באותה דרך, יהיו המקרקעין הקנויים - באין הסכם אחר לענין זה - שייכים להם לא כשותפים, אלא כבעלים משותפים לפי החלקים שהיו להם במקרקעין הראשונים בתאריך הקניה.

(1) שותף זכאי לחלק בהון העסק וברווחיו, וחב להשתתף בכיסוי הפסדי הון או הפסדים אחרים של השותפות, בשיעור יחסי לסכום ההון שהסכים לחתום עליו; שותף שלא הסכים לחתום על הון, יהא חלקו ברווחים וחבותו להפסדים של השותפות כשיעור חלקו וחבותו של השותף שהסכים לחתום על סכום ההון הקטן ביותר;

(2) השותפות תשפה כל שותף בעד תשלומים ששילם ובעד חבויות אישיות שחב בהן בניהול הרגיל והנכון של עסקי השותפות או בשל דבר שהיה הכרח לעשותו לשם קיום עסקיה או רכושה של השותפות;

(3) שותף ששילם למען השותפות תשלום או מקדמה למעלה מסכום ההון שהסכים לחתום עליו, יהיה זכאי לריבית 3 מתאריך התשלום או המקדמה, בשיעור הקבוע לענין זה לפי החוק;

(4) אין שותף זכאי לריבית על סכום ההון שחתם עליו לפני שנתבררו הרווחים;

(5) כל שותף רשאי להשתתף בניהול עסקי השותפות;

(6) אין שותף זכאי לשכר בעד עבודתו בעסקי השותפות;

(7) לא יתקבל שותף לשותפות בלי הסכמת כל השותפים הקיימים;

(8) חילוקי דעות שיתגלעו בענינים רגילים הקשורים בעסקי השותפות יוכרעו ברוב של השותפים, אך אין לעשות שינוי במהותם של עסקי השותפות בלי הסכמת כל השותפים הקיימים;

(9) פנקסי השותפות יהיו שמורים במקום עסקי השותפות, או במקום הראשי אם יש יותר ממקום אחד, וכל שותף יוכל, בכל שעה שיראה מתאימה, לגשת אליהם, לבדוק אותם ולהעתיק מהם.

(ב) המשכת עסקי השותפות בידי כל השותפים או בידי אלה מהם שהיו כרגיל פעילים בה בתקופה הקצובה, ללא סידור או חיסול של עניני השותפות, יראו כהמשך קיומה של השותפות.

(ב) הוראת סעיף זה חלה גם על עסקאות שנעשו אחרי שנתפרקה השותפות בשל מות אחד השותפים ולפני שהושלם פירוק עסקיה, בין שנעשו בידי שותף שאיר ובין שנעשו בידי באי כוחו של השותף המת.

(ב) פורקה השותפות, בין לגבי כל השותפים ובין לגבי השותף הממחה, יהיה הנמחה זכאי ליטול את החלק בנכסי השותפות שהיה זכאי לו השותף הממחה בינו לבין שאר השותפים. ולענין קביעת אותו חלק יהיה זכאי לקבל דין וחשבון החל מיום הפירוק.

(1) אם נתכוננה לתקופה קצובה - בגמר התקופה;

(2) אם נתכוננה לשם עסק אקראי יחידי או קיבולת יחידה - בהסתיים העסק או הקיבולת;

(3) אם נתכוננה לתקופה לא מסויימת - כשאחד השותפים מודיע לשאר השותפים על כוונתו לפרק את השותפות;

(ב) פירוקה של שותפות לתקופה לא מסויימת יהיה בתאריך שנקב השותף בהודעתו, ואם לא נקב בה תאריך - בתאריך שבו נמסרה ההודעה.

(1) הוכח להנחת דעתו של בית המשפט שאחד השותפים הוא דרך קבע לא שפוי בדעתו; בקשה זו תבוא מאת מי שזכאי לטעון לאותו שותף או מאת אחד השותפים האחרים;

(2) אחד השותפים, שאיננו המבקש, נעשה מטעם אחר נטול כושר דרך קבע למלא את המוטל עליו לפי הסכם השותפות;

(3) אחד השותפים, שאיננו המבקש, אשם בהתנהגות שלפי דעת בית המשפט, בהתחשב במהות עסקי השותפות, עלולה להשפיע לרעה על ניהול עסקיה;

(4) אחד השותפים, שאיננו המבקש, מפר במזיד או דרך קבע את הסכם השותפות, או מתנהג בענינים אחרים הנוגעים לשותפות בדרך שאין לשותפים אחרים אפשרות מעשית סבירה להמשיך עמו בניהול עסקי השותפות;

(5) אי אפשר עוד לנהל את עסקי השותפות אלא בהפסד;

(6) כל אימת שנוצרו נסיבות העושות, לדעת בית המשפט, את פירוק השותפות למעשה של צדק ויושר.

(ב) מודעה ברשומות על שינוי בהרכב השותפות תשמש הודעה לכל אדם.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), שותף שפשט את הרגל לא יחייב את השותפות בשום מקרה; אולם אין הוראה זו פוטרת מאחריות אדם שלאחר אותה פשיטת רגל התייצג, או הניח ביודעין שיציגוהו, כשותף של פושט הרגל.

(1) הפסדים, ובכלל זה הפסד וחסר שבהון, ישולמו תחילה מתוך הרווחים, לאחריהם - מתוך ההון, ולאחרונה, אם יהיה צורך, ישלם כל שותף כיחיד סכום יחסי לפי שיעור זכותו בחלק מן הרווחים;

(2) נכסי השותפות, ובכלל זה הסכומים שהכניס כל שותף לכיסוי ההפסד והחסר שבהון, ישמשו בדרך ובסדר שלהלן:

(א) סילוק חיוביה של השותפות למי שאינם שותפים בה;

(ב) סילוק שיעור יחסי של המגיע לכל שותף בעד מקדמות ששילם, להבדיל מהון שהכניס לשותפות;

(ג) סילוק ההוצאות הכרוכות בפירוק עניני השותפות;

(ד) סילוק שיעור יחסי של המגיע לכל שותף בעד הון שהכניס לשותפות;

(ה) חלוקת היתרה הסופית בין השותפים, לפי השיעורים שלפיהם יש לחלק את הרווחים.

(ב) הפרמיה לא תוחזר, אם ראה בית המשפט שהעילה לפירוק היא, בלבד או בעיקר, התנהגותו הרעה של השותף ששילם את הפרמיה, או אם נתפרקה השותפות על פי הסכם שאין בו הוראה על החזרת חלק כלשהו של הפרמיה.

(1) להטיל עיכבון על יתרת נכסי השותפות לאחר מילוי חבויותיה או לעכבה בידו, בשל כל סכום ששילם בקניית חלק בשותפות וכל הון שהשקיע בה, ובכלל זה הריבית 4 שעליהם, מיום התשלום או ההשקעה עד יום מתן פסק הדין, בשיעור הקבוע לענין זה לפי החוק;

(2) להיות כאחד הנושים של השותפות, בשל כל סכום ששילם בעד חבויותיה של השותפות;

(3) לשיפוי מאת האדם האשם בתרמית או במצג השוא בעד כל חיוביה של השותפות;

(4) לקבל צו המחייב את האשם בתרמית או במצג השוא להחזיר כל סכום כסף ששולם או שהושקע, עם הריבית 4 שעליו, כאמור בפיסקה (1).

(ב) מקום שעל פי חוזה השותפות ניתנה ברירה, לשותפים שאירים או ממשיכים, לקנות את טובת ההנאה של שותף שמת או שיצא מן השותפות, והם משתמשים בזכות זו כשורה, לא יהא עזבונו של השותף שמת, או השותף שיצא או עזבונו, לפי הענין, זכאים לכל חלק נוסף או אחר ברווחים; אולם אם שותף המתאמר להשתמש בזכות הברירה איננו ממלא מכל בחינה מהותית אחר תנאי הברירה ישא באחריות על פי הוראות סעיף קטן (א).

(ב) תאגיד יכול שיהא שותף מוגבל.

(ב) הופרה הוראת סעיף זה, דינו של כל שותף כללי - קנס 15 לירות לכל יום שבו נמשכה העבירה.

(ב) עם כל בקשה לרישום שותפות מוגבלת יש למסור לרשם, או לשלוח אליו בדואר, עותק של תקנות השותפות.

(ג) הרשם יגיש את תקנות השותפות לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את הרישום או לסרב.

(ד) משנתקבל היתר שר המשפטים לרישום השותפות יודיע הרשם על כך לשותפות, ירשום את התקנות וישמור אותן אצלו.

(ה) שותפות מוגבלת לא תתחיל בעסקיה לפני שקיבלה מן הרשם הודעה ששר המשפטים התיר את רישומה.

(ו) הופרה הוראת סעיף קטן (ה), דינו של כל שותף - קנס 750 לירות.

(ב) רצו השותפים לשנות את התקנות, ימסרו לרשם, או ישלחו אליו בדואר, עותק של התקנות כפי ששונו; הרשם יגישו לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את רישום התקנות ששונו או לסרב.

(ג) קיבל הרשם את היתר שר המשפטים לרשום את תקנות השותפות ששונו, יודיע על כך לשותפות, ירשום את התקנות וישמור אותן אצלו.

(ב) שותף מוגבל אינו רשאי, במשך קיומה של השותפות, למשוך או לקבל, במישרין או בעקיפין, שום חלק מהשקעתו, ואם עשה כן, יהא חב בחיוביה של השותפות כדי הסכומים שמשך או שקיבל.

(ג) שותף מוגבל המשתתף בניהול עסקי השותפות, יהא אחראי לכל חיוביה, כאילו היה שותף כללי, כל עוד הוא משתתף בניהולה.

(ד) בכפוף לתקנות השותפות המוגבלת -

(1) מותר לקבל אדם כשותף בלי הסכמתם של השותפים המוגבלים;

(2) אין שותף מוגבל יכול לפרק את השותפות במסירת הודעה על כוונתו זו;

(3) שותף מוגבל רשאי, בהסכמת השותפים הכלליים, להמחות את חלקו בשותפות, ומשהמחה כך יהיה הנמחה לשותף מוגבל עם כל הזכויות שהיו לממחה;

(4) הניח שותף מוגבל, שחלקו בשותפות ישועבד בשל חובותיו הפרטיים, אין שאר השותפים רשאים בגלל זאת לפרק את השותפות;

(5) חילוקי דעות שנתגלעו בענינים רגילים הנוגעים לשותפות יוכרעו ברוב דעות של השותפים הכלליים.

(ב) הוחלט על פירוקה של שותפות מוגבלת, יפרקו השותפים הכלליים את עסקיה, זולת אם הורה בית המשפט על דרך אחרת.

(ב) לא נתמלאה הוראת סעיף זה, דינם של השותפות ושל כל שותף לחוד - קנס 75 לירות בעד כל עבירה.

(ב) לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק החברות, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.

(ג) בהוראות חוק החברות המוחלות בפרק זה בשינויים, תהיה לכל מונח המשמעות הנודעת לו בסעיף קטן (א), אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.

(ב) ההוראות לפי חוק החברות החלות על חברה פרטית יחולו על חברת השותף הכללי, כל עוד לא נקבע אחרת בפרק זה.

(1) נוסף על האמור בסעיף 115(ה)(2), גם המפקח רשאי להיות נוכח בישיבות ועדת הביקורת כאמור באותו סעיף;

(2) המפקח רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הוועדה לדיון לפי סעיף 116(ב).

(ב) ועדת הביקורת תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן ט' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כלפי השותפות המוגבלת הציבורית וכלפי חברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.

(ב) ועדת התגמול תמלא את התפקידים המוטלים עליה לפי סימן י' לפרק השלישי בחלק השלישי לחוק החברות, כלפי השותפות המוגבלת הציבורית וכלפי חברת השותף הכללי, וכן תמלא את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.

(1) בסעיף 120, במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת השותף הכללי";

(2) בסעיף 121 -

(א) בסעיף קטן (א), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי";

(ב) בסעיף קטן (ג) -

(1) הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות;

(2) במקום "בעלי המניות" יקראו "מחזיקי יחידות ההשתתפות";

(3) במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה";

(4) במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית";

(3) בסעיף 122 -

(א) בסעיף קטן (א), במקום "מהותי לחברה" יקראו "מהותי לשותפות המוגבלת הציבורית או לחברת השותף הכללי";

(ב) בסעיף קטן (ג), במקום "החברה" יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או חברת השותף הכללי".

(1) הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות;

(2) במקום "בעל מניות" ו"בעלי מניות" יקראו "מחזיק יחידות השתתפות" ו"מחזיקי יחידות השתתפות" בהתאמה;

(3) במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה" יקראו "שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה";

(4) במקום "זכויות ההצבעה בחברה" יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות המוגבלת הציבורית".

(ב) זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי לקבל ייעוץ מקצועי לפי סעיף 266 לחוק החברות לצורך ביצוע תפקידו כלפי השותפות המוגבלת הציבורית תהיה על חשבון השותפות המוגבלת הציבורית, אלא אם כן נקבע בתקנות השותפות כי חברת השותף הכללי תישא בהוצאות הייעוץ.

(ג) זכות תביעה של דירקטור בחברת השותף הכללי לפי סעיף 267 לחוק החברות, תחול גם לגבי פעולה או הפרת חובה כאמור באותו סעיף, של נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית.

(1) בעל השליטה בחברת השותף הכללי;

(2) בעל מניה בחברת השותף הכללי היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה הנוגעת לשותפות המוגבלת הציבורית;

(3) בעל מניה בחברת השותף הכללי שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או כוח אחר כלפי החברה או השותפות.

(ב) על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף 193(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

(ב) המבקר הפנימי של חברת השותף הכללי שמונה בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (א) יבקר בין היתר את תקינותן של פעולות השותפות המוגבלת הציבורית מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.

(1) בכל מקום, תהיה למונחים "אסיפה כללית", "אסיפה שנתית" ו"אסיפה מיוחדת" המשמעות הנודעת להם בסעיף 65א;

(2) בכל מקום, במקום "בתקנון" יקראו "בתקנות השותפות";

(3) בסעיפים 160(א) ו–163(ב), במקום "בחברה" יקראו "בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת השותף הכללי".

(ב) הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית יאושרו בידי דירקטוריון חברת השותף הכללי, ייחתמו בשמו ויובאו לפני האסיפה השנתית.

(ג) דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה מבין חבריו ועדה לאישור הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת הציבורית, ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סעיף 171(ה) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

(ד) בשותפות מוגבלת ציבורית רשאי השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות נוספים שחייבת השותפות לערוך, ובכלל זה לעניין חובת דירקטוריון חברת השותף הכללי למנות ועדת דירקטוריון לבחינת דוחות אלה, כשירות החברים בוועדה האמורה ומידת זיקתם לשותפות, לחברת השותף הכללי או לבעל השליטה בה.

(ב) המפקח חייב לפעול לטובת המחזיקים ביחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, והוא ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה.

(ג) המפקח ינקוט את הפעולות הדרושות לשם הבטחת מילוי חובותיה והתחייבויותיה של חברת השותף הכללי על פי תקנות השותפות ומילוי חובותיו והתחייבויותיו של הנאמן על פי הסכם הנאמנות.

(ד) השר רשאי לקבוע פעולות שעל המפקח לנקוט בהתאם להוראות סעיפים קטנים (ב) ו–(ג), ורשאי הוא לקבוע פעולות שונות כאמור לגבי סוגים שונים של שותפויות מוגבלות ציבוריות.

(ב) האסיפה הכללית תמנה מפקח, ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1) במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות באסיפה הכללית לא הובאו בחשבון קולות חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, וכן קולות הנמנעים;

(2) סך קולות התומכים מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, עולה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור.

(ג) האסיפה הכללית תקבע, ברוב כאמור בסעיף קטן (ב), את תנאי כהונתו והעסקתו של מפקח ואת תקופת כהונתו, ובלבד שלא תעלה על שלוש שנים, והיא רשאית לשוב ולמנותו לתקופות כהונה נוספות.

(ד) על אף האמור בסעיף 65יז(א), האסיפה הכללית רשאית להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, לא יכהן מפקח בשותפות המוגבלת הציבורית, ובלבד שהתקיימו לעניין זה הוראות פסקאות (1) ו–(2) של סעיף קטן (ב).

(1) יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(2) יחיד תושב ישראל שהוא רואה חשבון או עורך דין המורשה לעסוק בעיסוק כאמור בישראל;

(3) שותפות רואי חשבון, חברת רואי חשבון, שותפות עורכי דין או חברת עורכי דין הרשומות בישראל (בסעיף זה - תאגיד).

(ב) תאגיד המכהן כמפקח ימנה יחיד הכשיר להתמנות כמפקח, שהוא שותף, נושא משרה או עובד בתאגיד, לפי העניין, לכהן מטעמו, ורשאי הוא להחליפו, והכול בכפוף לחובותיו של התאגיד כלפי מחזיקי יחידות ההשתתפות.

(ג) על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד יחולו החובות החלות על מפקח, יחד ולחוד.

(1) בכל מקום, למעט בסעיפים 225(א)(3) ו–226א, במקום "דירקטור" או "דירקטור חיצוני" יקראו "מפקח", במקום "כדירקטור" יקראו "כמפקח" ובמקום "חברה ציבורית" יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית";

(2) בסעיף 226א, במקום הסיפה החל במילה "לדירקטור" יקראו "למפקח בשותפות מוגבלת ציבורית".

(ב) לא ימונה מפקח שהוא קרוב של בעל השליטה בחברת השותף הכללי, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לשותפות המוגבלת הציבורית, לחברת השותף הכללי, לבעל השליטה בה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי או לתאגיד אחר; לעניין סעיף קטן זה, "זיקה" ו"תאגיד אחר" - כהגדרתם בסעיף 240(ב) לחוק החברות.

(ג) לא ימונה מפקח אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמפקח, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כמפקח.

(ד) לא ימונה דירקטור בחברת שותף כללי של שותפות מוגבלת ציבורית פלונית כמפקח בשותפות מוגבלת ציבורית אחרת (בסעיף זה - השותפות האחרת), אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברת השותף הכללי של השותפות האחרת כמפקח בשותפות המוגבלת הציבורית האמורה.

(ה) לא ימונה יחיד כמפקח בשותפות מוגבלת ציבורית אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל.

(ו) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב), לא יכהן כמפקח מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים; קוימו קשרים כאמור בעת כהונת המפקח, יראו בכך, לעניין סעיף 65כו(א)(3), (ב) ו–(ג), הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כמפקח.

(ב) דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה לא יאוחר מ–35 ימים ממועד פרסום ההודעה בדבר כינוס האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת לעניין אסיפה שחלות לגביה הוראות סעיף 65לא(ב).

(ג) לא זימן הדירקטוריון אסיפה כללית לפי דרישת המפקח, במועדים כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי המפקח לכנס את האסיפה, וחברת השותף הכללי תישא בהוצאות שהוציא המפקח לצורך כינוס האסיפה.

(ד) נודע למפקח, אגב ביצוע תפקידו, על ליקויים מהותיים בפעילות השותפות המוגבלת הציבורית או בפעילות חברת השותף הכללי בענייני השותפות המוגבלת הציבורית שיש בהם כדי לקפח את מחזיקי היחידות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה, ידווח על כך ליושב ראש הדירקטוריון; הודיע המפקח על ליקויים כאמור, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, בלא דיחוי, ישיבת דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו.

(1) בכל מקום, במקום "דירקטור" או "דירקטור חיצוני" יקראו "מפקח" ובמקום "דירקטוריון החברה" או "הדירקטוריון" יקראו "דירקטוריון חברת השותף הכללי";

(2) בכל מקום, במקום "החברה" יקראו "חברת השותף הכללי או השותפות המוגבלת הציבורית", ובסעיף 266(א), במקום "על חשבון החברה" יקראו "על חשבון השותפות המוגבלת הציבורית".

(ב) המפקח רשאי להשתתף בכל ישיבת דירקטוריון ובכל אסיפה כללית; דירקטוריון חברת השותף הכללי יודיע למפקח על המקום והמועד שבו תתכנס האסיפה הכללית או ישיבת הדירקטוריון.

(ב) לא נענתה הפנייה לפי סעיף קטן (א) או שנסיבות העניין אינן מאפשרות פנייה כאמור, רשאי המפקח לפנות לבית המשפט בבקשה שיסיר את הקיפוח או שימנע את הפעולה; בית המשפט רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל סעד אחר שייראה לו בנסיבות העניין.

(ג) אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, תישא חברת השותף הכללי בכל ההוצאות שהוציא המפקח לפי הוראות סעיף זה, לרבות אגרות בית משפט ושכר טרחת עורך דין, במועד כפי שיקבע בית המשפט.

(ב) תיקון תקנות השותפות או הסכם הנאמנות שיש בו גריעה מסמכויות המפקח טעון אישור האסיפה הכללית, ברוב כאמור בסעיף 65יח(ב).

(ב) מפקח שמסר הודעת התפטרות, יזמן אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה מינוי מפקח תחתיו, וימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי מפקח אחר תחתיו.

(1) נבצר מהמפקח למלא את תפקידו דרך קבע;

(2) במהלך כהונתו הוא הורשע בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות כמפורט בסעיף 226(א)(2) לחוק החברות;

(3) הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח;

(4) הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף 65יז(ב).

(ב) (1) נודע לדירקטוריון חברת השותף הכללי כי קיים חשש שמפקח חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח, או כי קיים חשש כי המפקח הפר חובה מחובותיו לפי סעיף 65יז(ב), ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.

(2) קבע הדירקטוריון כי המפקח חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי סימן זה למינויו למפקח או כי הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף 65יז(ב), יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של המפקח.

(3) נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן למפקח הזדמנות סבירה להביא את עמדתו; החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של המפקח תתקבל ברוב הדרוש למינויו.

(ג) מפקח שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי סימן זה למינויו למפקח, יודיע על כך מיד לשותפות המוגבלת הציבורית וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

(ד) הורשע מפקח בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (א1) לחוק החברות, כפי שהוחלו בסעיף 65כ, יודיע על כך לשותפות המוגבלת הציבורית ולחברת השותף הכללי; כהונתו של מפקח כאמור תפקע במועד מתן ההודעה, ולא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת מפקח, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כמפקח לפי סעיף 226 לחוק החברות כפי שהוחל כאמור.

(ה) החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על מפקח אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, יודיע על כך לשותפות המוגבלת הציבורית ולחברת השותף הכללי; כהונתו של מפקח כאמור תפקע במועד מתן ההודעה ולא ניתן לשוב ולמנותו לכהונה כמפקח אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור.

(ב) לא כונסה אסיפה מיוחדת לפי סעיף קטן (א) בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק יחידת השתתפות, למנות מפקח לתקופה ובתנאים שייראו לו.

(ב) סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים, ובדיווח דירקטוריון חברת השותף הכללי; סדר היום יכול שיכלול מינוי רואה חשבון מבקר, וכן נושא שבתקנות השותפות נקבע שיידון באסיפה השנתית או נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 65ל.

(1) שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;

(2) מחזיק יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית.

(ב) דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת כאמור בסעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד כאמור בסעיף 63(ג) לחוק החברות החל לגבי אסיפה מיוחדת בחברה ציבורית.

(ג) לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף זה, יחולו הוראות סעיפים 64 ו–65 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

(ב) מחזיק יחידת השתתפות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית, וכן המפקח, רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.

(ג) באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

(ב) מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:

(1) מינויים ופיטורים של דירקטורים חיצוניים בחברת השותף הכללי;

(2) הסמכת יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו, והסמכת המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או להפעיל את סמכויותיו לפי סעיף 65ז;

(3) אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות וכן אישור מדיניות התגמול, לפי סעיפים 65מה ו–65מז עד 65נא;

(4) אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות כפי שהוחל בסעיף 65נח;

(5) נושאים נוספים שפורטו בתקנות השותפות או שהשר קבע לפי סעיף 65לב.

(ג)5 נוסף על הוראות סעיף קטן (ב), מחזיק יחידת השתתפות כאמור בפסקה (2) להגדרה "מחזיק יחידת השתתפות", רשאי להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לשותפות המוגבלת הציבורית במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי סימן ב' לפרק ז'2 בחוק ניירות ערך, גם בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור.

(ד)5 הצביע מחזיק יחידת השתתפות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של מחזיק יחידת השתתפות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

(1) בסעיף 62(א), במקום "דירקטור בחברה" יקראו "דירקטור בחברת השותף הכללי";

(2) בסעיף 72, במקום "תקנון" יקראו "תקנות השותפות", ובמקום "דירקטור" יקראו "דירקטור בחברת השותף הכללי";

(3) בסעיפים 81, 85 ו–91(א), בכל מקום, במקום "בתקנון" יקראו "בתקנות השותפות".

(1) שמו, מספר זהותו ומענו של כל מחזיק יחידת השתתפות, הכול כפי שנמסר לשותפות המוגבלת הציבורית;

(2) כמות יחידות ההשתתפות שבבעלות כל מחזיק, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה ליחידת השתתפות סכום כלשהו - הסכום שטרם שולם;

(3) תאריך הקצאתן של יחידות ההשתתפות או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין;

(4) לצד שמו של המחזיק, מספרי יחידות ההשתתפות הרשומות על שמו - אם סומנו יחידות ההשתתפות במספרים סידוריים.

(ב) הוראות סעיפים 130(ב) ו–131 עד 134 לחוק החברות יחולו על מרשם מחזיקי יחידות השתתפות, בשינויים המחויבים.

(1) פרוטוקולים של האסיפות הכלליות של מחזיקי יחידות ההשתתפות, כאמור בסעיף 65לב;

(2) מרשם מחזיקי יחידות ההשתתפות, כאמור בסעיף 65לג;

(3) מסמך שברשות השותפות, כאמור בסעיף 65לח;

(4) תקנות השותפות, הסכם הנאמנות ודוחות כספיים הערוכים לפי חוק ניירות ערך או לפי דין אחר החל על השותפות המוגבלת הציבורית;

(5) כל מסמך שעל השותפות המוגבלת הציבורית להגיש לפי פקודה זו ולפי כל דין לרשם השותפויות או לרשות ניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם השותפויות או ברשות ניירות ערך, לפי העניין.

(ב) על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף 193(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

(ב) מחזיק יחידת השתתפות יימנע מלקפח מחזיקי יחידות השתתפות אחרים.

(ג) על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב) יחולו הוראות סעיף 192(ג) לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

(ב) השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות סימן זה לעניין מדיניות התגמול לא יחולו על סוגים של שותפויות מוגבלות ציבוריות, כפי שיקבע.

(ב) באישור האסיפה הכללית לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד מאלה:

(1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור המדיניות; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

(2) סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה (1), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו.

(ג) על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו–(ב), דירקטוריון חברת השותף הכללי רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת השותפות המוגבלת הציבורית.

(ד) מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג).

(ה) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מזמן לזמן, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 65מו אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים.

(ב) מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה, בשינויים המחויבים.

(1) לגבי עסקה שאינה חריגה - אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי, אלא אם כן נקבעה דרך אישור אחרת בתקנות השותפות;

(2) לגבי עסקה חריגה - אישור ועדת הביקורת ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.

(ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א), יהיו בהתאם למדיניות התגמול שנקבעה לפי הוראות סעיפים 65מה ו–65מו.

(ג) על אף האמור בסעיף קטן (ב), ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור בסעיף קטן (א), שלא בהתאם למדיניות התגמול, בהתקיים שניים אלה:

(1) ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי אישרו את העסקה, בין השאר, לפי השיקולים כאמור בסעיף 65מו(א) ובהתאם לדרישות סעיף 65מו(ב);

(2) האסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2).

(ד) על אף האמור בסעיף קטן (ג), ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף הכללי רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר עסקה כאמור באותו סעיף קטן גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישור העסקה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בעסקה ובחנו בדיון כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.

(1) ועדת התגמול;

(2) דירקטוריון חברת השותף הכללי;

(3) האסיפה הכללית, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2); לעניין אישור האסיפה הכללית לפי פסקה זו יחולו הוראות סעיף 65מח(ד).

(ב) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א)(1) ו–(2) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א)(3).

(ג) על אף האמור בסעיף קטן (א)(3), ועדת התגמול רשאית לפטור מאישור האסיפה הכללית כאמור באותו סעיף קטן, עסקה עם מי שמועמד לכהן כמנהל הכללי של השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי שמתקיים לגביו האמור בסעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, אם מצאה, על יסוד נימוקים שפירטה, כי הבאת העסקה לאישור האסיפה הכללית תסכל את ההתקשרות, ובלבד שהעסקה תואמת את מדיניות התגמול.

(ב) אישור של ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף קטן (א) יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1), והאסיפה הכללית אישרה את העסקה בהחלטה שמתקיים בה האמור בסעיף 65מה(ב)(1) או (2).

(ב) העסקאות המנויות להלן טעונות אישור כאמור בסעיף קטן (ג):

(1) הצעה פרטית;

(2) עסקה שהיא אחת מאלה:

(א) עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה בה;

(ב) עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי;

(3) התקשרות של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו -

(א) לעניין קבלת שירותים בידי השותפות המוגבלת הציבורית;

(ב) אם הוא גם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו;

(ג) אם הוא עובד השותפות המוגבלת הציבורית ואינו נושא משרה בה או בחברת השותף הכללי - באשר להעסקתו בשותפות.

(ג) עסקה כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה אישור של אלה, בסדר הזה:

(1) ועדת הביקורת, ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה - ועדת התגמול;

(2) הדירקטוריון של חברת השותף הכללי;

(3) האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

(ב) סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה משנה (א), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו.

(ד) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי כאמור בסעיף קטן (ג)(1) ו–(2), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, אולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג)(3).

(ה) (1) עסקה כאמור בסעיף קטן (ב), לתקופה העולה על שלוש שנים, למעט עסקה לתשלום דמי יוזמה, טעונה אישור כאמור בסעיף קטן (ג), אחת לשלוש שנים.

(2) על אף האמור בפסקה (1), עסקה כאמור בסעיף קטן (ב)(2), יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין.

(3) הוראות פסקאות (1) ו–(2) יחולו על עסקה של שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית.

(ו) (1) אישור של ועדת הביקורת, של ועדת התגמול ושל הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (ב) ו–(ג), יינתן לאחר שהם בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה.

(2) קבעו ועדת הביקורת, ועדת התגמול או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה.

(ז) (1) בסעיף קטן זה, "עסקת החזר הוצאות" - עסקה בין השותפות המוגבלת הציבורית ובין חברת השותף הכללי, שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול השותפות, למעט הוצאות כאמור ששולמו, במישרין או בעקיפין, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי, והוצאות שלבעל השליטה עניין אישי בתשלומן, ובלבד שהוצאות כאמור ששולמו לשם התקשרות עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו יהיו בהתאם לכללים שיקבע השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך; לעניין זה, "עניין אישי" - למעט עניין אישי הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי, ולעניין התקשרות עם נושא משרה או עם עובד - למעט עניין אישי הנובע מעצם הכהונה או ההעסקה בחברת השותף הכללי.

(2) עסקת החזר הוצאות אינה טעונה אישור לפי סעיף זה אם התקיים אחד מאלה:

(א) השותפות המוגבלת הציבורית לא התקשרה עם חברת השותף הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף קטן (ב)(3) מהמועד שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית;

(ב) בשותפות מוגבלת ציבורית שהתקשרה עם חברת השותף הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף קטן (ב)(3) - האסיפה הכללית החליטה שלא לאשר מחדש את ההתקשרות כאמור בסעיף קטן (ה)(1).

(ב) סעיף 269(א) לחוק החברות יחול על עסקאות של חברת השותף הכללי שחלות עליהן הוראות סימן זה, כאילו היתה חברה ציבורית.

(ג) הוראות סעיפים קטנים (א) ו–(ב) לא יחולו כאשר העניין האישי נובע רק מקיום עניין אישי של קרוב בעסקה שאינה חריגה.

(ב) ההוראות לפי סעיפים 277 עד 284 לחוק החברות יחולו לעניין סימן זה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1) יראו את חברת השותף הכללי או השותפות המוגבלת הציבורית, לפי העניין, כאילו היתה חברה ציבורית;

(2) לעניין הסעיפים האמורים יראו כבעל שליטה בשותפות המוגבלת הציבורית את חברת השותף הכללי ואת בעל השליטה בה.

(ב) אין בהוראות החלות לפי סעיף קטן (א), לעניין סמכות הדירקטוריון לחלק רווחים, כדי לפגוע בחובת השותפות המוגבלת הציבורית לחלק את רווחיה בהתאם לקבוע בתקנות השותפות, ובלבד שניתנה לדירקטוריון חברת השותף הכללי הזדמנות נאותה לקבוע, בטרם תבוצע החלוקה, כי החלוקה אינה חלוקה אסורה כמשמעותה בסעיף 301 לחוק החברות.

(ג) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין חובת השותפות המוגבלת הציבורית לחלק את רווחיה ותנאים שבהתקיימם או עניינים שבשלהם תהיה רשאית השותפות המוגבלת הציבורית להימנע מחלוקת רווחיה, ובלבד שלא יקבע הוראות כאמור אם בתקנות השותפות נקבעה חובה שאינה מסויגת לחלוקת רווחים.

(1) בכל מקום, במקום "האסיפה הכללית" יקראו "האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות" ובמקום "רשם החברות" יקראו "רשם השותפויות";

(2) בסעיף 320 -

(א) בסעיף קטן (א1), פסקה (2) - לא תחול;

(ב) במקום סעיף קטן (ג) יקראו:

"בהצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות בשותפות מוגבלת ציבורית מתמזגת, שיחידות ההשתתפות שלה מוחזקות בידי השותפות המוגבלת הציבורית המתמזגת האחרת או בידי בעל השליטה בשותף הכללי בשותפות המתמזגת האחרת, לא יאושר המיזוג אם התנגדו לו מחזיקי יחידות ההשתתפות המחזיקים ברוב זכויות ההצבעה מקרב המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, שאינם נמנים עם השותפות המתמזגת האחרת, או בעל השליטה בשותף הכללי כאמור או מי מטעמם, לרבות קרוביהם או תאגידים בשליטתם, ואולם לא יראו אדם כמחזיק בשותפות המתמזגת האחרת אם ההחזקה נובעת רק מהחזקת יחידות השתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית.";

(ג) בסעיף קטן (ד), במקום "החזיק אדם בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה במספר חברות מתמזגות" יקראו "היה אדם בעל שליטה בכמה מחברות השותף הכללי של השותפויות המוגבלות הציבוריות המתמזגות";

(ד) בסעיף קטן (ו), במקום "סעיף 275(א), (ג) ו–(ד)" יקראו "סעיף 65נא לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975".

(ב) הפר אדם הוראה מההוראות לפי פקודה זו, כמפורט להלן, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי:

(1) בחברת השותף הכללי לא נקבע המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף 92(א)(12) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ג לפקודה זו;

(2) בחברת השותף הכללי לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 94(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ד לפקודה זו, במשך למעלה מ–60 ימים;

(3) בחברת השותף הכללי מכהן המנהל הכללי או קרובו או מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, כיושב ראש הדירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 95(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ד לפקודה זו;

(4) יושב ראש הדירקטוריון בחברת השותף הכללי מכהן כבעל תפקיד אחר בחברה או בשותפות המוגבלת הציבורית, בניגוד להוראות סעיף 95(ב) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ד לפקודה זו;

(5) בחברת השותף הכללי לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות סעיפים 114 ו–115 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ה לפקודה זו, במשך למעלה מ– 90 ימים;

(6) בחברת השותף הכללי לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות סעיף 119(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ז לפקודה זו, במשך למעלה מ–90 ימים;

(7) בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות סעיף 226 או סעיף 251א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ח לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה לממנה או לחברה, לפי העניין;

(8) בחברת השותף הכללי מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות סעיף 226א או סעיף 251א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ח לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין;

(9) בחברת השותף הכללי לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים לפחות, בניגוד להוראות סעיף 239(א) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו, במשך למעלה מ–90 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף 242 לחוק החברות כפי שהוחל בסעיף 65ט לפקודה זו - במשך למעלה מ–90 ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף;

(10) בחברת השותף הכללי שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף 239(ד) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו;

(11) בחברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף 240(א1)(1) לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו, במשך למעלה מ–90 ימים;

(12) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון של חברת השותף הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות, בניגוד להוראות סעיף 243 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65ט לפקודה זו;

(13) בחברת השותף הכללי לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות סעיף 146 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65יד לפקודה זו, במשך למעלה מ–90 ימים;

(14) בשותפות מוגבלת ציבורית לא מכהן מפקח, בניגוד להוראות סעיפים 65יז ו–65יח, במשך למעלה מ–90 ימים, ולעניין מפקח ראשון כאמור בסעיף 65יח(א) - במשך למעלה מ–90 ימים ממועד ההצעה לראשונה של יחידות השתתפות לציבור;

(15) בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות לפי סעיף 226 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65כ לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על ההרשעה;

(16) בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן מפקח שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות לפי סעיף 226א לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף 65כ לפקודה זו; ואולם לא יוטל עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע לה על האיסור.

(ג) על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על הפרת פסקאות (5), (9), (11) ו–(14) של אותו סעיף קטן, אם ההפרה נובעת מאי–מינוי דירקטור חיצוני או מפקח בשל היעדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית.

(ד) במניין הימים לפי סעיף זה לא יבואו הימים הנדרשים לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח על השותפות המוגבלת הציבורית על פי כל דין.

(ב) בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת" - הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף 65נט(ב), בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה.

(ב) תקנות לפי פרק זה טעונות אישור של ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת.

(ב) סעיף זה יחול על תובענות שבין השותפות לחבריה או שבין שותפויות שיש להן חבר משותף והן מנהלות עסקים בישראל; אולם בתובענות אלה לא יינתן צו הוצאה לפועל בלי רשות מבית-המשפט שדן בתובענה, ואם הוגשה בקשת רשות כאמור, רשאי בית-המשפט להורות על עריכת חשבונות וחקירות וכל הוראה אחרת שיראה לצודק.

(ב) בית-משפט שנתן פסק-דין לחובת שותף, רשאי, לפי בקשת הזוכה, ליתן צו המשעבד את זכותו של השותף בנכסי השותפות לתשלום החוב שבפסק-הדין והריבית שעליו; ורשאי הוא, באותו צו או בצו אחר, למנות כונס נכסים לחלקו של השותף ברווחי השותפות, הנצמחים או שהוצהר עליהם, ולכל כספים אחרים המגיעים לו בשל השותפות, ולהורות על עריכת חשבונות וחקירות וכל הוראה והנחיה שאפשר היה ליתן אילו היה השעבוד נעשה בידי השותף לטובת הזוכה, או שהן מתחייבות לפי נסיבות הענין.

(ג) שאר השותפים רשאים בכל עת לפדות את הזכות ששועבדה, ואם ניתנה הוראה למכרה רשאים הם לקנותה.

(ב) שר המשפטים רשאי להורות על עשיית חותמות לאימות תעודות הנדרשות לרישום שותפויות ולכל הנוגע לכך.

(ב) התעודה, או העתק מקויים שלה, תהא מוצגת תמיד במובלט במקום עסקיה הראשי של השותפות; שותפות שלא מילאה אחר הוראה זו, דינה ודין כל אחד משותפיה - קנס 5 לירות בעד כל יום שבו נמשכה העבירה.

(ב) כל אדם רשאי לעיין בפנקס ובמפתח תמורת האגרה שנקבעה.

(ג) כל אדם רשאי לקבל תמורת האגרה שנקבעה תעודה על רישומה של שותפות, וכן העתק או נסח מכל הודעה רשומה כשהם מקויימים בידי הרשם.

(ד) תעודת רישום, וכן העתק או נסח מקויימים כראוי בחתימת הרשם, יקובלו בכל הליך משפטי כראיה שוות משקל למסמך המקורי.

(1) האגרות שיש לשלם לרשם;

(2) התפקידים שעל הרשם למלא;

(3) ביצוען של פעולות הרשם על-ידי עובדים אחרים;

(4) הטפסים שישתמשו בהם;

(5) ניהול הרישום וסדריו בכלל וכל ענין אחר הכרוך בו.

(ב) אם תוך חודש ימים לאחר משלוח המכתב לא קיבל הרשם תשובה עליו, ישלח, תוך ארבעה-עשר ימים לאחר תום החודש, מכתב רשום על פי המען הרשום של השותפות, המאזכר את המכתב הראשון ומודיע שלא נתקבלה עליו תשובה, ושאם תוך חודש ימים לאחר הישלח המכתב השני לא תבוא תשובה, תפורסם ברשומות הודעה ששם השותפות עומד להימחק מן הפנקס.

(ג) קיבל הרשם תשובה שאין השותפות ממשיכה בעסקיה או שאינה פעילה, וכן אם לא קיבל כל תשובה תוך חודש ימים לאחר שנשלח המכתב השני - רשאי הוא לפרסם הודעה ברשומות ולהודיע במכתב שלוח בדואר לפי המען הרשום של השותפות, שכעבור שלושה חדשים מיום ההודעה יימחק שם השותפות הנקוב בה, זולת אם יינתן טעם שלא לעשות כן.

(ד) שותפות הנתונה בפירוק וראה הרשם סיבה סבירה להניח שעסקי השותפות חוסלו כליל, יפרסם ברשומות וישלח לשותפות הודעה כאמור בסעיף קטן (ג).

(ה) כתום המועד הנזכר בהודעה, רשאי הרשם למחוק את שם השותפות מן הפנקס, זולת אם הראתה השותפות טעם שלא לעשות כן; מחק את שמה - יפרסם ברשומות הודעה על כך, ועם פרסום ההודעה תהא השותפות מחוסלת, אלא שחבותו של כל שותף בה תימשך ותיאכף כאילו לא חוסלה השותפות.

(ו) שותפות או אחד משותפיה או מנושיה שראה עצמו מקופח במחיקת שמה של השותפות, ובית המשפט, על פי בקשת אחד מאלה, שוכנע שהשותפות המשיכה בעסקיה או היתה פעילה בעת שנמחק שמה, או שראה מטעם אחר שמן הצדק הוא להחזיר את שמה לפנקס - רשאי הוא להורות בצו ששמה יוחזר לפנקס, ומשהורה כך יראו את השותפות כאילו המשיכה בעסקיה ושמה לא נמחק; ורשאי בית המשפט ליתן בצו כל הנחיה והוראה שיראה מן הצדק, כדי להעמיד את השותפות ואת שאר האנשים במצב קרוב ככל האפשר למצב שהיו בו אילולא נמחקה השותפות.

(ז) המבקש ישלח העתק של הצו לרשם תוך שבעה ימים מיום שניתן, והרשם ירשום אותו מיד.

(ח) כל העובר על הוראת סעיף קטן (ז), דינו - קנס 15 לירות בעד כל יום שבו נמשכה העבירה.

(ט) בית המשפט רשאי לצוות על פירוק השותפות גם לאחר ששמה נמחק מן הפנקס מכוח הוראות סעיף זה.

(ב) שותפות המנהלת עסקים בישראל בניגוד להוראות סעיף זה, דינה - קנס 3,750 לירות.

(1) שם השותפות;

(2) מהות העסק בדרך כלל;

(3) שמו המלא, מענו, הגדרו ואזרחותו של כל אחד משותפיה;

(4) שמותיהם של השותפים המורשים לנהל את עניני השותפות, ולחתום בשמה, זולת אם כולם מורשים לכך;

(5) תקופת קיומה של השותפות, אם נקבעה לה תקופה, ויום תחילתה;

(6) השם והמען של תושב ישראל המורשה לקבל בשביל השותפות כתבי בי-דין והודעות שיש להמציא לשותפות;

(7) לענין שותפות מוגבלת, גם הודעה שהשותפות היא מוגבלת ופרטים על כל שותף מוגבל, הסכום שהכניס ואם שולם במזומנים או בדרך אחרת, ואם שולם במלואו.

(ב) התיר שר המשפטים את הרישום, יודיע הרשם על כך לשותפות, ולאחר מכן תהא השותפות רשאית להתחיל בעסקיה.

(ב) הופרה הוראת סעיף זה, דינו של כל שותף, למעט שותף מוגבל - קנס 15 לירות בעד כל יום שבו נמשכה העבירה.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א) -

(1) הוראות סעיפים 65ג עד 65ט, 65יד, עד 65טז, 65יז(א), 65יח(א) עד (ג) ו–65יט לפקודה, יחולו על חברת שותף כללי שהיתה קיימת ערב פרסומו של תיקון התשע"ה6 (להלן - יום הפרסום), בתום ארבעה חודשים מיום התחילה (להלן - המועד הקובע); מונה מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית לפני יום הפרסום, יחולו עליו הוראות סעיף 65יז(ב) עד (ד) לפקודה מיום התחילה;

(2) הוראות סעיף 65יח(ד) לפקודה, לא יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום;

(3) הוראות סעיפים 65לג עד 65לה לפקודה, יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום, בתום ארבעה חודשים מיום התחילה;

(4) הוראות סעיף 65ב(א) לפקודה, לא יחולו על עיסוק נוסף של חברת השותף הכללי בפעילות שאינה ניהול עסקי השותפות המוגבלת, שהיא עוסקת בה בפועל ושהיתה קיימת לפחות שנה לפני יום התחילה;

(5) תחילתם של סעיף 65לא(ג) ו–(ד) לפקודה, ושל סעיף 3 לחוק זה, ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 53), התשע"ד-20147 .

(ב) דירקטור המכהן בשותפות מוגבלת ציבורית לפני המועד הקובע, שמונה על ידי חברת השותף הכללי כממלא תפקיד מקביל לדירקטור חיצוני לפי חוק החברות והוא כשיר להתמנות לדירקטור חיצוני לפי סעיף 240 לחוק החברות, לא יראו את כהונתו כדירקטור לפני המועד הקובע כיוצרת זיקה לעניין הסעיף האמור למינויו כדירקטור חיצוני מהמועד הקובע ואילך, ובלבד שתקופת כהונתו לעניין סעיף 245 לחוק החברות, כפי שהוחל בסעיף 65ט לפקודה, תימנה החל ממועד מינויו לראשונה.

(ג) על אף האמור בסעיף 65כד(א) לפקודה, לעניין שותפות מוגבלת ציבורית שרשמה את יחידות ההשתתפות שלה למסחר בבורסה לפני יום הפרסום, לא יהיו נתונות למפקח סמכויות שהיו נתונות לו לאישור פעולות לפני יום הפרסום על פי תקנות השותפות או הסכם הנאמנות, בכל עניין שלפי הוראות הפקודה, כנוסחן בחוק זה, נתונה סמכות האישור למחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה.

(ב) אישור, לרבות אישור הארכה, של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברת השותף הכללי, ביום התחילה או לאחריו ולפני שנקבעה לראשונה מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (א), יהיה בהתאם להוראות סעיפים 65מו, 65מח(ג), 65מט(ב), 65נ(ב) ו–65נא(ד) לפקודה, לפי העניין.

(ג) הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שאושרו ביום התחילה או לאחריו, וכן על הארכה של תנאי כהונה והעסקה קיימים שאושרה ביום התחילה או לאחריו; ואולם עד לקביעתה לראשונה של מדיניות התגמול כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו הוראות חוק זה על הארכה בלא שינוי של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שנקבעו לראשונה לפני יום התחילה.

(1) שישה חודשים מיום התחילה;

(2) מועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של מחזיקי יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה;

(3) תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), עסקה כאמור בסעיף 65נא(ב)(3) לפקודה, שהיא התקשרות עם חברת השותף הכללי, שאושרה לפני יום התחילה ושיש לאשרה שוב לאחר יום התחילה בהתאם להוראות סעיף 65נא(ה)(1) לפקודה, תאושר בתוך שש שנים מיום התחילה.

(ג) על אף האמור בסעיף 65נא(ב)(2)(ב) לפקודה, עסקה שעניינה פעולות חיפוש, פיתוח או הפקה של גז או נפט שחברת השותף הכללי זכאית, לפי הוראות תקנות השותפות כפי שהיו בתוקף ביום הפרסום, לקבל עבורה תשלום מהשותפות המוגבלת הציבורית בשל הוצאות שהוציאה על אותן פעולות (בסעיף קטן זה - דמי מפעיל), לא תהיה טעונה אישור לפי סעיף 65נא(ג) לפקודה, אם האישור היה נדרש בשל עניין אישי של חברת השותף הכללי רק כתוצאה מזכותה לקבלת התשלום כאמור, ובלבד ששיעור דמי המפעיל אינו עולה על שיעור דמי המפעיל שהיה קבוע בתקנות השותפות ביום הפרסום.

(ד) על אף האמור בסעיף 65נא(ב)(1) לפקודה, שותפות מוגבלת ציבורית שרשמה את יחידות ההשתתפות שלה למסחר בבורסה לפני יום הפרסום, לא תהיה רשאית להציע יחידות השתתפות לציבור בדרך של הצעה פרטית, אלא אם כן החליטה האסיפה הכללית כי השותפות המוגבלת הציבורית רשאית לעשות כן, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 65נז לפקודה;

(2) סך קולות המתנגדים מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות