תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט-2009 1

(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), חובת ההשתתפות וההצבעה לא תחול באסיפה כללית של תאגיד, אם התקיים אחד מאלה:

(1) באסיפה כללית של בעלי מניות בתאגיד שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות, לא נדרש על פי דין או על פי הוראה אחרת רוב שאינו רוב רגיל לאישור הצעת ההחלטה, למעט באסיפה כללית שנושא ההצעה המובא לאישורה נמנה עם אחד מן הנושאים האלה:

(א) שינוי תקנון התאגיד שיש בו כדי לפגוע בעניינם של בעלי המניות;

(ב) מינויים ופיטורים של דירקטורים;

(ג) התקשרות של התאגיד אשר לדירקטור יש בה ענין אישי;

(ד) אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;

(2) באסיפה כללית של בעלי מניות בתאגיד, בעל השליטה בתאגיד מחזיק בניירות ערך בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר מחזיקי המניות יצביעו נגדה; לעניין זה, יהיה המשקיע המוסדי רשאי להסתמך על דיווח התאגיד במסגרת זימון האסיפה;

(3) זכות ההצבעה של המשקיע המוסדי נובעת מהשקעה בנייר ערך חוץ והאסיפה הכללית התקיימה מחוץ לישראל.

(ב) (בוטלה).

(ג) משקיע מוסדי המחזיק ניירות ערך של תאגיד פיננסי, או של תאגיד השולט בתאגיד פיננסי או של תאגיד בנקאי שקיבל רישיון לפי סעיף 4(א)(1)(א) או (ב) לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ”א-1981, ישתתף ויצביע באסיפה הכללית של התאגיד, כאמור בתקנה 2 באופן שיאושר בידי רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי, אם נושא הצעת ההחלטה המובאת לאישור האסיפה הכללית נמנה עם אחד מן הנושאים האלה:

(1) אישור מדיניות תגמול לפי הוראות סעיף 267א לחוק החברות;

(2) אישור עסקאות הטעונות אישור של האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 272(ג), 272(ג1), 273(ב) ו–275 לחוק החברות.

(1) ועדת ההשקעות בחנה את כשירותו של הגורם המקצועי והשתכנעה כי הוא פועל לגיבוש המלצות הצבעה תוך השקעת המשאבים הנדרשים לבחינה איכותית של הצעות ההחלטה בהתאם לאמות מידה מקצועיות מקובלות;

(2) ועדת ההשקעות השתכנעה כי הגורם המקצועי פועל לפי מדיניות כתובה המספקת מענה נאות לחשש מפני גיבוש המלצות בנסיבות שבהן נתון הגורם המקצועי בניגוד עניינים.

(ב) ועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי המתקשר עם גורם מקצועי כאמור בתקנה משנה (א) תקבע מדיניות בדבר ההליך לבחינת המלצות ההצבעה של הגורם המקצועי.