טיוטת תקנות

 

 

שם התקנות המוצעות

תקנות רואי חשבון (התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע) (תיקון - כללים בדבר פרסומת מותרת), התשפ"ד-2024

 

מטרת התקנות המוצעות והצורך בהן

עיקרו של תיקון זה בהרחבת אפשרויות הפרסום העומדות בפני רואי החשבון, לרבות פרסום ברשת האינטרנט, ברשתות חברתיות וביישומונים, אשר אסורים כיום, וכן התרת כל אמצעי פרסום נוסף ככל שאותו אמצעי לא נאסר במפורש בתקנות אלו - כגון שילוט חוצות שלא על משרדו של רואה החשבון, פרסום על גבי תחבורה ציבורית או "פרסומת קופצת" אותם מוצע לאסור.

 

כמו כן, במסגרת התיקון מוצע להתיר שימוש במלל חופשי להצעת שירותי הפרסום, תוך התרת השימוש גם בתמונות, בגרפים ובסרטונים. כל זאת, בכפוף למגבלות כלליות אשר מוצע להטיל ביחס לתוכן ולאמצעי הפרסום, הכוללות איסור על הטעיה או הטרדה של הציבור, איסור על פגיעה בכבוד המקצוע או בעקרון אי התלות, איסור על דברי שבח עצמיים ועוד.

 

יצוין כי טיוטת תקנות בענין זה פורסמה להערות הציבור ביום י"א בכסלו התש"פ (9.12.2019), אך מהלך התקנת התקנות לא הושלם. בשל חלוף הזמן, מפורסמות התקנות להערות הציבור פעם נוספת.

 

להלן נוסח טיוטת התקנות המוצעות:

תקנות רואי חשבון (התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע) (תיקון), התשפ"ד-2024

 

______ התשפד

(______  2024)

(חמ 3-3076)                               

 

  יריב לוין                       שר המשפטים                               

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

דברי הסבר

 

התקנות המוצעות הן פרי של בחינה מחודשת של תקנה 1א(13) ותקנה 2 לתקנות רואי חשבון (התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע), התשכ"ה-1965 (להלן: "התקנות"), המסדירות את אופן הפרסום המותר לרואי חשבון.

 

התיקון גובש לאחר שנמצא כי ההסדרים הקיימים בתקנות בנושא הפרסומת (אשר תוקנו לפני שנים רבות במסגרת תיקון התשס"א-2001), אינם תואמים עוד את ההתפתחויות הטכנולוגיות והשיווקיות במשק הכלכלי ובעולם הפרסום, וזאת גם בהתאם למדיניות הממשלה להפחתת רגולציה ולהגברת התחרותיות, בהינתן חופש העיסוק של רואי החשבון והצורך להציע את שירותיהם לקהלים רחבים בעלות נמוכה וללא חסמים.

 

טיוטת התקנות גובשה בידי צוות מקצועי אשר כלל נציגים ממועצת רואי חשבון, מלשכת רואי חשבון בישראל ומהייעוץ המשפטי למשרד המשפטים, אשר הציע את התיקון לאחר בחינת היבטים שונים הנוגעים לנושא הפרסומת המותרת, לאחר עריכת סקירות השוואתיות ביחס להסדרים הנוגעים לפרסומת מותרת לרואי חשבון במספר מדינות בעולם, ובהן אנגליה, ניו זילנד, אוסטרליה ומספר מדינות בארצות הברית, ולאחר השוואה לכללי הפרסומת במקצועות נוספים, ובהם כללי לשכת עורכי הדין (פרסומת), תשס"א-2001 (להלן - "כללי לשכת עורכי הדין"), אשר תוקנו באופן מהותי ומקיף בשנת 2018, תוך בחינת ההתאמות הנדרשות וההסדרים המתאימים למקצוע ראיית החשבון בישראל. עבודת הצוות המקצועי נערכה בעיקרה בשנת 2019, וביום 9.12.2019 פורסמה טיוטת התקנות לראשונה להערות הציבור. מאז חלו מספר שינויים בעקבות הערות שונות שהתקבלו, ובשל חלוף הזמן מפורסמת עתה טיוטת התקנות פעם נוספת להערות הציבור.

 

עיקרו של תיקון זה בהרחבת אפשרויות הפרסום העומדות בפני רואי החשבון, לרבות פרסום ברשת האינטרנט, ברשתות חברתיות וביישומונים, אשר אסורים כיום, וכן התרת כל אמצעי פרסום נוסף ככל שאותו אמצעי לא נאסר במפורש בתקנות אלו. כמו כן, במסגרת התיקון מוצע להתיר שימוש במלל חופשי להצעת שירותי הפרסום, תוך התרת השימוש גם בתמונות, בגרפים ובסרטונים. כל זאת, בכפוף למגבלות כלליות אשר מוצע להטיל ביחס לתוכן ולאמצעי הפרסום, הכוללות איסור על הטעיה או הטרדה של הציבור, איסור על פגיעה בכבוד המקצוע או בעקרון אי התלות, איסור על דברי שבח עצמיים ועוד.

 

שינוי נוסף המוצע במסגרת התיקון הוא החלת כללי הפרסומת גם על פרסומת המבוצעת בישראל בידי תאגיד זר לראיית חשבון, במידה ורואה החשבון או משרדו עושים לפעילותם שימוש בשמו של התאגיד הזר או מהווים נציגות שלו. קשר עסקי בין הפירמות הבינלאומיות למשרדים הישראליים היא פרקטיקה שכיחה ומקובלת כיום, ומוצע לקבוע כי במקרים בהם הפרסומת של התאגיד הזר בישראל נועדה עבור פרסום המשרד הישראלי, הפועל תחת שמה של אותה פירמה זרה או מהווה נציגות שלה, כללי הפרסומת יחולו על פרסומת זו, ויראו אותה כפרסומת של המשרד הישראלי.

 

התקנות המוצעות מבקשות לאזן בין הרצון להתיר לרואי חשבון לפרסם ולשווק את עצמם באופן יעיל ככל הניתן, תוך הגדלת מאגר לקוחותיהם באופן תחרותי ומשתלם, מחד, ובין הרצון לשמור על כבוד המקצוע, למנוע הטעייה או הטרדה של הציבור, למנוע שידול לקוחות, ולהבטיח את השמירה על עקרון אי התלות העומד בבסיס מקצוע ראיית החשבון, מאידך.

 

תקנה 1

מוצע להשמיט מתקנת ההגדרות את ההגדרות "אמצעי תקשורת אלקטרוניים", "דיוור ישיר" ו- "פרסומת ברשות הרבים", הואיל ובהתאם להסדר החדש המוצע בתקנות אלו מתייתר הצורך בהגדרות אלה, אשר יש בהן להגביל את הפרסומת המותרת באמצעים הדיגיטליים.

 

תקנה 2

תקנת משנה 1א(13)(א) מגדירה כיום כך התנהגות שאינה הולמת בנושא פרסומת:

"עשיית פרסומת לעצמו, למעט פרסומת מותרת כמפורט בתקנה 2, ואי נקיטת אמצעים סבירים למניעת פרסומת שאינה מותרת כאמור, בידי אחרים".

מוצע לתקן את התקנה, כך שתתווסף לה הוראה המחילה את כללי הפרסומת, ואת הצורך לנקוט אמצעים סבירים למניעת פרסומת כאמור בידי אחרים, גם ביחס לפרסומת המבוצעת בישראל בידי תאגיד זר לראיית חשבון, במידה והמשרד או רואה החשבון עושים לפעילותם שימוש בשמו או מהווים נציגות שלו.

זהות זו בין הפירמות הבינלאומיות למשרדים הישראליים היא פרקטיקה שכיחה ומקובלת כיום, ומוצע אפוא לקבוע כי במקרים בהם הפרסומת של התאגיד הזר בישראל נועדה לפרסם את המשרד הישראלי, הפועל תחת שמה של הפירמה הזרה, הרי שכללי הפרסומת יחולו על פרסומת זו, ויראו אותה כפרסומת של המשרד הישראלי, אשר יהיה מחויב לפעול להסרתה או לתיקונה במידת הצורך.

 

תקנה 3

תקנה 2 לתקנות קובעת כיום כך:

             "(א( רואה חשבון -

(1)     רשאי לפרסם מידע עובדתי הנוגע לעיסוקו, ובלבד שלא יכלול מידע שיש בו:

(א)    דברי שבח או הערכה לעצמו, במישרין או בעקיפין, לרבות בדרך של השוואה לאחר;

(ב)     מצג שווא;

(ג)     עובדות מטעות;

(2)     לא יכלול בפרסומת המותרת על פי פסקה (1), פרטים אלה:

(א)    שמות לקוחותיו בעבר ובהווה;

(ב)     שכר הטרחה שהוא גובה או הבסיס לחישובו;

(ג)     תפקיד ציבורי שהוא ממלא על פי דין;

(ד)     תוצאות שהשיג בעבור לקוחותיו בענינים מקצועיים;

(3)     לא יפרסם את עצמו בכל דרך שיש בה כדי לפגוע בכבוד המקצוע או כדי להטריד לקוחות או ליצור אצלם רושם שגוי, הטעיה או תרמית בדבר יכולתו להשיג תוצאות כאלה ואחרות בענינים מקצועיים.

             (ב)    בכפוף להוראות תקנת משנה (א), רשאי רואה חשבון לציין גם פרטים אלה:

(1)     ניסיונו המקצועי בראיית חשבון;

(2)     ניסיונו והתמחותו בשירותים נלווים, במובחן מניסיונו בראיית חשבון;

(3)     תארים אקדמיים שהוא רכש;

(4)     תואר שדין אחר מסדיר את השימוש בו, ובלבד שהדבר לא נאסר על פי אותו דין או על פי החוק;

(5)     כשירות לעסוק בראיית חשבון מחוץ לישראל;

(6)     מספר שנות ותק בעיסוקו בראיית חשבון;

(7)     פירוט רואי חשבון שהינם שותפיו או עובדיו, לרבות הפרטים האמורים בפסקאות (1) עד (6) לגבי כל אחד מהם;

(8)     פרטים הנוגעים למען המשרד ולדרכי התקשורת עם המשרד וכל שינוי בהם;

(9)     שמות שותפים שיצאו לגמלאות, ושמות שותפים שנפטרו, תוך ציון העובדה כי השותף יצא לגמלאות או נפטר.

             (ג)     רואה חשבון אינו רשאי לפרסם פרסומת לפי תקנה זו, בדרך של פרסום ברשות הרבים או באמצעי תקשורת אלקטרוניים, ואולם, רשאי הוא לקבוע שלט בגודל ובנוסח המקובלים במקצוע, סמוך למשרדו או למשרדו הקודם.".

 

מוצע להחליף את ההסדר הקבוע בתקנה 2(א) לתקנות בהסדר חדש, לפיו האיסורים על תוכן הפרסום לא יוגדרו במפורש, כמפורט בתקנות משנה 2(א)(1) ו- 2(א)(2) כיום, אלא ייקבע כי רואה חשבון רשאי לעשות כל פרסומת בהתאם לתקנות אלו, כל עוד שאין בה כדי להטעות או להטריד את הציבור, לפגוע בכבוד המקצוע או באי תלותו כרואה חשבון, או להוות דברי שבח עצמיים, למעט תיאור תחומי עיסוק שאין בו משום דירוג רואה החשבון או השוואתו לאחר.

 

בהיותם של רואי החשבון שומרי סף במשק הישראלי, שלתפקידם נודעת חשיבות ציבורית רבה, ראוי לשמר את האיסור הכללי על פרסומת המהווה זילות של כבוד המקצוע, וכן להגביל פרסום שיש בו לפגוע באי תלותו של רואה חשבון, שהוא רכיב יסודי וייחודי במקצוע ראיית החשבון, אשר עשוי לבוא לידי ביטוי בפרסומות הכוללות גם התייחסות לשירותים נלווים שמציע רואה החשבון.

באשר להגבלה על דברי שבח עצמיים, הקיימת גם כיום, מוצע לקבוע כי תיאור תחומי עיסוק, כגון התמחות בתחום מקצועי מסוים, הוא מותר, כל עוד אין בכך משום השוואה לאחר או ציון דירוגו של רואה החשבון.

 

בתקנת משנה (ב) החדשה מוצע להגדיר כי כל אמצעי פרסום יהא מותר, אלא אם הוא נעשה במקומות ובדרכים שיש בהם כדי לפגוע בכבוד המקצוע, לרבות עיתונים, אתרי אינטרנט, רשות חברתיות או יישומונים המיועדים לקטינים או הכוללים תכנים בלתי חוקים. הוראה דומה נקבעה בכללי לשכת עורכי הדין.

 

את אמצעי הפרסום המפורשים שאינם מותרים מוצע לקבוע ברשימה סגורה במסגרת התקנות. רשימה זו כוללת שילוט הכוונה שאינו בגודל או בצורה סבירים, כאשר הכוונה היא שמקרי הקיצון הבלתי סבירים ייבחנו בידי המועצה באמצעות מנגנון חוות הדעת המקדימות של המועצה, בהתאם לסעיף 11א לחוק רואי חשבון, תשט"ו-1955 (להלן – "החוק") ובאמצעות פסיקת ועדת המשמעת שלפי ס' 12א לחוק.

כמו כן, כוללת הרשימה פרסום בשלטי חוצות שאינם על המבנה בו פועל משרד רואי החשבון המפרסם, בכרזות אוויר, על גבי תחבורה ציבורית, בפרסומות קופצות (הכוונה לפרסומות המופיעות בפתאומיות ביישומונים דיגיטליים ובאתרי אינטרנט). כן נקבע איסור על פנייה יזומה למי שאינו לקוחו של רואה החשבון ולא הביע התעניינות בשירותיו של רואה החשבון.

הגבלות אלו נועדו למנוע הטרדה של הציבור מחד גיסא, וזילות של המקצוע והפיכתו למצרך מסחרי מאידך גיסא. כמו כן, הגבלות אלו נועדו למנוע מצבים השקולים לשידול לקוחות, אשר עולה כדי התנהגות שאינה הולמת את כבוד המקצוע בהתאם לתקנה 1א(9) לתקנות.

 

לצד האמור, מוצע להגדיר במפורש, במסגרת תקנת משנה (ג) החדשה, כי התוכן הפרסומי יכלול רשימה סגורה של עובדות, הדומה לפרטי המידע שנקבעו בכללי לשכת עורכי הדין. על מנת לאפשר גמישות פרסומית, מוצע לקבוע כי במסגרת זו ניתן לכלול כל מלל שעניינו הצעת שירותי ראיית חשבון ושירותים נלווים על ידי רואה החשבון, למעט לעניין שכר הטרחה, אשר אסור גם כיום, הואיל ופרסומו עלול להביא לכדי שידול לקוחות ופגיעה באי תלותו של רואה החשבון.

 

בתקנת משנה (ה) החדשה, מוצע לקבוע כי ככל שרואה חשבון משלם עבור מאמרים המפורסמים בשמו, או ראיונות ופורומים בהם הוא משתתף, עליו לציין במסגרת זו במפורש כי המדובר בפרסומת. הסדר כאמור נקבע בכללי לשכת עורכי הדין, ועל רקע תלונות משמעתיות שנדונו בעבר בפני המועצה בנושא זה, נמצא כי יש מקום להסדירו ולהבהירו. זאת הואיל ובפלטפורמות מעין אלו, פרט למידע המקצועי הנמסר בידי רואה החשבון במסגרתן, טמון ערך שיווקי לא מבוטל עבור רואה החשבון, אשר אף מוכן לשלם עבורו תמורה כספית, ולכן ההנחה היא כי המדובר בפרסומת.

 

תקנה 4

מוצע לקבוע הוראת תחילה ביום פרסום התקנות, והוראת תחולה לפיה הוראות התקנות יחולו גם לגבי פרסומת שפורסמה לפני כניסתן של התקנות לתוקף אך ממשיכה להתפרסם באופן פעיל בידי רואה החשבון לאחר כניסתן לתוקף, ככל שרואה החשבון ממשיך לשלם בגין פרסומם, או שהוא מורה בדרך אחרת על המשך פרסומם.