טיוטת תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון מס' 2), התשפ"ד-2024
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ג-2023 מציעה לקבוע כללי ממשל תאגידי לחברות שאין בהן בעל שליטה, ובין השאר, החלפת חובת מינוי הדירקטורים החיצוניים בחובת מינוי רוב דירקטורים בלתי תלויים והקמת ועדת מינויים. התיקון המוצע מבקש לפטור חברות שנסחרות בחו"ל מהוראות אלה, אם הן מקיימות את הדין הזר באותם עניינים, כדי שלא לייצר כפל רגולציה.
טיוטת תקנות מטעם משרד המשפטים:
|
|
|
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 364 ו-366 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: |
|
|
|
|
|
|
|
תיקון תקנה 5ד |
1. |
בתקנה 5ד לתקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), תש"ס- 2000: |
|
|
|
|
|
(1) בתקנת משנה (א) רישה אחרי המילים "והרכבי ועדות הביקורת" יבוא ", המינויים" |
|
|
|
|
(2) אחרי תקנת משנה (א)(2) יבוא – |
|
|
|
|
|
"(2א) סעיפים 92(א)(12)(ב), 118ג, ו-118ד לחוק לעניין ועדת מינויים;"; |
|
|
|
|
(3) בתקנת משנה (א)(3) אחרי המילים "239(א)" יבוא "239(א1)," ובמקום המילים "דירקטורים חיצוניים" יבוא "בלתי תלויים"; |
|
|
|
|
(4) בתקנת משנה (ב) במקום המילה "חיצוני" יבואו המילים "בלתי תלוי". |
___ ב________ התש_______ (___ ב________ ____20)
[תאריך עברי] ([תאריך לועזי])
(חמ _____-3)
___________
יריב לוין
שר המשפטים
דברי הסבר
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ג-2023 (להלן – הצעת החוק) מציעה לקבוע כללי ממשל תאגידי חדשים לחברות שאין בהן בעל שליטה. כללים אלו כוללים בין השאר החלפת חובת מינוי הדירקטורים החיצוניים בחובת מינוי רוב דירקטורים בלתי תלויים והקמת ועדת מינויים. הדין הזר שחל על חברות שנסחרות בבורסות המנויות בתקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), תש"ס-2000 מייצר הגנה מספקת למשקיעים, כאשר עבור החברות עצמן הכפל הרגולטורי של הדין הישראלי והזר מקשה ומסרבל את התנהלותן. לאור זאת, ובהמשך להקלות הקבועות בתקנות הקיימות מוצע לפטור חברות אלו מההוראות המוצעות בהצעת החוק הנוגעות לוועדת המינויים ולחובת מינוי רוב דירקטורים בלתי תלויים. יצוין, כי במקרים בהם הדין הזר פוטר חברות זרות מתחולתו, כדי להנות מההקלה הן תידרשנה לקיים את הדין הזר כפי שחל על חברות שהתאגדו באותה מדינה, דרישה הקבועה גם ביחס להקלות הקיימות במקומות הרלוונטיים.