טיוטת תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) (תיקון), התשפ"ד-2024
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ד-2024 מציעה לקבוע כללים חדשים להרכב הדירקטוריון בחברה שאין בה בעל שליטה ומבקשת להחליף בחברה זו את חובת מינוי שני הדירקטורים החיצוניים בחובת מינוי רוב דירקטורים בלתי תלויים. שינוי זה מצריך התאמות ביחס להרכב הוועדה לאישור הדוחות הכספיים.
טיוטת תקנות מטעם משרד המשפטים:
|
|
|
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 171(ה) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: |
|
|
|
|
|
|
|
תיקון תקנה 3 |
1. |
בתקנה 3 לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), תש"ע-2010 (להלן - התקנות העיקריות): |
|
|
|
|
|
(א) בתקנת משנה (א)(2) אחרי המילים "דירקטור חיצוני;" יבוא "ובחברה שאין בה בעל שליטה דירקטור בלתי תלוי;" |
|
|
|
|
(ב) בתקנת משנה (א)(6) במקום המילים "ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות" יבוא "ובחברה שיש בה בעל שליטה אחד מהם לפחות הוא דירקטור חיצוני." |
|
תיקון תקנה 3ב |
2. |
בתקנה 3ב לתקנות העיקריות בפסקה (5), במקום המילים "ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות" יבוא "ובחברה שיש בה בעל שליטה אחד מהם לפחות הוא דירקטור חיצוני." |
|
___ ב________ התש_______ (___ ב________ ____20)
[תאריך עברי] ([תאריך לועזי])
(חמ _____-3)
__________________[חתימה]
יריב לוין
שר המשפטים
דברי הסבר
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ד-2024 מציעה לקבוע כללים חדשים להרכב הדירקטוריון בחברה שאין בה בעל שליטה ומבקשת להחליף בחברה זו את חובת מינוי שני הדירקטורים החיצוניים בחובת מינוי רוב דירקטורים בלתי תלויים. שינוי זה מצריך התאמה בהרכב וועדת מאזן אשר תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), תש"ע-2010 (להלן – התקנות העיקריות) קובעות כי בהרכבן ייכלל דירקטור חיצוני אשר יכהן כיושב ראש הועדה. בחברות שאין בהן בעל שליטה מוצע להחליפו בדירקטור בלתי תלוי, בהתאם לתיקון המוצע בחוק החברות. כמו כן, מוצע לעניין ההרכב החוקי לדיון, לסייג את החובה להשתתפות דירקטור חיצוני לחברה שיש בה בעל שליטה בלבד; וביחס להקלה המנויה בתקנה 3ב לתקנות העיקריות גם לעניין התמיכה בקבלת החלטה בידי דירקטור חיצוני אחד לפחות – שתחול בחברה עם בעל שליטה בלבד.