תזכיר חוק

 

א. שם החוק המוצע

תזכיר חוק הבנקאות (רישוי) (תיקוני חקיקה), התשפ"ד-2023

 

ב. מטרת החוק המוצע, הצורך בו, עיקרי הוראותיו והשפעתו על הדין הקיים

לפי סעיף 11ב(ב) לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 (להלן – חוק הבנקאות (רישוי)), בנק בעל היקף פעילות רחב לא יעסוק בתפעול הנפקה של כרטיסי חיוב ובסליקה של עסקאות בכרטיסי חיוב ולא ישלוט או יחזיק אמצעי שליטה בתאגיד העוסק בעיסוקים אלו. "בנק בעל היקף פעילות רחב" הוגדר כבנק ששווי נכסיו עולה על 20% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל.

 

סעיף זה נחקק במסגרת חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ז-2017 (להלן – החוק להגברת התחרות), כחלק מהמלצות הוועדה להגברת התחרות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים (להלן – הועדה להגברת התחרות), והוא נועד להביא להפרדה בין הבנקים הגדולים לבין חברות כרטיסי האשראי שבשליטתם ובכך להקים שחקנים חדשים שיהוו 'איום תחרותי' על המערכת הבנקאית ויחוללו תחרות בשוק השירותים הפיננסיים למגזר הקמעונאי בכלל, ובשוק האשראי הצרכני ושוק הנפקת כרטיסי אשראי בפרט.

 

בעקבות חקיקת הסעיף נדרשו שני הבנקים הגדולים למכור את אחזקותיהם בחברות כרטיסי האשראי שבבעלותם.

 

לגבי חברת כרטיסי החיוב כרטיסי אשראי לישראל בע"מ (להלן – כאל) המוחזקת בידי בנק דיסקונט והבנק הבינלאומי, נקבע בסעיף 11ב(ד) לחוק הבנקאות (רישוי), בהתאם להמלצת הוועדה להגברת התחרות, כי שר האוצר יהיה רשאי לתקן את הגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" כך שגם בנק שהיקף נכסיו הוא בין 10% ל-20% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל, יידרש למכור את אחזקותיו בחברת כרטיסי האשראי שבבעלותו. זאת, לאחר קבלת המלצתה של הוועדה לבחינת התחרות בשוק האשראי (להלן – ועדת היישום).

 

במהלך שנת 2022 דנה ועדת היישום בשאלה האם נכון להמליץ לשר האוצר להפעיל את סמכות לפי סעיף 11ב(ד) לחוק הבנקאות (רישוי), וביום 21 בדצמבר 2022, פרסמה את המלצתה הסופית ולפיה נכון יהיה לתקן את הגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" באופן שיחייב את בנק דיסקונט - שהיקף נכסיו הוא בין 10% ל-20% - להיפרד מאחזקותיו בכאל.

 

כמפורט בהמלצת ועדת היישום, על אף שיפור מסוים, המערכת הבנקאית עדיין מתאפיינת ברמת תחרות נמוכה. במסגרת זאת, הבנקים ממעטים להתחרות באופן אגרסיבי על לקוחות של בנקים אחרים וממעטים להציע מוצרי תשלומים ואשראי "פריקים" ללקוחות שאינם מנהלים אצלם חשבון. כמו כן, למערכת הבנקאית מאפיינים אשר מאפשרים היווצרות של שיווי משקל מתואם, ויש לה - למערכת הבנקאית - תמריץ ששיווי משקל זה, שאינו תחרותי, יישמר, שכן הוא מקנה לכל בנק כוח שוק כלפי לקוחותיו ביחס למוצרים בנקאיים רבים.

 

בנוסף, לאחר בחינה מעמיקה מצאה ועדת היישום כי בנק דיסקונט לא היווה גורם מחולל תחרות במערכת הבנקאית, בניגוד לכוונת הוועדה להגברת התחרות שהחליטה להחריג אותו מחובת ההיפרדות מחברת כרטיסי האשראי שבבעלותו (כאל).

 

בתמצית, ועדת היישום מצאה כי:

-  המערכת הבנקאית מתאפיינת ברמת תחרות נמוכה, יש לה מאפיינים שמאפשרים היווצרות של שיווי משקל מתואם שבו כל בנק ממעט להתחרות על לקוחותיו של בנק אחר וכן יש לה תמריץ ששיווי משקל זה יוותר על כנו.

-  ההפרדה של חברות כרטיסי האשראי מהבנקים הגדולים יצרה שינוי בתמריצים שלהם שהשפיע לטובה ושצפוי להמשיך להשפיע לטובה על התנהלותן התחרותית אל מול המערכת הבנקאית.

-  לעומת חברות האשראי המופרדות, כאל, בעודה בשליטת בנק דיסקונט, לא פעלה באופן אפקטיבי להגברת התחרות בשוק שבו היא פועלת אל מול המערכת הבנקאית אלא רק בתחומים שבהם היא פעלה אל מול חברות כרטיסי האשראי המתחרות.

 

נוכח זאת רוב חברי ועדת היישום המליצו לשר האוצר לתקן את הגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" כך שבנק דיסקונט יידרש למכור את אחזקותיו בכאל.

 

בעקבות המלצת ועדת היישום, ביום 30 בינואר 2023 התקין שר האוצר את תקנות הבנקאות (רישוי) (בנק בעל היקף פעילות רחב), התשפ"ג-2023 (להלן – תקנות הבנקאות). במסגרת תקנות הבנקאות תוקנה הגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" לפי סעיף 11ב לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, כך שבנק ששווי נכסיו עולה על 10% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל ייכלל בהגדרה זו ותחול לגביו המגבלה הקבועה בסעיף 11ב(ב) שלפיה בנק בעל היקף פעילות רחב לא יעסוק בתפעול הנפקה של כרטיסי חיוב ובסליקה של עסקאות בכרטיסי חיוב ולא ישלוט או יחזיק אמצעי שליטה בתאגיד העוסק בעיסוקים אלו. לאור התיקון האמור, בנק דיסקונט נדרש, בתום תקופת מעבר, להיפרד מכאל שבבעלותו.

 

נוסף על חובת ההפרדה הקבועה בסעיף 11ב(ב) לחוק הבנקאות (רישוי), לפי סעיף 10 לחוק להגברת התחרות גוף מוסדי גדול לא יוכל לרכוש מבנק בעל היקף פעילות רחב אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב (להלן – רכישה ראשונה). כעולה מדברי ההסבר להצעת החוק, ההוראה נועדה לאפשר לחברות כרטיסי החיוב שהופרדו מהבנקים לממש את הפוטנציאל שלהן להפוך לבנקים חדשים, אשר יתחרו במערכת הבנקאית הקיימת. בעוד שרכישה של חברת כרטיסי חיוב בידי גוף מוסדי תסתום את הגולל על סיכוי הפיכתו לשחקן בנקאי; שכן, הוראות הדין מגבילות זאת. עם זאת, החוק להגברת התחרות אינו מונע מגוף מוסדי גדול לרכוש אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב ברכישה שנייה – מידיו של גוף שרכש את אמצעי השליטה בה מבנק בעל היקף פעילות רחב.

 

בכך, נוצרה הבחנה בזהות הרוכשים האפשריים בין הרכישה הראשונה של חברת כרטיסי חיוב לבין הרכישה השנייה.

 

נוכח ההבחנה שנוצרה בין רכישה ראשונה לשנייה בידי גוף מוסדי גדול, ביום 19 בינואר 2023 הודיע שר האוצר על הקמת צוות במשרד האוצר שיבחן את שאלת ההחזקה של גופים מוסדיים בחברות כרטיסי חיוב ובכלל זה את ההבחנה שנוצרה בין רכישה ראשונה לרכישה שנייה (להלן – הצוות).

 

הצוות, בראשות הממונה על התקציבים במשרד האוצר, שבו היו חברים היועץ המשפטי של משרד האוצר וממלא מקום הממונה על שוק ההון, בחן את הסוגיה וביום 11 במאי 2023 פרסם את המלצתו ולפיה נכון לבטל את האיסור על רכישה ראשונה, כלומר את האיסור על גוף מוסדי גדול לרכוש מבנק בעל היקף פעילות רחב אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב.

 

מניתוח הצוות עלה כי: "עשויות להיות תועלות חיוביות לתחרות בשוק האשראי מרכישת חברת כרטיסי חיוב בידי גוף מוסדי. אולם, מהסקירות והנתונים שהוצגו לצוות לא ניתן להניח בוודאות שתועלות אלה יהיו משמעותיות, ואף שיתממשו. לצד תועלות חיוביות אלו, הצוות זיהה סיכונים פוטנציאליים שיכולים להתרחש כתוצאה מהחזקת חברת כרטיסי חיוב בידי גוף מוסדי. עם זאת, הצוות סבור כי לא הוכחה סבירות משמעותית להתממשות של סיכונים אלה. משכך, לאחר שקילת הסיכויים והסיכונים הגלומים בהחזקה של גופים מוסדיים בחברות כרטיסי חיוב הצוות סבור כי לא הצטברו התנאים הנדרשים לצורך המלצה על איסור החזקת חברת כרטיסי חיוב בידי גוף מוסדי, ובכלל זה על הבחנה בין רכישה ראשונה לרכישה שנייה. זאת במיוחד בשים לב להתפתחויות האחרונות במבנה הבעלות של חברות כרטיסי החיוב, המחייבת טעם חזק ומבוסס להצדקת ההבחנה בין רכישה ראשונה לשנייה."

 

כמפורט לעיל, התועלת המרכזית שזוהתה בעבודת הצוות מרכישת חברת כרטיסי חיוב בידי גוף מוסדי היא הגברה אפשרית של התחרות בשוק האשראי וחיזוק חברות כרטיסי האשראי כמתחרות לבנקים. שכן, כיום הן בפני הגופים המוסדיים והן בפני חברות כרטיסי החיוב עומדים חסמים המונעים את הפיכתן לשחקנים שיתרמו באופן משמעותי להגברת התחרות בענף האשראי. בפני הצוות נטען כי שילוב של שתי שחקניות אלה תשלב את המומחיות והידע החיתומי של חברת כרטיסי החיוב יחד עם החוסן הפיננסי של הגופים המוסדיים ובכך תוביל לתרומה משמעותית להגברת התחרות בענף האשראי הנשלט על ידי המערכת הבנקאית הריכוזית.

 

בנוסף, ועל מנת שלא לאיין, הלכה למעשה, את מטרת ההפרדה בין דיסקונט לכאל - קידום התחרות בשוק הבנקאות ובשוק האשראי הקמעונאי באמצעות הפיכת כאל לגורם תחרותי אל מול המערכת הבנקאית - המליץ הצוות לתקן את חוק הבנקאות (רישוי) ולקבוע שבנק בעל היקף פעילות בינוני לא יוכל לשלוט בחברת כרטיסי חיוב.

 

תזכיר זה נועד ליישם את המלצת הצוות ולבטל את האיסור על גוף מוסדי גדול לרכוש מבנק בעל היקף פעילות רחב אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב וכן ולקבוע שבנק בעל היקף פעילות בינוני לא יוכל לשלוט בחברת כרטיסי חיוב.

 

 

 

 

ג. להלן נוסח תזכיר החוק המוצע ודברי הסבר

תזכיר חוק מטעם משרד האוצר:

תזכיר חוק הבנקאות (רישוי) (תיקוני חקיקה) תיקוני חקיקה), התשפ"ד-2023

 

דברי הסבר

 

כללי

לפי סעיף 11ב(ב) לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 (להלן – חוק הבנקאות (רישוי)), בנק בעל היקף פעילות רחב לא יעסוק בתפעול הנפקה של כרטיסי חיוב ובסליקה של עסקאות בכרטיסי חיוב ולא ישלוט או יחזיק אמצעי שליטה בתאגיד העוסק בעיסוקים אלו. "בנק בעל היקף פעילות רחב" הוגדר כבנק ששווי נכסיו עולה על 20% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל.

 

סעיף זה נחקק במסגרת חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה), התשע"ז-2017 (להלן – החוק להגברת התחרות), כחלק מהמלצות הוועדה להגברת התחרות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים (להלן – הועדה להגברת התחרות), והוא נועד להביא להפרדה בין הבנקים הגדולים לבין חברות כרטיסי האשראי שבשליטתם ובכך להקים שחקנים חדשים שיהוו 'איום תחרותי' על המערכת הבנקאית ויחוללו תחרות בשוק השירותים הפיננסיים למגזר הקמעונאי בכלל, ובשוק האשראי הצרכני ושוק הנפקת כרטיסי אשראי בפרט.

 

בעקבות חקיקת הסעיף נדרשו שני הבנקים הגדולים למכור את אחזקותיהם בחברות כרטיסי האשראי שבבעלותם.

 

לגבי חברת כרטיסי החיוב כרטיסי אשראי לישראל בע"מ (להלן – כאל) המוחזקת בידי בנק דיסקונט והבנק הבינלאומי, נקבע בסעיף 11ב(ד) לחוק הבנקאות (רישוי), בהתאם להמלצת הוועדה להגברת התחרות, כי שר האוצר יהיה רשאי לתקן את הגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" כך שגם בנק שהיקף נכסיו הוא בין 10% ל-20% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל, יידרש למכור את אחזקותיו בחברת כרטיסי האשראי שבבעלותו. זאת, לאחר קבלת המלצתה של הוועדה לבחינת התחרות בשוק האשראי (להלן – ועדת היישום).

 

במהלך שנת 2022 דנה ועדת היישום בשאלה האם נכון להמליץ לשר האוצר להפעיל את סמכות לפי סעיף 11ב(ד) לחוק הבנקאות (רישוי), וביום 21 בדצמבר 2022, פרסמה את המלצתה הסופית ולפיה נכון יהיה לתקן את הגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" באופן שיחייב את בנק דיסקונט - שהיקף נכסיו הוא בין 10% ל-20% - להיפרד מאחזקותיו בכאל.

 

כמפורט בהמלצת ועדת היישום, על אף שיפור מסוים, המערכת הבנקאית עדיין מתאפיינת ברמת תחרות נמוכה. במסגרת זאת, הבנקים ממעטים להתחרות באופן אגרסיבי על לקוחות של בנקים אחרים וממעטים להציע מוצרי תשלומים ואשראי "פריקים" ללקוחות שאינם מנהלים אצלם חשבון. כמו כן, למערכת הבנקאית מאפיינים אשר מאפשרים היווצרות של שיווי משקל מתואם, ויש לה - למערכת הבנקאית - תמריץ ששיווי משקל זה, שאינו תחרותי, יישמר, שכן הוא מקנה לכל בנק כוח שוק כלפי לקוחותיו ביחס למוצרים בנקאיים רבים.

 

בנוסף, לאחר בחינה מעמיקה מצאה ועדת היישום כי בנק דיסקונט לא היווה גורם מחולל תחרות במערכת הבנקאית, בניגוד לכוונת הוועדה להגברת התחרות שהחליטה להחריג אותו מחובת ההיפרדות מחברת כרטיסי האשראי שבבעלותו (כאל).

 

בתמצית, ועדת היישום מצאה כי:

-  המערכת הבנקאית מתאפיינת ברמת תחרות נמוכה, יש לה מאפיינים שמאפשרים היווצרות של שיווי משקל מתואם שבו כל בנק ממעט להתחרות על לקוחותיו של בנק אחר וכן יש לה תמריץ ששיווי משקל זה יוותר על כנו.

-  ההפרדה של חברות כרטיסי האשראי מהבנקים הגדולים יצרה שינוי בתמריצים שלהם שהשפיע לטובה ושצפוי להמשיך להשפיע לטובה על התנהלותן התחרותית אל מול המערכת הבנקאית.

-  לעומת חברות האשראי המופרדות, כאל, בעודה בשליטת בנק דיסקונט, לא פעלה באופן אפקטיבי להגברת התחרות בשוק שבו היא פועלת אל מול המערכת הבנקאית אלא רק בתחומים שבהם היא פעלה אל מול חברות כרטיסי האשראי המתחרות.

 

נוכח זאת רוב חברי ועדת היישום המליצו לשר האוצר לתקן את הגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" כך שבנק דיסקונט יידרש למכור את אחזקותיו בכאל.

 

בעקבות המלצת ועדת היישום, ביום 30 בינואר 2023 התקין שר האוצר את תקנות הבנקאות (רישוי) (בנק בעל היקף פעילות רחב), התשפ"ג -2023 (להלן – תקנות הבנקאות). במסגרת התקנות האמורות תוקנה הגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" לפי סעיף 11ב לחוק הבנקאות (רישוי), כך שבנק ששווי נכסיו עולה על 10% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל ייכלל בהגדרה זו ותחול לגביו המגבלה הקבועה בסעיף 11ב(ב) שלפיה בנק בעל היקף פעילות רחב לא יעסוק בתפעול הנפקה של כרטיסי חיוב ובסליקה של עסקאות בכרטיסי חיוב ולא ישלוט או יחזיק אמצעי שליטה בתאגיד העוסק בעיסוקים אלו.

 

 

לעניין תיקון חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל (תיקוני חקיקה):

 

לפי תקנות הבנקאות, בתום תקופת המעבר, בנק דיסקונט יהיה מחויב למכור את אחזקותיו ולהיפרד מחברת כאל שבשליטתו.

 

לפי סעיף 10 לחוק להגברת התחרות, גוף מוסדי גדול אינו רשאי לרכוש מבנק בעל היקף פעילות רחב אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב (להלן – רכישה ראשונה). כעולה מדברי ההסבר להצעת החוק, ההוראה נועדה לאפשר לחברות כרטיסי החיוב שהופרדו מהבנקים לממש את הפוטנציאל שלהן להפוך לבנקים חדשים, אשר יתחרו במערכת הבנקאית הקיימת, שכן הוראות החוק מגבילות החזקה של בנק, או של השולט בבנק, באמצעי שליטה של חברה מנהלת.

 

עם זאת, הוראת החוק להגברת התחרות אינה אוסרת על גוף מוסדי גדול להחזיק או לרכוש אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב מידיו של גוף אחר שרכש את אמצעי השליטה בה מבנק בעל היקף פעילות רחב, כלומר החל מרכישה שנייה (להלן  - רכישה שנייה). בכך, נוצרת הבחנה בזהות הרוכשים האפשריים בין הרכישה הראשונה של חברת כרטיסי חיוב לבין הרכישה השנייה.

 

נוכח ההבחנה שנוצרה בזמנו בין רכישה ראשונה לשנייה בידי גוף מוסדי גדול הודיע שר האוצר ביום 19 בינואר 2023, כחלק מהודעת שר האוצר על תיקון תקנות הבנקאות כך שבנק דיסקונט יחויב להיפרד מחברת כאל, על הקמת צוות במשרד האוצר שיבחן את שאלת ההחזקה של גופים מוסדיים בחברות כרטיסי חיוב (להלן – הצוות).

 

הצוות, בראשות הממונה על התקציבים במשרד האוצר, שבו היו חברים היועץ המשפטי של משרד האוצר וממלא מקום הממונה על שוק ההון, בחן את הסוגיה וביום 11 במאי 2023 פרסם את המלצתו ולפיה נכון לבטל את האיסור על גוף מוסדי גדול לרכוש ברכישה ראשונה אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב וזאת מהנימוקים שלהלן:

 

מניתוח הצוות עולה כי רכישת חברת כרטיסי חיוב בידי גוף מוסדי עשויה להגביר את התחרות בשוק האשראי ולחזק את חברות כרטיסי האשראי כמתחרות לבנקים. שכן, כיום הן בפני הגופים המוסדיים והן בפני חברות כרטיסי החיוב עומדים חסמים המונעים את הפיכתן לשחקניות שיתרמו באופן משמעותי להגברת התחרות בענף האשראי. בפני הצוות נטען כי שילוב של שתי שחקניות אלה תשלב את המומחיות והידע החיתומי של חברת כרטיסי החיוב יחד עם החוסן הפיננסי של הגופים המוסדיים ובכך תתרום להגברת התחרות בענף האשראי הנשלט על ידי המערכת הבנקאית הריכוזית. הצוות ציין כי לא ניתן להניח בוודאות שתועלת זו, לצד יתר התועלות שנמצאו, יהיו משמעותיות, ואף שיתממשו. לצד תועלת חיובית זו, הצוות זיהה סיכונים פוטנציאליים שיכולים להתרחש כתוצאה מהחזקת חברת כרטיסי חיוב בידי גוף מוסדי. עם זאת, הצוות סבור כי לא הוכחה סבירות משמעותית להתממשות של סיכונים אלה. משכך, לאחר שקילת הסיכויים והסיכונים הגלומים בהחזקה של גופים מוסדיים בחברות כרטיסי חיוב סבר הצוות כי לא הצטברו התנאים הנדרשים לצורך המלצה על איסור החזקת חברת כרטיסי חיוב בידי גוף מוסדי, ובכלל זה על הבחנה בין רכישה ראשונה לרכישה שנייה. זאת במיוחד בשים לב להתפתחויות האחרונות במבנה הבעלות של חברות כרטיסי החיוב, אשר אחת מהן נרכשה על-ידי גוף מוסדי ואחרת החלה תהליכי רכישה כאמור (בכפוף לאישורים רגולטוריים), המחייבות טעם חזק ומבוסס להצדקת ההבחנה בין רכישה ראשונה לשנייה.

 

לעניין תיקון חוק הבנקאות (רישוי):

 

כאמור, במסגרת תקנות הבנקאות חויב בנק דיסקונט, בתום תקופת מעבר, להיפרד מאחזקותיו בכאל.

 

עם זאת, גם לאחר התקנת תקנות הבנקאות, הבנק הבינלאומי יוכל להמשיך להחזיק ב-28% מאמצעי השליטה בכאל, זאת שכן היקף נכסיו של הבנק הבינלאומי עומדים על 8% ואילו האיסור להחזיק בחברת כרטיסי חיוב חל רק על בנק בעל היקף פעילות רחב – שהוא בנק שהיקף נכסיו הוא מעל 10%.

 

במצב זה קיימת אפשרות לכך שהבנק הבינלאומי - שאינו בנק בעל היקף פעילות רחב ושלשר האוצר לא ניתנה סמכות לכלול אותו בהגדרה זו - יהפוך לשולט בכאל, בכפוף לקבלת היתר שליטה מנגיד בנק ישראל. תרחיש זה יכול להתממש הן במקרה שבו בנק דיסקונט ינפיק את אחזקותיו לציבור ולא לבעל שליטה אחר ובפועל, אחזקותיו של הבנק הבינלאומי יקנו לו שליטה בכאל; והן במקרה שבו שבו הבנק הבינלאומי ירכוש אמצעי שליטה נוספים בכאל, ב'רכישה שנייה' ואילך, כלומר ממי שירכוש אותם מבנק דיסקונט, בשיעור שיגדיר אותו כבעל שליטה.

 

בתרחיש זה, שבו הבנק הבינלאומי שולט בכאל ומכווין את פעילותה, קיים חשש שהרציונל שעמד בבסיסה של ההפרדה שבין דיסקונט לכאל - להקים שחקן בר קיימא שיתחרה במערכת הבנקאית - לא ייצא אל הפועל.

 

במסגרת המלצות הצוות נכתב כי "בשונה מהאשראי הניתן בידי גופים מוסדיים, שלו כאמור מאפיינים ייחודיים, חברות כרטיסי החיוב והבנקים מהווים מתחרים ישירים בענף האשראי. משכך, החזקה של בנק בחברת כרטיסי חיוב מצמצמת באופן משמעותי את התמריץ שלה לפעול באופן אגרסיבי במקטע האשראי, הנשלט בידי המערכת הבנקאית. כאמור, הבחנה זו, בין היתר, עמדה בבסיס ההחלטה להפריד את חברות כרטיסי החיוב מבנקים בעלי היקף פעילות של יותר מ- 20% מסך המערכת הבנקאית עם חקיקת החוק להגברת התחרות בשנת 2017 . אולם, כפי שעולה מהמלצת הוועדה לבחינת התחרות בשוק האשראי, וההחלטה להפריד גם את חברת "כאל" מבנק דיסקונט שבאה בעקבותיה, החזקת חברת כרטיסי חיוב בידי בנק, גם אם בעל היקף

פעילות קטן יותר, אינה תורמת להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות במערכת הבנקאית."

 

הסיבה לכך נובעת מכך שכל הנימוקים שעמדו בבסיס ההפרדה בין בנק דיסקונט לבין כאל מתקיימים גם בשליטה של בנק בעל היקף פעילות בינוני, ובפרט הבנק הבינלאומי, בכאל. הבנק הבינלאומי הוא חלק מחמש הקבוצות הגדולות במערכת הבנקאית, שכפי שנכתב בהמלצות ועדת היישום יש לה תמריץ ששיווי המשקל שאינו תחרותי בשוק הבנקאות - יישמר, שכן הוא מקנה לכל בנק כוח שוק כלפי לקוחותיו ביחס למוצרים בנקאיים רבים. תמריצי הבנק הבינלאומי דומים מאוד לתמריצי בנק דיסקונט, שכן שניהם בנקים בינוניים בתוך המערכת הבנקאית; בהקשר זה יצויין, כי נתח השוק של הבנק הבינלאומי בשוק הקמעונאי, שהוא השוק הרלוונטי לעניין, גדול מחלקו היחסי במערכת הבנקאית. זאת, לאור מיקודו של הבנק בשוק הקמעונאי. כך, לדוגמה, נתח השוק של הבנק הבינלאומי בשנת 2022 באשראי הצרכני עמד על 13% ובפיקדונות משקי הבית עמד על 12%, פער משמעותי משיעורו של הבנק הבינלאומי בסך נכסי המערכת הבנקאית. נוכח זאת, ניתן לצפות כי מבנה התמריצים של כאל והתנהלותה בפועל תחת שליטת הבנק הבינלאומי תהיה דומה להתנהלותה כאשר הייתה בשליטת בנק דיסקונט.

 

על כן, על מנת שלא לאיין, הלכה למעשה, את מטרת ההפרדה בין דיסקונט לכאל - קידום התחרות בשוק הבנקאות ובשוק האשראי הקמעונאי באמצעות הפיכת כאל לגורם תחרותי אל מול המערכת הבנקאית - המליץ הצוות לתקן את חוק הבנקאות (רישוי) ולקבוע שבנק בעל היקף פעילות בינוני לא יוכל לשלוט בחברת כרטיסי חיוב.

 

לסעיפים 1 ו-3

 

נוכח האמור בחלק הכללי, בסעיף 1 מוצע לתקן את חוק הבנקאות (רישוי) ולקבוע כי בנק בעל היקף פעילות בינוני, שהיקף נכסיו הם בין 5% ל-10% משווי הנכסים של כלל הבנקים בישראל, לא יוכל לשלוט בחברת כרטיסי חיוב. בסעיף 3 מוצע לקבוע כי בנק שהחזיק ערב יום התחילה בחברת כרטיסי חיוב והפך לשולט יוכל להמשיך לשלוט באותה החברה למשך תקופה של שנה וזאת על מנת שיעמוד לרשותו די זמן למכור את החזקותיו.

 

 

לסעיף 2

נוכח האמור בחלק הכללי, מוצע לבטל את האיסור על גוף מוסדי גדול לרכוש אמצעי שליטה בחברת כרטיסי חיוב, מבנק בעל היקף פעילות רחב ("רכישה ראשונה").