תקנות החברות (אגרות) (תיקון) (הארכת הוראת שעה), התשפ"ג- 2023
הארכת הוראת השעה הקבועה בתקנות 5ב(ב) ו-(ג) לתקנות לפיה חברת בית משותף זכאית לפטור מתשלום אגרה שנתית אם הגישה לרשם החברות הודעה ודו"ח מסכם לפי סעיף 342 לח לחוק החברות, התשנ"ט- 1999, אגב ביצוע הליך פירוק של החברה בחמש שנים נוספות. כמו כן, הארכת הוראת השעה בתקנה 5א לתקנות, כך שחברות שהודיעו לרשם על החלטתן להתפרק מרצון עד ליום 31/12/23, יוכלו ליהנות מפטור מתשלום אגרה שנתית ביחס לשנים שבהן הפסיקו את פעילותן, ככל שישלימו את הליך פירוקן עד ליום 31/12/2024.
טיוטת תקנות מטעם משרד המשפטים:
|
|
|
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 44 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט -1999[1] (להלן- "החוק"), ובאישור ועדת חוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: |
||
|
תיקון תקנה 8א |
1. |
בתקנות החברות (אגרות), תשס"א- 2001[2], במקום תקנה 8א יבוא: |
||
|
|
|
"תוקף |
8א. |
(א) תקנה 5א תעמוד בתוקפה עד יום י"ט בטבת התשפ"ד (31 בדצמבר 2023), ואולם לעניין חברה שקיבלה עד מועד זה החלטה מיוחדת על פירוקה מרצון לפי סעיף 342כד לחוק או לפי סעיף 319 לפקודת החברות, או שקיבלה החלטה על פירוקה מרצון בהליך מזורז לפי סעיף 342מב לחוק, תעמוד תקנה 5א בתוקפה עד יום ל' בכסלו התשפ"ה (31 בדצמבר 2024), ובלבד שהנאמן שלח לרשם הודעה כאמור בסעיף 342לח(ג) לחוק או סעיף 338 לפקודת החברות, או שהחברה הגישה לרשם בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז כאמור בסעיף 342מג, לפי העניין. |
|
|
|
|
|
(ב) תקנות 5ב ו-5ג יעמדו בתוקפן עד תום חמש שנים מיום תחילתן של תקנות החברות (אגרות)(תיקון)(הארכת הוראת שעה), התשפ"ג-2023. |
|
תחילה |
2. |
(א) תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ה בשבט התשפ"ג (16 בפברואר 2023)[3]. |
||
___ ב________ התש_______ (___ ב________ ____20)
[תאריך עברי] ([תאריך לועזי])
(חמ _____-3)
יריב לוין [חתימה]
שר המשפטים
שר המשפטים
דברי הסבר
תקנה 1 (תיקון תקנה 8א)
תקנות 5א- 5ג לתקנות החברות (אגרות), התשס"א- 2001 קובעות כי חברה שהפסיקה את פעילותה או חברה שהיא "חברת בית משותף" כהגדרתה שם, פטורה מתשלום אגרה שנתית במקרה שבו היא מצויה בהליך פירוק מרצון והגישה לרשם החברות דוח מסכם והודעה על כינוס אסיפה כללית מסכמת כדין, והכל בתנאים המנויים באותן תקנות. הוראות אלה נועדו לעודד חברות שאינן פעילות להתפרק מרצון. זאת, כדי להגביר את עדכניות מרשם החברות, להקטין את הסיכון לשימוש לרעה באישיות המשפטית, ולצמצם את ה"צפיפות משפטית" הנובעת מקיומן של חברות רשומות רבות שאינן פעילות, המגבילה את יכולת הבחירה והשימוש בשמותיהם של תאגידים, שהיא חלק מזכות ההתאגדות. הפטור האמור חל גם על חברת בית משותף אשר נמחקה וביקשה לבטל את מחיקתה, בתנאים הקבועים שם. תוקפן של ההוראות האמורות נקבע כהוראת שעה לתקופה של חמש שנים בלבד (מיום 1.1.2018 ועד ליום 31.12.2022, תקופה אשר הוארכה מכוח סעיף 38 לחוק יסוד: הכנסת עד ליום 15.2.2023).
בחברות בית משותף (הנקראות גם 'חברות גוש חלקה' או 'חברות מקרקעין') עליהן חלה הוראת השעה, החברה רשומה כבעלים של המקרקעין ולעתים הדיירים, בעלי המניות, רשומים כחוכרים או כבעלי הערת אזהרה, ולעתים רק החברה רשומה כבעלת הזכויות במקרקעין, כאשר לא נרשמו זכויות בעלי הדירות במקרקעין. פרקטיקת רישום חברות בית משותף כאלה הייתה מקובלת בעיקר בשנות ה- 40- 50 של המאה הקודמת. חברות בית משותף הוקמו משני טעמים. הראשון, נוגע לחוסר האפשרות לרשום דירות על שם בעליהן בבית שקרוי היום בית משותף. במסגרת המצב המשפטי ששרר בעבר (עד לחקיקתו של חוק בתים משותפים, התשי"ג-1952, ולאחר מכן חקיקתו של חוק המקרקעין לרבות פרק הבתים המשותפים שבו), נאסר לבצע רישומים נפרדים של המבנים ושל הדירות מהקרקע שעליה נבנו, וכתוצאה מכך הפך רישום ישיר של בעלות על דירות בנפרד מהקרקע לבלתי אפשרי. חברות המקרקעין הוקמו כדי להתגבר על מגבלה זו, באמצעות רישום זכות הבעלות בקרקע על שם חברה בע"מ, אשר לכל אחד מבעלי מניותיה הוקצו מניות בהתאם לסכום ההשקעה, ויוחסו דירה או דירות כגובה ההשקעה היחסי. לעיתים, נרשמה על שם כל בעל מניות זכות חכירה לדורות בדירה או דירות מסוימות בבניין. הטעם השני להקמת חברות בית משותף היה יתרונות מס שניתן היה להשיג, יתרונות שבוטלו בחקיקה מאוחרת יותר שהשוותה את תשלום המס במבנה כזה של החזקת בעלות במניות.
לצורך רישום בית משותף, נדרש לבצע רישום זכויות הדיירים בדירות שיירשמו ולאחר מכן לפעול לפירוקן. זאת, מאחר שלאחר השלמת רישום הזכויות במרשם המקרקעין מתייתר הצורך ברישומן של חברות אלה במרשם החברות והוא אף מקשה על הדיירים לבצע פעולות משפטיות. לעת הזו, ישנן כאלף שלוש מאות חברות גוש חלקה רשומות במרשם החברות, אשר אינן פעילות כלכלית, אולם קיים קושי לסיים את הליכי רישום הבית המשותף, מאחר שדירקטורים או בעלי מניות הלכו לעולמם וקיים קושי לאתרם ולפעול לרישום בית משותף, ורישום הדירות על שם בעליהן ובסיום לפעול פירוק החברה. כדי לעודד חברות אלה לפעול לאיתור המידע הרלוונטי לרישום הבית המשותף ולעודדן להתפרק ולמנוע מצב שבו תשלום האגרה השנתית יושת על הדיירים, מוצע להאריך את הוראת השעה לתקופה נוספת של חמש שנים.
ביחס לחברות שאינן חברת בית משותף, לקראת פקיעת תוקפה של הוראת השעה, ובין היתר על רקע צעדים שנקטה יחידת רשם החברות להעלאת המודעות לסיום תקופת הפטור ולתמרץ הליכי פירוק מרצון, מהטעמים האמורים לעיל, אשר אכן הובילו לעלייה במספר הליכי הפירוק מרצון, מוצע להאריך את הוראת השעה עד תום שנת 2023, ולגבי חברות שעד מועד זה יגישו לרשם החברות הודעה על פירוקן כנדרש על פי דין – תחול הוראת השעה לשנה נוספת, עד תום שנת 2024 לשם השלמת הליכי הפירוק.
תקנה 2
מאחר שתוקף הוראת השעה המעניקה פטור מתשלום אגרה לחברה בפירוק מרצון, בכפוף לתנאים המנויים בה, עתיד לפוג ביום 15.2.2023 מוצע כי תחילת התקנות המוצעות תהיה ביום 16.2.2023.