טיוטת תקנות

 

א. שם התקנות המוצעות

טיוטת תקנות החברות (פירוק), התשפ"ב -2022

 

 

ב. מטרת התקנות המוצעות והצורך בהן

עובר לחקיקת חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 (להלן- "חוק חדלות פירעון") הוסדרו הליכי פירוק של חב­רה בפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983, וזאת הן בנוגע לפירוק מטעמי חדלות פירעון והן בנוגע לפירוק של חברה שאינה חדלת פירעון בשל עילת פירוק אחרת. עם חקיקתו של חוק חדלות פירעון הופרדו ההסדרים לגבי סוגי פירוקים אלה. הליכי פירוק של חברה חדלת פירעון הוסדרו במסגרת הוראותיו של חוק חדלות פירעון, ואילו הליכי פירוק של חברה שאינה חדלת פירעון הוסדרו בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן- "חוק החברות" או "החוק") אשר תוקן בתיקון עקיף במסגרת חקיקת חוק חדלות פירעון.

 

בעקבות השינוי האמור, ההוראות המסדירות את הליכי הפירוק של חברה שאינה חדלת פירעון מעוגנות כיום בחלק השמיני א' לחוק החברות, ומתייחסות לשני סוגי הליכי פירוק של חברה: פירוק בידי בית משפט ופירוק מרצון בידי בעלי המניות של החברה. התקנות המוצעות להלן משלימות את ההוראות בפרק השמיני א' לחוק החברות לגבי הליכי פירוק אלה בהיבטים שונים הנוגעים לניהולם. התקנות המוצעות, ביחד עם התקנות לפי חוק חדלות פירעון, מחליפות את ההוראות הקבועות היום בתקנות החברות (פירוק), התשמ"ז- 1987 (להלן – "התקנות הקיימות"), והן יבוטלו בכל הנוגע לפירוק חברות. פירוקים של תאגידים אחרים, אשר בהתאם להוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון הוראות פקודת החברות והתקנות הקיימות ממשיכות לחול עליהם, ימשיכו להיעשות לפי אותם הסדרי פירוק שחלו עליהם עובר לתחילתו של חוק חדלות פירעון, ולהתקנת התקנות המוצעות להלן לא תהיה נפקות לגביהם.

 

 

ג. להלן נוסח טיוטת התקנות המוצעות:

 

טיוטת תקנות מטעם משרד המשפטים:

טיוטת תקנות החברות (פירוק), התשפ"ב-2022

 

 

 

 

טופס 1 – דוח בדבר נכסי החברה, חובותיה והליכים משפטיים

תקנות החברות (פירוק), התשפ"ב-2022

טופס 1

(תקנה 3(ג) ו- 5)

בבית המשפט המחוזי ב                                                                                          תיק  

 

דין וחשבון מפורט נכסים, חובות והליכים משפטיים

 

 

חלק א' – פרטי החברה

 

 

 

 

 

חלק ב' – פרטים בדבר הון החברה ובעלי מניותיה:

סך ההון הרשום של החברה: ______________________

סך ההון המוקצה של החברה: _______________________

 

 

*הערה: יש לציין את סוג המטבע בערך הנקוב ובסכום ההון הרשום; כאשר המניה היא ללא ערך נקוב יש לציין "0".

 

בעלי המניות

יש לציין את פרטי בעל המניות לפי המספור בצד השורה שבה צוינו פרטיו, וכן את פרטי המניות שהוקצו לו.

 

 

 

 

חלק ג' – נכסים וזכויות

 

1. נכסי מקרקעין

     לגבי כל נכס יש לצרף נסח רישום עדכני/חוזה חכירה/חוזה שכירות

 

 

2. מניות וזכויות בתאגידים אחרים

     לגבי כל תאגיד יש לצרף תמצית רישום ממרשם התאגידים הנוגע לעניין

 

 

 

3. מלאי עסקי

     פרט את כל המלאי העסקי שיש לחברה נכון להיום [תאריך מילוי הטופס]  

 

 

 

4. כלי רכב

     יש לצרף את מסמכי הבעלות ומסמכי השעבוד

     (יש לפרט גם רכבים בליסינג, וכן ציוד כבד הרשום אצל רשם הציוד ההנדסי)

 

 

 

5. זכויות החברה לקבל כספים ונכסים אחרים (לקוחות, דמי שכירות וכיוצא באלה)

 

 

6. חשבונות בנק

     יש לפרט את כל החשבונות (מטבעות חוץ, ניירות ערך, קופות גמל, חסכונות וכיוצא באלה); יש לצרף דף חשבון אחרון.

 

7. ביטוחים

יש לצרף את כל סוגי הביטוחים של החברה (וכן ביטוחים של נושאי משרה ועובדים) ולצרף צילום הפוליסות.

 

 

 

 

8. הסכמים מהותיים שהחברה צד להם

 

 

 

9. האם החברה מחזיקה נכסים בנאמנות? כן/ לא

 

10. תביעות והליכי גביה שמנהלת החברה

 

     תביעות שהגישה החברה

     יש לצרף עותק מכתב התביעה, כתב הגנה וכל פסק דין או החלטה מהותית אחרת שניתנה

 

 

 

הליכי הוצאה לפועל שנקטה החברה

     יש לצרף תדפיס מלשכת ההוצאה לפועל

 

 

11.           זכויות ונכסים אחרים

פירוט זכויות ונכסים אחרים של החברה

 

חלק ד' – חובות ובטוחות

יש לפרט כל חוב, כולל חובות מותנים וחובות שטרם הגיע מועד פירעונם

 

1. פירוט החובות המובטחים

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. פירוט החובות הלא מובטחים

                

 

3. פירוט חובות לעובדי החברה

 

 

 

 

4.  פירוט מכתבי התראה לגבי חיוב שעולה כדי חוב מהותי שלא נמנה ברשימת החובות

 

5.  ערבויות שנתנה החברה

     יש לצרף צילום הערבויות שניתנו

 

 

6. ערבויות שנתנו נושאי משרה בחברה או בעלי מניות להבטחת חובות החברה

     יש לצרף צילום הערבויות שניתנו

 

 

7. ערבויות שנתנו צדדים שלישיים להבטחת חובות החברה

     יש לצרף צילום הערבויות שניתנו

 

 

8. כרטיסי חיוב

יש לפרט את כל כרטיסי החיוב המחייבים את חשבון החברה, וכן שמות האוחזים בכרטיסים אלה והרשאים לחייב את החברה לפיהם; יש לצרף דף חיוב אחרון עבור כל כרטיס.

 

 

 

 

9. תביעות והליכי גביה המתנהלים נגד החברה

     תביעות נגד החברה

 

 

10.  הליכי הוצאה לפועל נגד החברה

יש לצרף תדפיס מלשכת ההוצאה לפועל על כלל התיקים המתנהלים כנגד החברה

 

 

 

 

תצהיר

 

אני החתום מטה   תעודת זהות  , מצהיר בזה כי הדו"ח שאני מגיש לבית המשפט על נספחיו הוא מדויק, מלא ומעודכן בכל חלקיו לתאריך היום.

                                                                                                                                                             

                                                                                                                    שם וחתימת המצהיר

 

 

אני החתום מטה  , עורך דין מאשר בזה כי ביום  הופיע בפני ב מר  , שזיהיתי אותו לפי תעודת זהות מספר   / המוכר לי אישית ולאחר שהזהרתיו כי עליו לומר את האמת בלבד וכי אם לא יעשה כן יהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, אישר נכונות הצהרתו דלעיל וחתם עליה בפניי.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

                                                                                                                       , עורך דין

 

טופס 2 – הודעה על הגשת בקשה לצו פירוק

 

תקנות החברות (פירוק) , התשפ"ב-2022

טופס 2

(תקנה 4)

 

בבית המשפט המחוזי ב 

 

הודעה על הגשת בקשת פירוק ועל מועד לדיון בבקשה

 

 

בעניין:        [שם החברה] [מספר החברה]

                 כתובת:  

                 בא כוח החברה: עורך דין  

                 מרחוב  ,    

                 טלפון:    מען דיגיטלי:  

                

                 שם מבקש הבקשה^[4]:  

                 בא כוח מבקש הבקשה, עורך דין  

                 מרחוב  ,    

                 טלפון:    מען דיגיטלי:  

 

 

נמסרת בזאת הודעה כי ביום   הוגשה לבית המשפט המחוזי ב  [שם בית משפט ומספר הליך] בקשה לצו פירוק לגבי החברה שבכותרת; המועד לדיון בבקשה נקבע ליום  .

 

אדם העלול להיפגע ממתן הצו רשאי להגיש לבית המשפט התנגדות לבקשה בתוך 14 ימים מיום פרסום ההודעה.

 

ניתן לעיין בבקשה ב  [משרדי הנאמן].

 

 

 

 _____________________                                                                  _____________________

                תאריך                                                                                                           חתימה

 

 

טופס 3 – הודעה על מתן צו פירוק

 

תקנות החברות (פירוק) , התשפ"ב-2022

טופס 3

(תקנה 7)

 

בבית המשפט המחוזי ב 

 

הודעה על מתן צו פירוק

 

בעניין:        [שם החברה] [מספר החברה]

                 כתובת:  

                 בא כוח החברה: עורך דין  

                 מרחוב  ,    

                 טלפון:    מען דיגיטלי:  

                

                 שם מבקש הבקשה^[5]:  

                 בא כוח מבקש הבקשה, עורך דין  

                 מרחוב  ,    

                 טלפון:    מען דיגיטלי :  

 

 

נמסרת בזאת הודעה כי היום,   נתן בית המשפט המחוזי ב  [שם בית משפט ומספר הליך] צו פירוק לגבי החברה שבכותרת.

 

עילת הפירוק:

 

בית המשפט מינה את  , מספר זיהוי: ,  מרחוב   טלפון:   פקסימיליה (אם ישנו):  , כתובת דוא"ל:    כנאמן ליישום הליך הפירוק.

 

 

תאריך:  

                                      ____________________

 

  הנאמן

 

 

 

 

 

טופס 4 – הודעה על ביטול צו פירוק

 

תקנות החברות (פירוק) , תשפ"ב- 2022

טופס 4

(תקנה 8)

 

בבית המשפט המחוזי ב 

 

הודעה על ביטול צו פירוק

 

בעניין:        [שם החברה] [מספר החברה]

                 כתובת:  

                 בא כוח החברה: עורך דין  

                 מרחוב  ,    

                 טלפון:    מען דיגיטלי:  

                

                 שם מבקש הבקשה^[6]:  

                 בא כוח מבקש הבקשה, עורך דין  

                 מרחוב  ,    

                 טלפון:    מען דיגיטלי:  

 

 

נמסרת בזאת הודעה כי היום,   ביטל בית המשפט המחוזי ב [שם בית המשפט ומספר ההליך] את צו הפירוק מיום    לגבי החברה שבכותרת.

 

 

 

תאריך:  

                                      __________________

 

  הנאמן

 

 

 

 

 

טופס 5 – תביעת חוב

 

תקנות החברות (פירוק), התשפ"ב-2022

טופס 5

(תקנה 8)                                                                       

 

 

תביעת חוב  

אני החתום מטה   מס' ת.ז.  , מצהיר בזה כי בתאריך   החברה חייבת לי סך של   ₪, ובמילים:   בגין   (להלן: "החוב").

 

כמו כן אני מצהיר כי לא קיבלתי, וכי למיטב ידיעתי לא קיבל אדם אחר עבורי, את סכום החוב כולו או חלקו.

 

לאימות החוב מצורפים המסמכים הבאים:

1.  __________

2.  __________

3.  __________

 

בקשה להארכת מועד להגשת תביעת חוב

אבקש להאריך את המועד להגשת תביעת החוב מהנימוקים הבאים:

1.  __________

2.  __________

3.  __________

 

 תצהיר

 אני החתום מטה   מס' ת.ז.   מצהיר/ה בזה כי כל העובדות שציינתי בתביעת החוב דלעיל מדויקות ושלמות.

 

              ______________                                                                    ______________

                          תאריך                                                                                  חתימת המצהיר

 

 

אני החתום מטה  , עורך דין מאשר בזה כי ביום   הופיע בפניי מר/גב'   שזיהיתי אותו לפי תעודת זהות  / המוכר לי אישית, ולאחר שהזהרתיו כי עליו לומר את האמת בלבד וכי אם לא יעשה כן יהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, אישר נכונות הצהרתו דלעיל וחתם עליה בפניי.

 

               ______________                                                                    ______________

                          תאריך                                                                                חתימת עורך הדין

 

 

___ ב________ התשפ"ב (___ ב________ 2022)

 (חמ 3-1878)

 

__________________

גדעון סער

סגן ראש הממשלה ושר המשפטים

 

דברי הסבר

כללי

עובר לתחילתו של חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 (להלן- "חוק חדלות פירעון") הוסדרו הליכי פירוק של חב­רה בפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983, וזאת הן בנוגע לפירוק מטעמי חדלות פירעון והן בנוגע לפירוק של חברה שאינה חדלת פירעון בשל עילת פירוק אחרת. עם תחילתו של חוק חדלות פירעון הופרדו ההסדרים לגבי סוגי פירוקים אלה. הליכי חדלות הפירעון של חברה קובצו תחת הוראותיו של חוק חדלות פירעון, ואילו הליכי פירוק אחרים של חברות, שאינן חדלות פירעון, הוסדרו בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן- "חוק החברות" או "החוק"). כך, מלוות הוראות חוק החברות את מסלול חייה של חברה סולבנטית מיום התאגדותה ועד יום חיסולה.

ההוראות המסדירות את הליכי הפירוק של חברה שאינה חדלת פירעון מעוגנות בחלק השמיני א' לחוק החברות, ומתייחסות לשני סוגי הליכי פירוק חברה סולבנטית - פירוק בידי בית המשפט, ופירוק מרצון בידי בעלי המניות. לגבי פירוק מרצון נקבע גם הסדר לגבי פירוק מרצון בהליך מזורז לחברה שאין לה נכסים, חובות או הליכים תלויים ועומדים (להלן- "חברה לא פעילה").

תקנות אלה משלימות את ההוראות בפרק השמיני א' לחוק החברות לגבי הליכי הפירוק של חברה שאינה חדלת פירעון לעניין ההסדרה של הליכים אלה וניהולם. התקנות המוצעות, ביחד עם התקנות מכוח חוק חדלות פירעון, מחליפות את ההוראות הקבועות היום בתקנות החברות (פירוק), התשמ"ז- 1987 (להלן- "התקנות הקיימות"), והן יבוטלו בכל הנוגע לחברות. יובהר, כי פירוקים של תאגידים אחרים, אשר בהתאם להוראות סעיף 376 לחוק חדלות פירעון ממשיכים להיעשות לפי פקודת החברות ולפי התקנות הקיימות, ימשיכו להיעשות לפי אותם הסדרים, ולתקנות אלה לא תהיה נפקות לגביהם.

 

לפרק א'

לתקנה 2

 מוצע לקבוע תחולה שיורית של תקנות סדר הדין האזרחי בכל מקום בו לא נקבע אחרת בתקנות אלה או שבית המשפט הורה אחרת. פרק ד' לתקנות סדר הדין האזרחי, מעגן את החובה לקיים הליך מקדמי בין בעלי הדין שלא בין כותלי המשפט וכן קובע הוראות ביחס לקיום פגישת מהו"ת. במסגרת זו מוצע כי בעלי הדין ייפגשו כדי להיערך היטב למשפט, ילבנו את יריעת המחלוקות תוך גילוי הדדי ויבחנו את האפשרות לפתור את מחלוקות באמצעות מנגנון חלופי. לאור המאפיינים הייחודיים של הליך פירוק השונה במהותו מהליך אזרחי רגיל, מוצע לקבוע כי הוראות פרק זה לא יחולו על הליך לפי תקנות אלו.    

התקנות קובעות, בדומה לקבוע בתקנות הקיימות, כי כל סוגי הבקשות שיוגשו לפיהן הן "בקשות בכתב" שההוראות הנוגעות לכתבי טענות הפותחים הליך אינן חלות עליהן. יחד עם זאת, תקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018 (להלן- "תקנות סדר הדין האזרחי המעודכנות")  קבעו מגבלות עמודים לבקשות בכתב ולתצהירים המצורפים אליהן אשר אינן מתאימות למספר בקשות לפי תקנות אלו שהן מטבען בקשות מפורטות הכוללות מידע וטיעונים רבים. מוצע לפיכך לקבוע כי היקפן של בקשות אלו יוכל לעלות על מגבלת העמודים שנקבעה בתקנות סדר הדין האזרחי המעודכנות אולם לא יחרוג מחמישה עשר עמודים. כמו כן, מספר העמודים המירבי לתצהירים שיצורפו לבקשות אלה יהיה עשרה עמודים.

 

 

לפרק ב': פירוק בידי בית משפט

לתקנה 3 ולטופס 1

סעיף 342ז לחוק קובע כי בקשה לצו פירוק של חברה עשויה להיות מוגשת בידי החברה עצמה, בידי בעל מניה או בידי היועץ המשפטי לממשלה. סדרי ההליך והמסמכים המצורפים לבקשה משתנים בהתאם לזהות מגיש הבקשה.

כך, אם מוגשת בקשת הפירוק בידי החברה, יש לצרף לה את הדוח הכספי השנתי האחרון כמו גם דוח בדבר נכסי החברה, חובותיה וההליכים המשפטיים התלויים ועומדים שהיא צד בהם לפי נוסח טופס 1 שבתוספת. מידע זה אינו מצוי בהכרח בידי בעל מניה או היועץ המשפטי לממשלה. לכן, הגשת בקשת הפירוק שלא בידי החברה עצמה מחייבת ציונם של פרטים בסיסיים בלבד אודות החברה, הנגישים לכל.

 

לתקנה 4 ולטופס 2

בקשת פירוק של חברה, בשונה מהליכים אחרים, עשויה להיות רלוונטית גם לבעלי עניין נוספים שאינם המבקש והמשיב, ובעיקר נושי החברה ובהם עובדיה. לפיכך, בנוסף לכללי ההמצאה הרגילים שבסדר הדין האזרחי, קובעות התקנות המוצעות הוראות בדבר פרסום הגשת הבקשה. על פי המוצע, מגיש הבקשה ישלח הודעה על הגשתה לרשם בנוסח לפי טופס 2 בתוספת, והרשם יפרסם את פרטיה באתר האינטרנט של משרד המשפטים.

 

לתקנה 5

כאשר בקשת הפירוק מוגשת שלא על ידי החברה, נדרשת תשובת החברה לבקשה. מוצע לקבוע כי החברה תגיש תשובה לבקשה לצו פירוק, וכי בית המשפט יהיה רשאי להורות לחברה להגיש מידע על מצבה הכלכלי, אם ימצא כי המידע דרוש לו לשם הכרעה בבקשה.

 

לתקנה 6

בסעיף 342י לחוק נקבע כי אדם העלול להיפגע ממתן צו הפירוק רשאי להגיש התנגדות. מוצע לקבוע את האופן והמועד להגשת התנגדות כאמור. מוצע כי לאחר הגשת הבקשה, או לאחר הגשת תשובת החברה (אם הוגשה הבקשה בידי אחר) יהיו גורמים המעוניינים בכך, ובפרט בעלי מניות ונושים של החברה, רשאים להגיש התנגדות לבקשת הפירוק. בנוסף, מוצע כי ההתנגדות תומצא לחברה ולמגיש הבקשה.

 

לתקנה 7 ולטופס 3

נוכח השלכותיו של הליך הפירוק על החברה,  נהוג עם מתן צו הפירוק לתת ביטוי להיות החברה בפירוק גם במרשם ובציון שמה של החברה. בדומה להסדר הנוהג, מטיל סעיף 342יג(א) לחוק חובה על הנאמן שמינה בית המשפט ליישום הליכי הפירוק, להודיע לרשם על מתן צו הפירוק וכי הרשם יוסיף הערה במרשם על כך. התקנה קובעת כי הודעה על מתן הצו תישלח על ידי הנאמן ללא דיחוי, באופן מקוון, לפי טופס 3 שבתוספת וכי פרטי ההודעה, כולל פרטי הנאמן, מלבד מספר זהותו, יפורסמו לציבור על ידי הרשם.  

 

לתקנה 8

במטרה לשקף את דבר היותה של החברה בהליך פירוק למי שעשויים להסתמך על רישום לגבי נכסיה אשר בסיום הליך הפירוק יועברו לנושיה או לבעלי מניותיה, מוצע, בדומה להסדר בתקנה 20 לתקנות הקיימות, כי ממונה על רישום נכסים בפנקס המתנהל לפי דין (למשל מרשם המקרקעין) יבדוק לבקשת הנאמן אם חברה שניתן לגביה צו פירוק היא בעלת נכסים בפנקס, ואם מצא שכן - ירשום בפנקס הערה על קיום הצו האמור.

 

לתקנה 9

מוצע לקבוע כי תביעת חוב תיערך לפי טופס מתאים, תאומת בתצהיר, ויצורפו אליה אסמכתאות לביסוסה. עוד מוצע, להסדיר את האפשרות של נושה להגיש בקשה להארכת המועד להגשת תביעות חוב. כמו כן, מוצע להסדיר את אפשרות העיון בתביעות חוב שהוגשו בידי בעלי מניות ונושים.

 

לתקנה 10

מוצע כי הודעת הנאמן על כוונתו לשלם את חובות החברה לנושים שתביעת החוב שלהם אושרה תפורסם באתר האינטרנט של החברה או ברשומות.

 

לתקנה 11

סעיף 342כב לחוק מסדיר את האפשרות של בית המשפט להורות על ביטול צו הפירוק והליך הפירוק. מוצע לקבוע כי במקרה בו בוטל צו הפירוק בידי בית המשפט, ישלח הנאמן הודעה על כך לרשם וכן למנהל פנקס אליו פנה הנאמן, לשם מחיקת ההערה על היות החברה בפירוק.

 

לתקנה 12

על מנת להבטיח כי המידע במרשם החברות יהיה מהימן, קובע סעיף 342כג(ד) לחוק כי מיד עם מתן צו חיסול, ישלח הנאמן העתק מצו החיסול לרשם, ללא דיחוי והרשם ירשום את דבר החיסול במרשם. צו החיסול מבטל את אישיותה המשפטית של החברה, והדרישה להודעה מיידית נועדה לצמצם ככל הניתן את פער הזמנים בין מתן צו החיסול לבין רישומו במרשם. מוצע לקבוע כי הודעה בדבר צו החיסול תוגש באופן מקוון. כמו כן, בתקנת משנה (ב) מוצע כי הנאמן יודיע לבית המשפט על רישום דבר החיסול, בכדי שבית המשפט יוכל להורות על סיום כהונתו לפי סעיף 342כג(ה) לחוק.

 

לפרק ג: פירוק מרצון

 

לתקנה 13

סעיף 342ל לחוק קובע כי נאמן שמונה על ידי האסיפה הכללית ישלח לרשם הודעה על החלטת הפירוק מרצון ועל מינויו בתוך 21 ימים מיום קבלת ההחלטה, בצירוף תצהיר כושר הפירעון. סעיף 342לב לחוק קובע כי במצב בו התפנתה משרתו של נאמן, רשאית האספה הכללית למנות אחר במקומו, הנאמן שמונה יודיע לרשם על מינויו בתוך 21 יום. בתקנת משנה (א) מוצע להסדיר את אופן מתן ההודעה לרשם ופרטיה, לרבות פרטי הנאמן. בתקנת משנה (ב) מוצע להחיל הוראות דומות בנוגע להודעה על החלפת נאמן, מועדה ופרטיה.

 

לתקנה 14

סעיף 342ל לחוק מורה לרשם לרשום הערה על פירוק מרצון של החברה וכן לפרסם אותה לציבור באתר האינטרנט של משרד המשפטים, לאחר הגשת ההודעה של הנאמן ואם נוכח כי התקיימו התנאים לכך. מוצע, כי פרסום ההודעה באתר האינטרנט של משרד המשפטים לא יכלול את מספר זהותו של הנאמן. כמו כן, מוצע כי הנאמן יפרסם הודעה על החלטת החברה להתפרק מרצון באתר האינטרנט של החברה, אם היא מפעילה אתר כזה, וזאת בתוך 21 יום מקבלת ההחלטה על פירוק מרצון, בדומה לפרק הזמן בו על הנאמן להודיע לנושים הידועים.

 

לתקנה 15

במטרה לשקף את דבר היותה של החברה בהליך פירוק למי שעשויים להסתמך על רישום לגבי נכסיה אשר בסיום הליך הפירוק יועברו לנושיה או לבעלי מניותיה, בדומה לקבוע בפירוק בידי בית המשפט, מוצע, כי ממונה על רישום נכסים בפנקס המתנהל לפי דין (למשל מרשם המקרקעין) יבדוק לבקשת הנאמן אם חברה שקבלה החלטה על פירוקה מרצון היא בעלת נכסים בפנקס, ואם מצא שכן - ירשום בפנקס הערה על היות החברה בפירוק.

 

לתקנה 16

סעיף 342לז לחוק מסדיר את האפשרות שהאסיפה הכללית של החברה תחליט על ביטול פירוקה מרצון.  מוצע לקבוע כי במקרה כזה, הנאמן ישלח תוך 14 יום לאחר קבלת ההחלטה הודעה לרשם, שיפרסם את דבר ביטול הפירוק באתר האינטרנט של משרד המשפטים, וימחק את ההערה על פירוקה מרצון של החברה מהמרשם. מאחר שהחברה חוזרת לפעילות תקינה, עליה לעמוד בחובות הדיווח לרשם, ולכן אם לא הוגש דוח שנתי באותה שנה, יצרף הנאמן להודעה על ביטול הפירוק את הדוח השנתי, שיחתם בידיו.

 

לתקנה 17

סעיף 342לח לחוק קובע כי עם השלמת תפקידו, על הנאמן לערוך דוח מסכם של פעילותו ולכנס אסיפה כללית שעל סדר יומה דיון בדוח. מוצע לקבוע את פרטי ההודעה על כינוסה של האסיפה הכללית והחובה להגישה לרשם שבוע ימים לפני מועד פרסום ההזמנה של האסיפה יחד עם העתק הזמנה לאסיפה, מועד כינוסה ומיקומה והעתק הדוח המסכם. עוד מוצע, כי פרטי האסיפה יפורסמו באתר האינטרנט של משרד המשפטים.

 

לתקנה 18

כינוסה של האסיפה הכללית בידי הנאמן מהווה את תחילת שלב הסיום של הליך הפירוק, לאחר אישורה של האסיפה הכללית את הדוח המסכם יגיש הנאמן בקשה לרשם לחיסול החברה. כדי לוודא כי הנושים מודעים לחיסולה הקרב של החברה, ולזכות שהחוק מעניק להם לפנות לבית המשפט במידה והם חולקים על הכרעת הנאמן ומעוניינים למצות את הדין בטרם חיסול החברה,  מוצע לקבוע כי הנאמן יודיע לנושים הידועים לו על כינוסה של האסיפה הכללית.  

 

לתקנה 19

סעיף 342לח(ג) לחוק מורה לנאמן לשלוח הודעה לרשם על כינוס האסיפה, בתוך שבעה ימים ממועד כינוסה, ולצרף לה את פרוטוקול האספה והדוח המסכם. כדי להבטיח כי החברה לא תחוסל בטרם חלף המועד להגשת תביעות חוב בידי הנושים, הקבוע בסעיף 342לג(1) לחוק, מוצע, כי ההודעה לרשם תכלול גם אישור של הנאמן כי חלף המועד האמור וכי שלח הודעה לנושים הידועים לו על כינוס אסיפה כללית על סיום פירוק, תוך צירוף העתק מהדוח המסכם.

 

לתקנה 20

סעיף 342לט לחוק קובע, בין היתר, כי האסיפה הכללית המאשרת את הדו"ח המסכם תחליט כיצד לנהוג במסמכי החברה ובמסמכי הנאמן, לאחר חיסול החברה, ובלבד שיישמרו לתקופה שלא תפחת משבע שנים. מוצע, כי בהודעה לרשם על אישור הדוח המסכם, יודיע הנאמן על החלטת החברה באשר לאופן שמירת המסמכים וכן פרטים הנוגעים לזהותו של מי שמופקד על שמירתם וכתובתו.

 

 

לפרק ד: פירוק מרצון בהליך מזורז

לתקנה 21

חוק החברות מסדיר הליך מזורז לביצוע פירוק מרצון של חברות לא פעילות. מוצע לקבוע כי הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז לרשם החברות תיעשה בצורה מקוונת בלבד.

סעיף 342מד לחוק קובע כי תקופת הגשת ההתנגדויות לבקשה היא 90 ימים ממועד הפרסום. בהתאם, מוצע לקבוע בתקנה משנה (ב) כי הרשם יפרסם את הודעה על הגשת הבקשה למשך 90 ימים.  

 

לתקנה 22

סעיף 342מג(ב)(2) לחוק קובע כי הבקשה שתוגש לרשם על פירוק מרצון, תכלול בין השאר, את החלטת החברה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 לחוק, לאחר חיסולה, באופן שיישמרו לתקופה שלא תפחת משבע שנים. בהמשך לכך, מוצע לקבוע את הפרטים שעל ההודעה לכלול.

 

לתקנה 23

על אף האמור בתקנות 4(ב), 7(ב), 11(ב), 12, 13(ג),  16(ב), 17(ב) ו- 21(א), העוסקות בהגשת דיווחים לרשם באופן מקוון, מוצע להקנות סמכות לרשם לאפשר, מטעמים מיוחדים, הגשת מסמכים המנויים בתקנות אלה, שלא באופן מקוון.

 

תקנה 24

תקנות אלו, יחד עם התקנות שהותקנו לפי חוק חדלות פירעון מחליפות את הקבוע בתקנות הקיימות, בכל הנוגע לחברות שאינן חברות לתועלת הציבור. במסגרת התקנות המוצעות, מוצע להבהיר זאת. יודגש, כי התקנות הקיימות ימשיכו לחול מכוח סעיף 376 לחוק חדלות פירעון על חברות לתועלת הציבור וכן על עמותות.

 

לתקנה 25

מוצע כי תחילתן של התקנות תהיה 60 ימים מיום פרסומן על מנת לאפשר הערכות לפעולה על פיהן. עם זאת, במספר מקומות בתקנות המוצעות מוצע לקבוע כי הגשה של הודעות וטפסים שונים תיעשה בצורה מקוונת, כדי להקל על ההגשה ולייעל את הליכי הטיפול. לגבי הוראות אלה מוצע לקבוע מועד תחילה מאוחר יותר על מנת להשלים את ההיערכות הטכנולוגית לאופן הגשה זה, בצד סמכות לשר המשפטים להקדים את המועד בצו.