תוכן עניינים

תזכיר חוק. 2

א. שם החוק המוצע. 2

ב. מטרת החוק המוצע והצורך בו 2

ג. עיקרי החוק המוצע. 2

ו. נוסח תזכיר החוק המוצע ודברי הסבר. 4

 

 תזכיר חוק

 

א. שם החוק המוצע

הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (תיקון מס' ...) (הוראות לעניין רישום, דיווח והשתתפות בניהול)

 

ב. מטרת החוק המוצע והצורך בו

מטרת החוק המוצע היא להתאים ולעדכן הסדרים בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975 (להלן – הפקודה) כך שיתאמו לנהוג בעולם לנהוג וביחס לתאגידים דומים אחרים. התיקונים המוצעים בתזכיר מתמקדים בהיבטים הבאים:

א. הסכם השותפות המוגבלת ("תקנות השותפות") – מוצע לבטל את חובת מסירת ההסכם לרשם וכן את החובה לקבל אישור שר המשפטים על תיקונים ושינויים בו.

ב.  ביטול חובת הפרסום ברשומות – מוצע לבטל את החובה הקיימת בפקודה לפרסם הודעות שונות ביחס לשותפות ברשומות. זאת מאחר שכיום ניתן להשיג את תכלית הפומביות ביחס להודעות אלה גם באמצעים אחרים – עדכניים ומכבידים פחות הן מבחינת עלות והן מבחינת זמינות. מוצע איפוא ליתן פומבי למידע זה באמצעות עיון בפנקס השותפויות שמנהל רשם השותפויות ובאמצעות המידע העומד לעיון הציבור בתיק השותפות וזאת בדומה לנהוג ביחס לחברות. יצוין, כי מידע רב על אודות שותפויות נגיש כבר כיום באמצעות עיון מקוון.

ג.  השתתפות שותף מוגבל בניהול השותפות – כדי להגביר את הוודאות לגבי זכויותיו ומעמדו של שותף מוגבל, מוצע להסמיך את שר המשפטים לקבוע פעולות או סוגי פעולות ששותף מוגבל רשאי לנקוט מבלי שיראו בנקיטה בהן כהשתתפות בניהול מצדו, באופן שעלול להטיל עליו אחריות לחובות השותפות .

ג. עיקרי החוק המוצע

עיקר 1 – תיקון סעיפים 9,8, 48, 59 ו-60

מוצע לבטל את חובת הפרסום ברשומות בדבר רישום שותפות חדשה ושל תקציר הפרטים הנמסרים לרשם בעת רישומה וכן מוצע לבטל את חובת פרסום ברשומות של שינויים שחלו ביחס לפרטים אלה, לרבות ביחס להרכב השותפות המוגבלת. בהמשך לכך, מוצע לבטל את הקביעה שלפיה תוקפם של שינויים אלה יותנה בפרסום ברשומות וכי פרסום זה יצור מעין חזקת ידיעה בקרב צדדים שלישיים. במקום זאת מוצע לקבוע כי העמדת המידע לעיון הציבור, באמצעות תיק השותפות ובכפוף לתשלום אגרה, היא אשר תקנה חזקת ידיעה ביחס לשינוי גם כלפי צדדים שלישיים. התיקון מוצע, בין היתר, משום שהפרסום ברשומות אינו הדרך האפקטיבית ביותר ליתן פומבי למידע האמור, בין היתר, לנוכח פערי הזמן מרגע הדיווח ועד רגע הפרסום ומשום שהמידע על אודות כל שותפות אינו מרוכז במקום אחד. תיק השותפות או אתר האינטרנט של רשם התאגידים כוללים מידע עדכני ומרוכז ביחס לכל שותפות (כאשר המידע המלא מצוי בתיק ובאתר האינטרנט מצוי מידע חלקי) 

עיקר 2 – תיקון סעיפים 58, 61 ו-62, 75 ו- 77

מוצע לבטל את החובה למסור לרשם עותק הסכם השותפות המוגבלת (הנקרא בפקודה "תקנות השותפות") ובהתאמה מוצע גם לבטל את הצורך באישור ההסכם בידי הרשם וכן את הדרישה  כי הרשם ישמור את הסכם השותפות בתיק השותפות. בהתאם, מוצע גם לבטל את דרישת אישור השר לתיקונים בהסכם הקבועה בסעיף 62 לפקודה.

לצד זאת, מוצע להדגיש את זכות העיון של השותף המוגבל להסכם ולשינויים בו, שנשמרים בפנקסים שעל השותפות לנהל לפי סעיף 34(9) לפקודה.

בדומה, מוצע כי גם ברישום שותפות חוץ מוגבלת לא יידרש היתר של שר המשפטים, ולתקן לעניין זה את סעיף 75 ולבטל את סעיף 77 לפקודה.

 

עיקר 3 – תיקון סעיף 63(ג)

מעמדו של השותף המוגבל וההבדל בינו לבין השותף הכללי, מעוגן בעיקר בסעיף 63 לפקודה. בין היתר, סעיף 63(א) קובע כי שותף מוגבל לא ישתתף בניהול עסקי השותפות ואין כוחו יפה לחייב את השותפות. סעיף 63(ג) קובע כי שותף מוגבל המשתתף בניהול עסקי השותפות יהא אחראי לכל חיוביה, כאילו היה שותף כללי, כל עוד הוא משתתף בניהולה. מלשון הסעיף עולה כי ההבדל העיקרי בין השותף הכללי לשותף המוגבל, הוא באפשרות ניהול השותפות, והשתתפות בניהול מצידו עשויה להוביל לכך שהוא יישא באחריות לחובות השותפות כאילו היה שותף כללי. הפקודה אינה מפרטת אילו פעולות עשויות להיחשב כניהול עסקי השותפות ועל כן יש חוסר ודאות לגבי האפשרות של שותף מוגבל להשתתף בהחלטות מסוימות או למלא תפקידים מסוימים בשותפות. על מנת לאפשר לשותפויות מוגבלות ודאות ביחס לסוגי פעולות בהן שותף מוגבל רשאי לנקוט, כפי שנהוג, למשל במדינות שונות בארצות הברית מוצע לקבוע כי שר המשפטים יהיה רשאי לקבוע בתקנות פעולות או סוגי פעולות שלא יראו בהן השתתפות של שותף מוגבל בניהול עסקי השותפות.

 

עיקר 4 – סעיפים 10 ו-11

סעיף 69 לפקודה מסדיר את חובת הרשם לשמור בתיק השותפות הודעות ודיווחים המתקבלים מן השותפויות. לפי התיקונים המוצעים, עצם העמדת מידע מסוים לעיון הציבור היא אשר תקנה לו תוקף כלפי צדדים שלישיים וכן לעניין הפקודה. לפיכך מוצע להבהיר כי כאשר שותפות מוסרת הודעה לרשם – הוא ימסור לשותפות תעודה או אישור על רישום ההודעה או יעמידם לעיונה, באופן שיקנה לה ודאות לגבי השלכות השינוי. סעיף 70 כולל את חובת ניהול פנקס השותפויות, ומפתח, שככל הנראה אינו נדרש עוד, לאור הדיגיטציה של מידע וממילא בפועל, רשם השותפויות מנהל פנקס ותיק שותפויות בהתאם לפקודה.

התיקונים המוצעים נועדו להבהיר כי על הרשם חובה לנהל פנקס שותפויות הכולל פרטי מידע כללי אודות שותפויות כגון, שם השותפות, מספרה, מועד רישומה ומענה וכן תיק שותפות שבו ייכללו מסמכים ודיווחים שעל השותפות להגיש וכי הם יעמדו לעיון הציבור. . יצוין, כי מעבר לעיון בתיק השותפות בכפוף לתשלום אגרת עיון, רשם השותפויות מעמיד לעיון הציבור ללא תשלום מידע מקוון בסיסי על שותפויות בעיון לפי שותפות מסוימת וכן במסגרת קובץ מידע מרוכז ביחס לכלל השותפויות הרשומות.

 

 

 

ד. להלן נוסח תזכיר החוק המוצע ודברי הסבר

 

תזכיר חוק מטעם משרד המשפטים:

תזכיר חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס'..),התשפ"א-2021

דברי הסבר

כללי           פקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975 (להלן – הפקודה) היא פקודה מנדטורית המבוססת על חוק השותפויות האנגלי. הפקודה פורסמה בנוסח חדש בשנת 1975 וממועד זה, עברה שינויים ספורים, ובכלל זה בחוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5), התשע"ה-2015 (להלן- תיקון מס' 5) שבו נוסף פרק ו'1 המסדיר את הממשל התאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית. תיקון מס' 5 לא שינה את ההסדרים הבסיסיים לגבי שותפות מוגבלת אלא הוסיף רובד של הסדרה החל רק לגבי שותפות מוגבלת ציבורית.

כך למעשה דיני השותפויות בישראל כמעט שלא השתנו מאז חקיקת הפקודה. השותפויות המוגבלות הפכו בעשורים האחרים לצורת התאגדות נפוצה בתחומי ההייטק, קרנות הון-סיכון, קרנות גידור וקרנות השקעה פרטית אחרות.

 

ביום י"א בטבת התשע"ז (9 בינואר 2017) פורסם תזכיר חוק השותפויות, התשע"ז-2016 (להלן – תזכיר חוק השותפויות) שנועד לענות על הצורך של שוק השותפויות הישראלי במודל חקיקה מודרני, יעיל ונוח, המאמץ הסדרים הנפוצים בדיני השותפויות בעולם. בעקבות פרסום התזכיר התקבלו הערות ציבור רבות וקידום הליך החקיקה נמצא עדיין בבחינה. בינתיים, מוצע בהצעת חוק זו להתאים ולעדכן הסדרים בפקודה הנוגעים לרישום שותפויות, כך שיתאמו לנהוג במדינות מפותחות בעולם ובמרשמים אחרים על פי החוק הישראלי, ולהתפתחויות הטכנולוגיות, וזאת במטרה להקל על רישומן של שותפויות בישראל.

 

עיקרי ההסדרים המוצעים בהצעת חוק זו נוגעים לתחומים הבאים:

(1)  הסכם השותפות המוגבלת (תקנות השותפות) – מוצע לבטל את חובת מסירתו לרשם וכן את החובה לקבל אישור שר המשפטים על תיקונים ושינויים בו;

(2)  ביטול חובת הפרסום ברשומות – מוצע לבטל את החובה הקיימת בפקודה לפרסם הודעות שונות ביחס לשותפות ברשומות. זאת מאחר שכיום ניתן להשיג את תכלית הפומביות ביחס להודעות אלה גם באמצעים אחרים שהם עדכניים יותר ומכבידים פחות הן מבחינת עלות והן מבחינת זמינות. מוצע אפוא ליתן פומבי למידע זה באמצעות עיון בפנקס השותפויות שמנהל רשם השותפויות ובאמצעות העמדתו לעיון הציבור בתיק השותפות, וזאת בדומה לנהוג ביחס לחברות. יצוין, כי מידע רב על אודות שותפויות נגיש כבר כיום באמצעות עיון מקוון.

(3)  השתתפות שותף מוגבל בניהול השותפות – כדי להגביר את הוודאות לגבי זכויותיו ומעמדו של שותף מוגבל, מוצע להסמיך את שר המשפטים לקבוע פעולות או סוגי פעולות ששותף מוגבל רשאי לנקוט מבלי שיראו בנקיטה בהן כהשתתפות בניהול מצדו, באופן שעלול להטיל עליו אחריות לחובות השותפות.

 

סעיפים 3,1 ו-6            סעיף 7 לפקודה קובע כי רישומה של שותפות חדשה (כללית או מוגבלת) תהיה במשלוח הודעה לרשם שבה ייכללו הפרטים המנויים בסעיף.

 

סעיף 8 לפקודה קובע לאמור:

"פרסום    8. הרשם ידאג שההודעה, או תקציר הימנה, תפורסם ברשומות על חשבון השותפות."

הסעיף האמור מטיל על הרשם חובה לפרסם ברשומות את ההודעה שמסרה השותפות בעת הרישום או תקציר הימנה וזאת לאחר שנמצא כי השותפות עומדת בתנאי הפקודה לרישום.

סעיף 9 לפקודה מחייב את השותפות לדווח לרשם על כל שינוי בפרטים שנמסרו לפי סעיף 7.

סעיפים 59 ו-60 לפקודה קובעים הוראות דומות ביחס להודעות הנוגעות לשינויים בהרכב השותפות המוגבלת. הפרסום ברשומות נועד, בין השאר, לייצר פומביות למידע שעשוי להיות משמעותי לצדדים שלישיים.

סעיפים 69 ו-70 לפקודה מטילים חובה על הרשם לתעד כל הודעה שנמסרת לו וכן לנהל פנקס של כל השותפויות הרשומות לפי פקודה זו ושל כל ההודעות שנרשמו בנוגע אליהן.

בסעיף 1 להצעת החוק, מוצע להחליף את סעיף 8 לפקודת השותפויות ולבטל את חובת הפרסום ברשומות של הפרטים הנמסרים לרשם בעת רישומה של שותפות חדשה ושל שינויים ביחס להרכב השותפות. לפי המוצע, הרשם יפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים פרטים לגבי שותפות שנרשמה, כמפורט בסעיף ובדרך זו תושג תכלית הפומביות של פרסום הפרטים האמורים (והכל בכפוף למגבלות בדין). בנוסף ניתן יהיה לעיין בפרטים המלאים של הודעה שנמסרה לפי סעיף 7 בתיק השותפות שבו יתויקו ההודעות הנוגעות לשותפות, בהתאם לסעיף 70 לפקודה כנוסחו המוצע.

הפרסום ברשומות אינו הדרך היעילה ביותר ליתן פומבי למידע האמור, בין השאר, לנוכח פערי הזמן ממועד הדיווח עד מועד הפרסום ברשומות ומשום שהמידע על אודות כל שותפות אינו מרוכז במקום אחד. תיק השותפות ואתר האינטרנט של משרד המשפטים כוללים מידע עדכני ומרוכז ביחס לכל שותפות (כאשר המידע המלא מצוי בתיק השותפות וניתן לעיין בו תמורת תשלום אגרה ובאתר האינטרנט מצוי מידע חלקי שאינו כרוך בתשלום) .

לפי סעיף 48(ב) לפקודה, מודעה ברשומות על שינוי בהרכב השותפות תשמש "הודעה לכל אדם" כך שצד שלישי רשאי לראות במי שניהל עמו משא ומתן – שותף בשותפות אם זה היה מעמדו ברשומות בעת ניהול המשא ומתן. בהמשך לביטול חובת הפרסום ברשומות כאמור לעיל, מוצע בסעיף 3 להצעת החוק לתקן את הסעיף האמור ולקבוע כי העמדת המידע בדבר שינוי בהרכב השותפות לעיון הציבור בתיק השותפות, כמשמעותו בסעיף 70(ב) לפקודה, היא אשר תשמש כהודעה לכל אדם על שינוי בהרכב השותפים בשותפות, ולא הפרסום ברשומות. 

בעוד שהתיקונים שלעיל נוגעים הן לשותפויות מוגבלות והן לשותפויות כלליות – סעיפים 58 עד 60 לפקודה עוסקים בשותפות מוגבלת בלבד. לפי סעיף 58 לפקודה רישומה של שותפות מוגבלת יהיה "באמצעות משלוח הודעה לרשם" החתומה על ידי כלל השותפים. הודעה זו צריכה לכלול, מעבר לפרטים שנדרשים בסעיף 7 לפקודה, גם פרטים על עצם היותה של השותפות – שותפות מוגבלת, וכן פרטים על כל שותף מוגבל, על הסכום שהוא הכניס לשותפות והאם שולם במזומן או בדרך אחרת. לפי סעיף 59 לפקודה השותפות נדרשת לדווח לרשם במקרים שבהם חל שינוי בפרטים אלה. לפי סעיף 60 לפקודה לא תהיה תוצאה, לעניין הפקודה, לשינויים שדווחו ואשר במסגרתם אדם חדל להיות שותף כללי והחל להיות שותף מוגבל או כאשר שותף מוגבל העביר את זכותו לאדם אחר, אם השינוי לא פורסם ברשומות. גם במקרה זה מוצע בסעיף 6 להצעת החוק לתקן את סעיף 60 לפקודה ולקבוע כי ההודעה על רישום השותפות המוגבלת וכך גם הדיווחים על השינויים במידע שנמסר יועמדו לעיון הציבור באמצעות תיק השותפות ולא באמצעות הרשומות. כך תושג תכלית הפומביות הנדרשת לגבי זהות השותפים, באופן דומה להסדר המוצע ביחס לסעיף 48(ב) לפקודה.

סעיפים 2 ו- 5              לפי סעיפים שונים בפקודה, מסירת הודעה לרשם תיעשה באמצעות הדואר או באמצעות מסירה פיסית (ראו, למשל, סעיף 9 לפקודה). בפועל כיום מתאפשרת גם הגשה מקוונת של הודעות סרוקות, היינו מסמכים סרוקים המוגשים לאחר שמגיש הבקשה הזדהה בהזדהות חכמה באמצעות אתר האינטרנט או באמצעות דואר אלקטרוני על ידי עו"ד החתום על המסמך בחתימה אלקטרונית. בסעיפים 2 ו- 5 להצעת החוק מוצע למחוק את ההגבלה הקבועה כיום על אופן הגשת ההודעות לרשם כך שיתאפשר להגישן באופנים נוספים, ובכלל זה באופן מקוון (למשל, באמצעות מילוי פרטים באופן מקוון ועוד), כפי שייקבע בתקנות.

סעיפים 4, 7 ו-8           לפי סעיף 61(א) לפקודה שותפות מוגבלת תתכונן אך ורק על פי הסכם בכתב, המכונה בפקודה "תקנות השותפות", וזאת בשונה משותפות כללית שלא נדרשת לכך. חובת כינון השותפות המוגבלת באמצעות הסכם בכתב קיימת גם בשיטות משפט במדינות אחרות, למשל באנגליה ובארצות הברית, אך שם ההסכם אינו עומד לעיון הציבור. סעיף 61(ב) קובע כי "עם כל בקשה לרישום שותפות מוגבלת יש למסור לרשם, או לשלוח אליו בדואר, עותק של תקנות השותפות."

תקנות השותפות מהוות הסכם פנימי בין השותפים. בהינתן ההסדרה הצרה של תוכן ההסכם בפקודה, למעט עצם חובת כינון השותפות המוגבלת בהסכם, אין בפועל פיקוח של ממש על תוכנם של הסכמים אלה. בנוסף, מאחר שתקנות השותפות הן הסכם שהוא מסמך המסדיר את מערכת היחסים הפנימית בין השותפים, נראה כי גם אין הצדקה לחייב את השותפות להעמידו לעיון הציבור. המידע הרלוונטי לצדדים שלישיים (כגון זהות השותפים ואחריותם לחובות השותפות) יעמוד לעיון הציבור בתיק השותפות.

בסעיף 7 להצעת החוק מוצע לתקן את סעיף 61 לפקודה ולבטל את חובת מסירת תקנות השותפות לרשם השותפויות. כן מוצע לבטל את הדרישה לקבלת היתר מאת שר המשפטים או מי שהסמיך לכך לתקנות השותפות או לשינויים בהן הקבועה  בסעיפים 61(ג) ו-(ד) ו-62 לפקודה וכן את הדרישה להעמידן לעיון הציבור בתיק השותפות. התיקון יאפשר לקצר את משך הזמן הדרוש לרישומה של שותפות מוגבלת, ולהסיר נטל בירוקרטי, שאינו מקובל במדינות מתקדמות בעולם.

 לצד זאת, ומאחר שעד כה לשותף המוגבל הייתה גישה, פשוטה יחסית להסכם השותפות בתיק השותפות, מוצע להדגיש בסעיף 61(ב) כנוסחו המוצע את זכות הגישה של השותף המוגבל להסכם, בפנקסים שעל השותפות לנהל במקום עסקיה לפי סעיף 34(9) לפקודה, לרבות ביחס לתיקונים שנערכו בו. יובהר, כי התיקון המוצע אינו משנה את המצב המשפטי הקיים ביחס לפנקסים שהשותפות נדרשת לנהל במקום עסקיה וביחס לזכותם של השותפים, כמי שהם צד להסכם, לעיין בו, אלא אך מבהיר את זכותו של כל שותף לעיין בהסכם שנמצא בפנקסי השותפות, לרבות בשינויים שנערכו בו.

נוכח ההצעה לבטל את חובת מסירת תקנות השותפות לרשם וקבלת היתר מאת שר המשפטים, הרי שמתייתרת גם ההוראה הקבועה בסעיף 62 לפקודה לקבלת היתר מאת שר המשפטים לשינויים בהסכם השותפות (המכונות בפקודה "תקנות השותפות"), ולכן מוצע לבטלו. עם ביטולו של סעיף 62 לפקודה, כמוצע, הסכמי שותפות שהוגשו עד למועד הביטול ימשיכו לעמוד לעיון בתיקי השותפויות (זאת מכוח החובה למסרן לפי הדין עד לתיקון המוצע כעת) אך למען הסר ספק מובהר כי לא ניתן יהיה עוד לראות בהסכמים אלו נוסח מעודכן של תקנות השותפות.

לצד ההצעה לבטל את חובת מסירת תקנות השותפות, מוצע בסעיף 4 להצעת החוק לתקן את סעיף 58 לפקודה שעניינו רישום שותפות מוגבלת ולחייב את השותפים הכלליים למסור הצהרה שהשותפות אכן כוננה על פי הסכם בכתב, כנדרש לפי הפקודה.

בעקבות התיקונים המוצעים כאמור, ובעיקר ביטול חובת אישור הסכם השותפות בידי שר המשפטים, מוצע גם לקבוע בסעיף 61(ה) לפקודה כי שותפות מוגבלת תוכל להתחיל בפעילותה רק לאחר שנרשמה בפנקס, כלומר, נמצא שמתקיימים בה התנאים לרישום.

וזה נוסחם של סעיפים 61 (ג) ו-(ד) ו- 62 לפקודה, שמוצע לבטלם:

"כינון שותפות מוגבלת

61.  ...

           (ג)   הרשם יגיש את תקנות השותפות לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את הרישום או לסרב.

           (ד)  משנתקבל היתר שר המשפטים לרישום השותפות יודיע הרשם על כך לשותפות, ירשום את התקנות וישמור אותן אצלו".

"שינוי תקנות של שותפות מוגבלת

62. (א)  שותפות מוגבלת רשאית לשנות את תקנות השותפות, בכפוף להוראות סעיף זה; לשינוי לא יהיה תוקף אלא לאחר היתר שר המשפטים.

(ב)  רצו השותפים לשנות את התקנות, ימסרו לרשם, או ישלחו אליו בדואר, עותק של התקנות כפי ששונו; הרשם יגישו לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את רישום התקנות ששונו או לסרב.

(ג) קיבל הרשם את היתר שר המשפטים לרשום את תקנות השותפות ששונו, יודיע על כך לשותפות, ירשום את התקנות וישמור אותן אצלו."

סעיף 9      מעמדו של שותף מוגבל וההבדל בינו לבין השותף הכללי, מעוגן בעיקרו בסעיף 63 לפקודה. סעיף 63(א) קובע כי שותף מוגבל לא ישתתף בניהול עסקי השותפות ואין כוחו יפה לחייב את השותפות. עם זאת, הסעיף קובע כי שותף מוגבל רשאי בכל עת, בעצמו או באמצעות שלוחו, לעיין בפנקסי השותפות, לבחון את מצבה וסיכוייה ולהתייעץ בעניין עם השותפים. סעיף 63(ג) קובע כי שותף מוגבל המשתתף בניהול עסקי השותפות יהא אחראי לכל חיוביה, כאילו היה שותף כללי, כל עוד הוא משתתף בניהולה. מלשון הסעיף עולה כי ההבדל העיקרי בין שותף כללי לשותף מוגבל, הוא באפשרות ניהול השותפות. השותף המוגבל הוא שותף פסיבי, הוא רשאי לקבל מידע בענייני השותפות, אולם הוא אינו רשאי להשתתף בניהול השותפות, והשתתפות בניהול מצדו עשויה להוביל לכך שהוא יישא באחריות לחובות השותפות כאילו היה שותף כללי. הפקודה אינה מפרטת אילו פעולות עשויות להיחשב כניהול עסקי השותפות ועל כן יש חוסר ודאות לגבי האפשרות של שותף מוגבל להשתתף בהחלטות מסוימות, או למלא תפקידים מסוימים בשותפות, גם אם לא מדובר בתפקידי ניהול קלאסיים או בכוח הצבעה משמעותי. אי ודאות זו, שמצטרפת לתוצאה החמורה של  השתתפות שותף מוגבל בניהול: חבות בכל חובות השותפות, גורמות לכך ששותפים מוגבלים עשויים לנקוט משנה זהירות ולהימנע במעורבות בשותפות גם בעניינים שבמדינות אחרות אינם פוגעים במעמד של שותפים מוגבלים, ובכך למנוע אפשרות לבקרה נוספת מצדם על ניהול השותפות בידי השותף הכללי. כדי ליצור ודאות לגבי הפעולות המותרות לשותף מוגבל וחשיפתו לחובות השותפות נקבעו בדינים של מדינות שונות, הוראות "נמל מבטחים" אשר קובעות פעולות וסוגי פעולות ששותף מוגבל רשאי לבצע מבלי שייחשבו כ"השתתפות בניהול עסקי השותפות" הכרוכה בחשיפה לאחריות בלתי-מוגבלת. כך, למשל, ישנן דוגמאות שבהן הובהר, כי ככלל השתתפות של שותפים מוגבלים בדיון בעניינים שהם בבסיס השותפות לא תיחשב להשתתפות בניהול ותייצר חבות ביחס לחובות השותפות.

נוכח האמור מוצע בסעיף 9 להצעת החוק לתקן את סעיף 63(ג) לפקודה ולהסמיך את שר המשפטים לקבוע בתקנות פעולות או סוגי פעולות שלא יראו בהן השתתפות של שותף מוגבל בניהול עסקי השותפות, כך שלעניין פעולות אלו תהיה ודאות לשותפים המוגבלים.

סעיפים 10 ו-11 סעיף 69 לפקודה מסדיר את חובת הרשם לשמור בתיק השותפות הודעות ודיווחים המתקבלים מן השותפויות. לפי התיקונים המוצעים לעיל, עצם העמדת מידע מסוים לעיון הציבור היא המחייבת כלפי צדדים שלישיים וכן לעניין הפקודה. לפיכך מוצע  בסעיף 10 להצעת החוק לתקן את סעיף 69 לפקודה ולהבהיר כי כאשר שותפות מוסרת הודעה לרשם,  הוא ימסור לשותפות תעודה או יעמיד לעיונה באופן מקוון אישור, על רישום פרטי ההודעה במרשם או על קבלתה והעמדתה לעיון הציבור בתיק השותפות, באופן שיקנה לה ודאות לגבי קבלת ההודעה ורישומה.

סעיף 70 לפקודה קובע את חובת הרשם לנהל פנקס שותפויות  הכולל פרטי מידע כללי אודות שותפויות כגון, שם השותפות, מספרה, מועד רישומה ומענה וכן הודעות שנרשמו בנוגע לשותפויות. סעיף 69 קובע כי הרשם ישמור בתיק השותפות הודעות שהגישה לו השותפות לפי הפקודה. בהתאם לכך, הרשם מנהל פנקס שותפויות ותיק שותפות שבו נשמרות כל ההודעות והמסמכים שהוגשו לרשם הנוגעים לאותה שותפות. מוצע לתקן את הסעיף האמור ולעגן במפורש את חובת הרשם לנהל תיק שותפות לגבי כל שותפות רשומה שיכלול את כל המסמכים והדיווחים שעל השותפות להגיש לרשם לפי הפקודה, וכן לקבוע שתיק השותפות יעמוד גם הוא לעיון הציבור לפי סעיף קטן (ב). יצוין, כי מעבר לעיון בתיק השותפות, בכפוף לתשלום אגרת עיון, מעמיד רשם השותפויות לעיון הציבור, ללא תשלום, מידע מקוון בסיסי על שותפויות הכולל את שם השותפות, מספרה, סוג השותפות (מוגבלת או כללית), המצב המשפטי שלה, מענה, מטרותיה, תאריך תחילתה ועוד, וכן מידע מרוכז על אודות שותפויות רשומות, הכולל את שם השותפות, כתובתה מספר השותפות וסוג השותפות. לבסוף, מוצע למחוק מהסעיף את אזכורו של "מפתח" השותפויות שאינו רלבנטי עוד.

סעיפים 12-13   סעיף 75(א) קובע כי שותפות חוץ לא תנהל עסקים בישראל, אלא לאחר שנרשמה בישראל, ואם היא שותפות מוגבלת – טעון הרישום היתר משר המשפטים. בדומה לסעיף 7 להצעת החוק, מוצע לבטל את הדרישה לקבלת היתר מאת שר המשפטים וכי שותפות כאמור תירשם בידי רשם השותפויות, בכפוף לעמידה בתנאי סעיף 76. בהמשך לכך, מתייתר הצורך בסעיף 77.

וזה נוסחו של סעיף , שמוצע לבטלו:

"שותפות חוץ מוגבלת

 77.(א) הודעה על שותפות מוגבלת יגיש הרשם לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את רישום השותפות בישראל או לסרב.

(ב)התיר שר המשפטים את הרישום, יודיע הרשם על כך לשותפות, ולאחר מכן תהא השותפות רשאית להתחיל בעסקיה."