תוכן עניינים
ב. מטרת התקנות המוצעות והצורך בהן
ג. להלן נוסח טיוטת התקנות המוצעות:
טיוטת תקנות החברות (הקלות לעניין חובת הגשה של מאזנים), התשפ"א-2021
1. הגדרות
2. הקלה לחברה המציעה ניירות ערך לציבור באמצעות רכז הצעה
תקנות החברות (הקלות לחברות המציעות ניירות ערך לציבור באמצעות רכז הצעה)
בשנת 2015 נכנס לתוקף תיקון לחוק ניירות ערך המאפשר לחברות קטנות לגייס כספים מהציבור באמצעות מודל של רכז הצעה שאינו מחייב בפרסום תשקיף. חברות אלו אינן נדרשות בפרסום תשקיף, אולם חלים עליהן כללי גילוי ודיווח אחרים לפי חוק ניירות ערך. מאחר ואין המדובר בתאגיד מדווח, ובשל מאפייני חברות אלו, הן נופלות לגדרי סעיף 175 לחוק החברות המחייב אותן להגיש לרשם החברות את המאזן המצורף לדוחותיהן הכספיים. חשיפת מידע פיננסי רגיש לציבור כולו (לרבות מתחריהן) באמצעות רשם החברות עשויה לגרום אפקט מצנן ביחס לשימוש אפשרי במודל רכז ההצעה לגיוס כספים מהציבור. לפיכך, מוצע לפטור חברות אלו מהחובה להגיש מאזנים לפי סעיף 175, כל עוד הן מעבירות מידע זה למחזיקי ניירות הערך שלהן באמצעות רכז ההצעה.
טיוטת תקנות מטעם משרד המשפטים:
|
|
|
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 175(ב) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999[1] באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: |
|
|
|
|
|
1. |
בתקנות אלה- |
|
|
|
|
"רכז הצעה" - כמשמעותו בסעיף 15ב(4א)(א) לחוק ניירות ערך; |
|
|
|
"תשקיף" - כמשמעותו לפי חוק ניירות ערך. |
|
2. |
על חברה פרטית שאינה תאגיד מדווח, והציעה ניירות ערך שלה לציבור באמצעות רכז הצעה, לא תחול החובה לצרף לדין וחשבון השנתי שלה את המאזן הכלול בדוחות, אם העבירה למחזיקי ניירות הערך שלה באמצעות רכז ההצעה את הדוחות הכספיים לפי סעיף 172 לאותה שנה. |
___ ב________ התש_______ (___ ב________ ____20)
[תאריך עברי] ([תאריך לועזי])
(חמ _____-3)
בני גנץ
ממלא מקום שר המשפטים
חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן- חוק החברות) מחייב חברות שמתקיים בהן תנאי מבין התנאים לפי סעיף 175(א) להגיש לרשם החברות את המאזן המצורף לדוחותיהן הכספיים. סעיף זה נועד להבטיח כי חברות אשר עשוי להיות להן מספר בעלי מניות רב באופן יחסי, בין אם כיוון שתקנונן אינו מסייג את הזכות להעביר את מניותיהן, או שאינו אוסר הצעה לציבור של ניירות ערך, או שתקנונן אינו מגביל את מספר בעלי המניות בהן ל-50, ימסרו מידע פיננסי לבעלי המניות גם בהיעדר פניה יזומה מצידם.
בשנת 2015 נכנס לתוקף תיקון לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן- חוק ניירות ערך) המאפשר לחברות קטנות לגייס כספים מהציבור באמצעות מודל של רכז הצעה שאינו מחייב בפרסום תשקיף.[2] המודל מאפשר גיוס כספים מהציבור בכפוף למגבלות המוטלות על סכום התמורה, סכום ההשקעה המירבי ממשקיע בודד ועוד. חברות אלו אינן נדרשות בפרסום תשקיף, אולם חלים עליהן כללי גילוי ודיווח אחרים לפי חוק ניירות ערך.
מטבע הדברים, על מנת להציע ניירות ערך לציבור באמצעות רכז הצעה, חברות מציעות חייבות לקיים את התנאים בסעיף 175(א): תקנונן חייב לאפשר העברה של מניות, הצעה לציבור של ניירות ערך, וכן הוא לא יוכל לכלול הגבלה אפקטיבית על מספר בעלי המניות בחברה. עם זאת, הגם שמספר בעלי המניות של חברות אלו אינו מוגבל, מדובר בחברות קטנות יחסית, שבעלי מניותיהן מוגבלים באחזקתם, ושהם זכאים למידע מהחברה, באמצעות רכז ההצעה, הכולל גם את המידע לפי סעיף 175 לצד מידע משמעותי נוסף (דוגמת שינויים מהותיים בעסקיה של החברה או באחזקות בעלי השליטה בה). זאת, גם בהיעדר פניה יזומה מצד בעלי המניות.
עבור חברות אלו, בשל מאפייניהן וגודלן, חשיפת מידע פיננסי רגיש לציבור כולו (לרבות מתחריהן) באמצעות רשם החברות עשויה לגרום אפקט מצנן ביחס לשימוש אפשרי במודל רכז ההצעה לגיוס כספים מהציבור. מכיוון שמדובר בחברות קטנות שאחזקות הציבור בהן ממילא מוגבלות, ומאחר וחברות אלו ממילא מחויבות בחוק ניירות ערך והתקנות מכוחו להעביר את המידע לפי סעיף 175 למחזיקי ניירות הערך שלהן, מתן פטור מהחובה להגיש מאזנים לרשם החברות לפי סעיף 175 לחוק לא תגרע מההגנה העומדת לבעלי המניות לפי חוק ניירות ערך. לפיכך, מוצע לפטור חברות אלו מהחובה להגיש מאזנים לפי סעיף 175, כל עוד הן מעבירות מידע זה למחזיקי ניירות הערך שלהן באמצעות רכז ההצעה.
מאחר ומדובר בביטול חובה קיימת ללא תנאי נוסף לא מצורף דו"ח התייחסות לחובת RIA מעבר לדברי הסבר אלו.