תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התש"ף-2020.
על פי הדין הקיים, ייסוד חברה בישראל מחייב כי מסמכים שונים שיש להגישם לרשם החברות או החתימה עליהם יאומתו בידי עורך דין. חובה זו נועדה להבטיח, בין היתר, אימות נאות של המסמכים על מנת להבטיח מהימנות המידע שבידי רשם החברות, אולם כיום ישנן חלופות טכנולוגיות אחרות המאפשרות להגשים מטרה זו. רשמי חברות רבים בעולם משתמשים בחלופות כאלה בהליך רישום החברה ולאימות המידע המוגש להם.
רשם החברות פועל להרחבת האפשרות להגיש מסמכים באופן מקוון, וכן להפיכת השירות של רישום חברה לשירות מקוון, דבר שגם ישפר את דירוגה של ישראל במדד קלות עשיית העסקים (Doing Business) של הבנק העולמי. התקנות המוצעות יאפשרו זיהוי ואימות חתימה באמצעים מקוונים, אשר רמת הוודאות בהם מהימנה דיה, הן בשלב ייסוד החברה והן להגשת דוחות ומסמכים באופן מקוון.
טיוטת תקנות מטעם משרד המשפטים:
|
|
|
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 23, 38(ב), 44, ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999[1] ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: |
|||||
|
תיקון תקנה 1 |
1. |
בתקנה 1 לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס - 1999[2], (להלן - התקנות העיקריות), אחרי תקנת משנה (ד) יבוא: |
|||||
|
|
|
"(ה) בעל מניות יציין האם הוא מחזיק את המניות בנאמנות כאמור בסעיף 131 לחוק, במקום המיועד לכך בטופס 1 שבתוספת; החזיק בעל המניות מניות בנאמנות כאמור, יצהיר כי תנאי הכשירות שבהצהרת בעלי המניות הראשונים לפי אותו טופס מתקיימים גם ביחס לנהנה.". |
|||||
|
תיקון תקנה 2 |
2. |
בתקנה 2 לתקנות העיקריות - |
|||||
|
|
|
(1) בתקנת משנה (א), במקום "פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח"; |
|
||||
|
|
|
(2) אחרי תקנת משנה (א) יבוא: |
|
||||
|
|
|
|
"(א1) החותם על ההודעה או המגיש את הדוח המקוון כאמור בתקנת משנה (א), יציין במקום המיועד לכך בטפסים 3 או 4 שבתוספת, לפי העניין, האם המניות שהועברו או שהוקצו מוחזקות בנאמנות כאמור בסעיף 131 לחוק." |
|
|||
|
תיקון תקנה 4 |
3. |
בסופה של תקנה 4 לתקנות העיקריות יבוא- |
|
||||
|
|
|
|
"(ח) מגיש הדוח השנתי יציין במקום המיועד לכך בטופס 5 שבתוספת, האם בעל מניות בחברה מחזיק מניות בנאמנות כאמור בסעיף 131 לחוק". |
|
|||
|
תיקון תקנה 16א |
4. |
בתקנה 16א לתקנות העיקריות יבוא- |
|
||||
|
|
|
(1) בתקנת משנה (א), במקום "או צירוף מסמך" יבוא "צירוף מסמך או הגשת טופס"; |
|
||||
|
|
|
(2) בתקנת משנה (ב)- |
|
||||
|
|
|
|
(א) במקום המילים "יזדהה באמצעות תעודה אלקטרונית" יבוא "יזדהה באמצעות אחד מאלה: |
|
|||
|
|
|
|
|
(1) תעודה אלקטרונית; |
|||
|
|
|
|
|
(2) הזדהות אלקטרונית בטוחה; |
|||
|
|
|
|
|
(3) אמצעי זיהוי חד ערכי אישי אחר שפרסם הרשם; הודעה על אמצעי כאמור תפורסם בידי הרשם באתר האינטרנט של משרד המשפטים"; |
|||
|
|
|
|
(ב) אחרי ההגדרה "תעודה אלקטרונית" יבוא: |
|
|||
|
|
|
|
""הזדהות אלקטרונית בטוחה"- הזדהות אלקטרונית באמצעות אימות רב גורמים, הכולל שני פרטי אימות לפחות; |
|
|||
|
|
|
|
"פרט אימות"- פרט ייחודי שנועד לאמת זהות."; |
|
|||
|
|
|
(3) בתקנת משנה (ג), אחרי "לבקשה מקוונת או לדוח מקוון" יבוא "או שנדרשה הגשת טופס לפי תקנות אלה כמסמך מקוון". |
|
||||
|
תיקון תקנה 16ב |
5. |
בתקנה 16ב לתקנות העיקריות - |
|
||||
|
|
|
(1) בתקנת משנה (א)(1) יושמטו המילים "יחיד שהוא גם הדירקטור היחיד בחברה"; |
|
||||
|
|
|
(2) בתקנת משנה (א)(2) אחרי "עורך דין" יבוא "או רואה חשבון" והסיפא החל במילים "אם הבקשה מוגשת לרישום חברה בעבור בעל מניות אחד או יותר"- תימחק; |
|
||||
|
|
|
(3) תקנות משנה (ב) עד (ד) יימחקו ובמקומן יבוא:
|
|
||||
|
|
|
|
"(ב) לבקשה מקוונת המוגשת בידי בעל מניות יצורפו המסמכים הבאים - |
|
|||
|
|
|
|
|
(1) העתק התקנון הראשון בקובץ סרוק, או, אם אפשר זאת הרשם, בדרך מקוונת אחרת; ובלבד שכל אחד מבעלי המניות הראשונים, לאחר שהזדהה באחד מאמצעי הזיהוי המפורטים בתקנה 16א(ב), אישר את הסכמתו לנוסח התקנון כאמור."; |
|
||
|
|
|
|
|
(2) הצהרת כל אחד מבעלי המניות הראשונים והדירקטורים הראשונים, כמשמעותה בתקנה 1(א), לאחר שהזדהה באחד מאמצעי הזיהוי המפורטים בתקנה 16א(ב) ואישר את הצהרתו באופן מקוון; בעלי המניות הראשונים והדירקטורים הראשונים יהיו פטורים מאימות חתימתם."; |
|
||
|
|
|
|
"(ג) הוגשה הבקשה בידי בעל מניות יחיד שהוא גם הדירקטור היחיד בחברה תכלול הבקשה המקוונת- |
|
|||
|
|
|
|
|
(1) העתק התקנון הראשון בקובץ סרוק, או, אם אפשר זאת הרשם, בדרך מקוונת אחרת; |
|
||
|
|
|
|
|
(2) הצהרותיו כבעל המניות הראשון והדירקטור הראשון, כמשמעותן בתקנה 1(א); |
|
||
|
|
|
|
|
(3) בעל המניות היחיד יהיה פטור מאימות חתימתו על הצהרותיו. |
|
||
|
|
|
|
"(ד) הוגשה הבקשה המקוונת בידי עורך דין או רואה חשבון כאמור בתקנת משנה (א)(2), תכלול הבקשה המקוונת העתק סרוק של התקנון הראשון, והצהרת בעלי המניות והדירקטורים הראשונים כמשמעותה בתקנה 1(א), חתומה בידי כל אחד מבעלי המניות והדירקטורים, לפי העניין; הוגשה הבקשה המקוונת בידי עורך דין – יאומתו המסמכים האמורים בידי עורך הדין המגיש את הבקשה או עורך דין אחר ממשרדו; הוגשה הבקשה המקוונת בידי רואה חשבון – יאומתו המסמכים האמורים בידי עורך דין, ורואה החשבון יצרף לבקשה העתק סרוק של המסמכים שאומתו כאמור, לאחר שוידא כי החותמים הופיעו בפני עורך הדין האמור.". |
|
|||
|
תיקון תקנה 16ג |
3. |
בתקנה 16ג(א)(1) לתקנות העיקריות, במקום "נושא משרה בחברה" יבוא "דירקטור בחברה או המנהל הכללי שלה". |
|||||
|
תיקון התוספת |
4. |
בתוספת לתקנות העיקריות - |
|||||
|
|
|
(1) בטופס 1 בתוספת לתקנות העיקריות - |
|||||
|
|
|
|
(א) במקום המילים "עותק תקנון חתום בידי בעל/י המניות הראשונים ומאומת בידי עורך דין כאמור בסעיף 23(ב) לחוק" יבוא: "עותק תקנון חתום בידי בעל/י המניות הראשונים ומאומת כאמור בסעיף 23(ב) לחוק.". |
|
|||
|
|
|
|
(ב) במקום הטבלה שלהלן: |
|
|||
|
"סוג מניה |
ערך המניה |
מס' המניות מאותו סוג שהוקצו לבעל המניה |
סכום שתשלומו נדרש על כל מניה |
|
||||||
|
אג' |
ש"ח |
אג' |
ש"ח |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
יבוא: |
|||||||
|
"סוג המניה |
ערך המניה |
מספר המניות מאותו סוג שהוקצו לבעל המניה |
סוג ההחזקה: רגילה /נאמנות |
|
|
|
אגורות |
שקלים חדשים |
|
|
|
|
|
|
|
|
";
|
|
|
(ג) במקום "נוסח הצהרת בעלי מניות ראשונים" יבוא: "נוסח הצהרת בעלי המניות הראשונים: אני הח"מ, לאחר שהוזהרתי כחוק כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר בזאת כלהלן: לגבי יחיד: אני כשיר לייסד חברה ולהחזיק מניות בה ואיני מוגבל על פי דין, ובכלל זה לפי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם – 1980 חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז – 1967, חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 וסעיף 7 לחוק; לגבי תאגיד: התאגיד נרשם כדין ולא הוטלה עליו מגבלה בדין. לגבי בעל מניות בנאמנות (יחיד או תאגיד): אני מצהיר כי האמור לעיל מתקיים גם ביחס לנהנה"; |
|
|
|
(ד) במקום טפסים 3 ו-4 יבואו: |
טופס 3
(תקנה 2)
אל: רשם החברות
הודעה על העברת מניות בחברה
(סעיף 140(6) לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן החוק))
|
שם חברה |
|
|
|
|
מספר חברה |
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ס"ב מספר סודר |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
פרטי העברת המניות
1. פרטי המעביר
א. כאשר המניות מוחזקות בהחזקה שאינה משותפת:
|
מספר זיהוי* |
|
שם המעביר
|
|
תאריך העברה |
|
|||||||||||||||||
|
ב |
מס' סודר |
|
|
שם משפחה/ שם התאגיד |
שם פרטי |
|
שנה |
חודש |
יום |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||
ב. בהחזקה משותפת:
ÿ המניות מועברות על ידי מספר בעלי מניות המחזיקים במשותף (סמן אם התקיים)
כאשר המניות המועברות מוחזקות במשותף על ידי מספר מעבירים יש לציין את פרטי המחזיק/ים במשותף במניות ביחד עם המעביר:
|
מספר זיהוי |
|
שם המחזיק במשותף
|
|
|||||||||||
|
ב |
מס' סודר |
|
|
שם משפחה/ שם התאגיד |
שם פרטי |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
||||||||||||||
2. המניות המועברות:
אם הועברו סוגים שונים של מניות יש לציין העברה של כל סוג מניה בשורה נפרדת, אף אם הועברו לאותו נעבר.
|
סוג המניות שהועברו |
ערך נקוב של המניה** |
מספר המניות המועברות |
סוג החזקה: רגילה/נאמנות |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**באין ערך נקוב תירשם הספרה "0".
פרטי מקבל/י המניות
יש לציין את פרטי היחיד/התאגיד מקבל המניות וכן את פרטי ההחזקה.
א. כאשר המניות מועברות לבעל/י מניות בהחזקה רגילה/בנאמנות:
|
מספר זיהוי* |
|
שם המקבל
|
|
|||||||||||
|
ב |
מס' סודר |
|
|
שם משפחה/ שם התאגיד |
שם פרטי |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
||||||||||||||
|
|
מען בעל המניה
|
||||
|
|
מדינה |
יישוב |
רחוב |
מס' בית |
מיקוד |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
סמן את סוג ההחזקה:
ÿ החזקה רגילה
ÿ החזקה בנאמנות
ב. החזקה משותפת:
ÿ המניות הועברו למספר בעלי מניות המחזיקים במשותף (סמן אם התקיים)
אם המניות הועברו לבעלי מניות בהחזקה משותפת יש לציין את פרטי המחזיק/ים במשותף במניות:
|
מספר זיהוי* |
|
שם המחזיק במשותף
|
|
|||||||||||
|
ב |
מס' סודר |
|
|
שם משפחה/ שם התאגיד |
שם פרטי |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
||||||||||||||
ג. סמן אם התקיים:
ÿ המניות נרכשו או חולטו על ידי החברה והן מניות רדומות
אם הועברו סוגים שונים של מניות יש לציין העברה של כל סוג מניה בשורה נפרדת, אף אם הועברו לאותו נעבר.
|
סוג המניות שהועברו |
ערך נקוב של המניה** |
מספר המניות שהועברו |
סוג החזקה: רגילה/נאמנות |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**באין ערך נקוב תירשם הספרה "0".
יש להקפיד על זהות בין פרטי המניות שצוינו לעיל לבין פרטי המניות שצוינו בחלק של "פרטי העברת המניות". ככל שלא תימצא התאמה בין פרטי המניות כאמור לעיל, לא ישונה הרישום.
אני מצהיר כי –
(1) אני נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק;
(2) הקצאת המניות נרשמה במרשם בעלי המניות בחברה לפי סעיף 130 לחוק.
(3) הפרטים לעיל הינם נכונים ושלמים למיטב ידיעתי.
_________________ _________________
שם ממלא הטופס מספר זיהוי *
תאריך _______________ חתימה ______________
אני הח"מ, עורך דין ______________ מאשר בזה כי ביום______________ הופיע/ה בפניי ______________________ המוכר/ת לי אישית שזיהה/תה עצמו/ה לפני בתעודת זהות שמספרה _______________ (מחק את המיותר), לאחר שהזהרתיו/ה כי עליו/ה לומר את האמת וכי יהיה/תהיה צפוי/ה לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה/תעשה כן, אישר/ה את נכונות הצהרתו/ה וחתם/ה עליה בפני.
חתימת עורך הדין: ___________________
שם: _____________________________
מען: _____________________________
מס' רישיון: ________________________
__________________
*מי שאינו בעל תעודת זהות ישראלית יציין את מספר דרכונו והמדינה שבה הוצא הדרכון; בדיווח הראשון לגביו יצורף העתק כאמור בתקנה 16 לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס – 1999; בדיווח לגבי תאגיד, יצוין מספר הרישום של התאגיד, ואם המדובר בתאגיד זר, יצורף בדיווח לגבי אותו תאגיד, העתק תעודת ההתאגדות והאישורים הנדרשים כאמור בתקנה 16 האמורה.
פרטים ליצירת קשר עם מגיש הבקשה:
שם מגיש הבקשה: _______________________
מספר טלפון: _______________
כתובת דואר אלקטרוני (בדיווח מקוון בלבד):_______________________________
טופס 4
(תקנה 2)
אל: רשם החברות
הודעה על הקצאת מניות בחברה
(סעיף 140(5) לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן- החוק))
|
שם חברה |
|
תאריך הקצאה |
|
מספר חברה |
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
שנה |
חודש |
יום |
|
ס"ב מספר סודר |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
סוג מניה |
הערך הנקוב של המניה* |
מס' המניות מסוג זה בהון הרשום |
מס' המניות מסוג זה שהוקצו |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* כאשר המניה היא ללא ערך נקוב יש לציין "0"
בעלי המניות שלהם הוקצו המניות
יש לציין את פרטי היחיד/התאגיד שהוקצו לו מניות, את פרטי ההחזקה וכן את מספר הזיהוי של אותו יחיד/תאגיד.
במקרה של החזקת מניות במשותף יש לציין בשדה פרטי בעלי המניות את פרטי כל המחזיקים במשותף (שמות מלאים ומספרי זיהוי) ולמלא בהמשך הטופס את השדה "החזקה משותפת".
אם בעל המניות מחזיק בנפרד בשני סוגי החזקה שונים: הן במניות בהחזקה רגילה והן במניות בהחזקה משותפת יש לציין את פרטיו בהתאם (כל שורה בפרטי בעל המניה מתייחסת לסוג המניות שהוקצו בהתאם למספור בצד השורה).
1. פרטי בעל/י המניות לו/להם הוקצו המניות
יש לציין את פרטי בעל המניות שהוקצו לו המניות לפי המספור בצד השורה
|
שם פרטי ושם משפחה/ שם תאגיד |
|
מספר זיהוי*** |
|
מען |
|
||||||||||||||||||||||
|
1. |
|
|
ב |
מס' סודר |
|
|
מדינה |
ישוב |
רחוב |
מס' בית |
מיקוד |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
2. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
3. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||||
2. פרטי המניות שהוקצו
יש לציין את פרטי המניות שהוקצו לבעל המניות בהתאם למספור בצד השורה בה צוינו פרטיו
|
סוג המניה |
הערך הנקוב |
מספר המניות שהוקצו מאותו סוג לבעל המניה |
סוג ההחזקה: רגילה/ נאמנות |
בהחזקה משותפת- יש למלא את מספרי השורות המציינות את פרטי מחזיקי המניות במשותף לפי הטבלה שבסעיף 1 לעיל |
|
1.
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
2.
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
3. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
כאשר המניה היא ללא ערך נקוב יש לציין בעמודת הערך הנקוב "0".
סמן אם מתקיים:
ÿ המניות הוקצו למספר בעלי מניות המחזיקים במשותף.
הערה: כאשר המניות המוקצות מוחזקות במשותף על ידי מספר בעלי מניות יש לציין את פרטי המחזיק/ים במשותף במניות: אם המניות שהוקצו מוחזקות בהחזקה משותפת יש למלא את מספרי השורות המציינות את פרטי בעלי המניות המחזיקים במשותף בהתאם לטבלה בסעיף 1 לעיל (לדוגמה: 1+2, 1+3).
אני מצהיר כי –
(4) אני נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק;
(5) הקצאת המניות נרשמה במרשם בעלי המניות בחברה לפי סעיף 130 לחוק.
(6) הפרטים לעיל הינם נכונים ושלמים למיטב ידיעתי.
_____________________ _________________
שם ממלא הטופס מספר זיהוי***
תאריך ________________ חתימה ________________
אני הח"מ, עורך דין ______________ מאשר בזה כי ביום______________ הופיע/ה בפניי ______________________ המוכר/ת לי אישית שזיהה/תה עצמו/ה לפני בתעודת זהות שמספרה _______________(מחק את המיותר), לאחר שהזהרתיו/ה כי עליו/ה לומר את האמת וכי יהיה/תהיה צפוי/ה לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה/תעשה כן, אישר/ה את נכונות הצהרתו/ה וחתם/ה עליה בפני.
חתימת עורך הדין: ___________________
שם: _____________________________
מען: _____________________________
מס' רישיון: ________________________
פרטים ליצירת קשר עם מגיש הבקשה:
שם מגיש הבקשה: ___________________
מספר טלפון: _______________
כתובת דואר אלקטרוני (בדיווח מקוון בלבד):_______________________________
|
|
|
(ה) בטופס 5 לתקנות העיקריות במקום הטבלה שלהלן : |
|
שם בעל המניה |
מספר זהות[3] |
מען |
סוג המניות |
מספר המניות |
הסכום שטרם שולם ע"ח התמורה עבור המניות |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
יבוא: |
|
שם בעל המניה |
מספר זהות[4] |
מען |
סוג המניות |
מספר המניות |
הסכום שטרם שולם ע"ח התמורה עבור המניות |
סוג ההחזקה: רגילה /נאמנות |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
___ ב________ התש"ף
(___ ב_______ 2020)
(חמ _____-3)
__________________
אמיר אוחנה
שר המשפטים
דברי הסבר
התקנות הקיימות מסדירות הגשת מסמכים מקוונת לרשם החברות. תקנה 16א מסדירה את עצם האפשרות להגיש טפסים באופן מקוון, כמו גם את אופן ההזדהות בהגשה מקוונת ואימות המסמכים המצורפים, הן בשלב ייסוד החברה והן בדיווחים השונים הנדרשים לאחר הקמתה. תקנה 16ב מסדירה את אופן הגשת בקשה מקוונת לרישום חברה, אופן הגשת המסמכים הנדרשים ואופן אימות החתימה עליהם.
כפי שיפורט להלן, מוצע להרחיב את אמצעי הזיהוי והאימות הקבועים בתקנות אלה לאור ההתפתחויות הטכנולוגיות והרצון לאפשר הקמה מקוונת של חברה, ללא חובת הזדהות בפני עורך דין, ועל מנת להקל גם על דיווחיה השוטפים של חברה.
לתקנות,1, 2 ו- 4
סעיף 131 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, קובע כי בעל מניה שהוא נאמן ידווח על כך לחברה, והיא נדרשת לרשום אותו במרשם המניות שהיא מנהלת, תוך ציון היותו נאמן עבור אחר. מוצע, להגברת השקיפות של מרשם החברות, כי כאשר חברה מדווחת על בעלי מניותיה לרשם החברות, היא תדווח גם על החזקה בנאמנות. הדבר יידרש הן בבקשה לרישום חברה, הן בדיווח על הקצאת מניות או על העברת מניות והן בדוח השנתי. יובהר כי לפי ההסדר בחוק, החברה אינה מקבלת את פרטי הנהנה מבעל המניות המחזיק בנאמנות, וממילא אינה נדרשת על פי המוצע לדווח פרט כזה. יצוין כי לפי המצב הקיים, גם כיום, בהעדר חובה מפורשת לדווח על כך, חברות רבות כוללות בדיווחיהן התייחסות להחזקה בנאמנות במניות החברה.
לתקנה 16א
תקנה 16א מאפשרת כיום הגשה מקוונת בדרך של הזדהות באמצעות תעודה אלקטרונית. תעודה אלקטרונית אינה קיימת לכל אזרח מן השורה בישראל, והנפקתה מחייבת, לעיתים, ביצוע פרוצדורה והוצאות כספיות. כדי להקל על הגשת דיווחים ומסמכים לרשם החברות, מוצע לאפשר, לצד אפשרות ההזדהות באמצעות תעודה אלקטרונית, גם אפשרות להזדהות בהזדהות אלקטרונית בטוחה, בהתאם לקווים המנחים שפרסם הממונה על יישומים ביומטריים במשרד ראש הממשלה מכוח המדיניות הלאומית להזדהות בטוחה לפי החלטת ממשלה מספר 2960 מיום 6.08.2017. מדובר בהזדהות ברמת הבטחת אימות 3, הדורשת שני פרטי אימות לפחות (בשלב הראשון מדובר על אימות באמצעות שניים מבין הפרטים הבאים: פרטי כרטיס אשראי, מועד הנפקת תעודת זהות או פרטי דרכון. לאחר שלב ההרשמה וזיהוי האזרח, הגישה לביצוע פעולה או בקשת שירות תהיה באמצעות שני גורמי אימות: מספר תעודת זהות וסיסמה או באמצעות קוד ומשלוח סיסמא לשימוש חד פעמי – "אימות רב-גורמים"). כמו כן, מוצע כי הרשם יוכל לאפשר להזדהות ולאמת את חתימה באמצעי זיהוי חד ערכי אישי אחר.
התיקון המוצע יפשט ויגמיש את הליך הגשת המסמכים לרשם.
לתקנה 16ב
תקנה 16ב מסדירה את אופן הגשת בקשה מקוונת לרישום חברה. התקנה קובעת שני מסלולים להגשה מקוונת כאמור: מסלול אחד – הגשת הבקשה ע"י אדם שהוא בעל המניות והדירקטור היחיד בחברה. במקרה זה, פטור המגיש מאימות חתימתו כבעל המניות והדירקטור בחברה. מסלול שני – הגשת הבקשה ע"י עו"ד. במקרה זה, יש לצרף עותק סרוק ומאומת ע"י עו"ד להצהרותיהם של הדירקטורים הראשונים ובעלי המניות הראשונים. בשני המסלולים נדרש צירוף תקנון החתום ע"י בעלי המניות הראשונים ומאומת ע"י עו"ד, כדרישת סעיף 23 לחוק החברות, התשנ"ט-1999.
מוצע להחליף את תקנה 16ב הקיימת בתקנה חדשה המסדירה אפשרות לבצע רישום מקוון, ללא הכרח באימות זהות החותמים בידי עורך דין, גם כאשר החברה מיוסדת בידי יותר מאדם אחד, תוך שימוש באמצעי זיהוי טכנולוגיים חלופיים. תקנה 16ב המוצעת מאפשרת לאמת את חתימת בעלי המניות והדירקטורים הראשונים בדרכים שנוספו לתקנה 16א לעיל.
בנוסף, מוצע לאפשר הגשת בקשה לרישום חברה גם בידי רואה חשבון. במקרים רבים הטיפול השוטף בהקמת החברה ובענייניה השוטפים אינו מצריך ליווי משפטי אך כן דורש טיפול בהיבטים החשבונאיים מול רשויות כגון רשות המיסים. יצוין עוד כי הקמת חברה היא שירות עסקי לפי חוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000 עורכי דין ורואי חשבון הם נותני שירות עסקי לפי החוק האמור, וחבים בחובות זיהוי והכרת לקוח, ובכלל זה בירור מי עומד מאחורי הקמת החברה.
[1] ס"ח התשנ"ט, עמ' 189.
[2] ק"ת התש"ס, עמ' 166 ;התשס"ח, עמ' 1358.
[3] היה בעל המניות מי שאינו בעל תעודת זהות ישראלית, יצויין מס' דרכונו והמדינה שבה הוצא; היה בעל המניות תאגיד, יצויין מספר התאגיד; בדיווח ראשון של החברה לגבי בעל המניות, יצורפו אישורים כאמור בתקנה 16 לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) התש"ס- 1999.
[4] היה בעל המניות מי שאינו בעל תעודת זהות ישראלית, יצויין מס' דרכונו והמדינה שבה הוצא; היה בעל המניות תאגיד, יצויין מספר התאגיד; בדיווח ראשון של החברה לגבי בעל המניות, יצורפו אישורים כאמור בתקנה 16 לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) התש"ס- 1999.