תוכן עניינים

תזכיר חוק.. 2

א.                                 שם החוק המוצע. 2

ב.                                 מטרת החוק המוצע, הצורך בו, עיקרי הוראותיו והשפעתו על הדין הקיים.. 2

ג.            השפעת תזכיר החוק המוצע על התקציב ועל התקן המנהלי של המשרד היוזם, משרדים אחרים ורשויות אחרות. 2

תזכיר חוק ניירות ערך (תיקון מס'...), התש"ף-2020. 3

1. הוספת סעיף 17ז. 3

2. הוספת סעיף 21ב. 3

דברי הסבר. 4

3. סעיף 2 התיקון המוצע נועד להסמיך את הרשות לקבוע תנאים להנפקת ניירות ערך של תאגידים חסרי פעילות עסקית או נכסים, המבקשים לגייס כספים מהציבור מבלי לקבוע במועד ההנפקה שימוש ייעודי לכספי ההנפקה.  בהנפקות כאמור אין ייעוד ידוע או מוגדר דיו במועד ההנפקה לכספי התמורה או שאין לתאגיד פעילות עסקית או נכסים כלשהם במועד זה. לפיכך, כלי הגילוי הנאות לא יעניק הגנה מספקת לציבור המשקיעים, בהעדר פעילות עסקית שניתן למסור גילוי קונקרטי בעניינה. יצוין כי החשש לציבור המשקיעים מתעצם לאור העובדה שניירות ערך שיונפקו לציבור במתווה של תשקיפי מדיניות לא ירשמו למסחר בבורסה נוכח התנאי הקבוע בתקנון הבורסה לרישום למסחר, לפיו נדרש ותק פעילות של התאגיד במשך תקופה של 12 חודשים לפחות עובר למועד ההנפקה. במצב זה עבירות נייר הערך תהיה מוגבלת, וככל הנראה, משקיעים מוסדיים ידירו רגליהם מהנפקות אלו ובכך ימנע מנגנון שוק בעל חשיבות רבה לפיו הציבור מסתמך, ולו חלקית, על הערכותיהם של המשקיעים מוסדיים כמשקיעים מתוחכמים ומקצועיים. 4

 

תזכיר חוק

 

א.  שם החוק המוצע

תזכיר חוק ניירות ערך (תיקון מס'...), התש"ף-2020

 

ב. מטרת החוק המוצע, הצורך בו, עיקרי הוראותיו והשפעתו על הדין הקיים

עניינו של התיקון הוא הענקת סמכות לרשות ניירות ערך (להלן: "הרשות") בשני עניינים – האחד, לקבוע הוראות לחתמים ומפיצים לצורכי פיקוח על חוק ניירות ערך, התשכ"ח -1968, והשני, לקבוע תנאים לביצוע הנפקות של חברות ללא פעילות וייעוד מסוים לתמורת ההנפקה.

 

עיקרי החוק המוצע

עיקר 1- מתן סמכות לרשות ליתן הוראות לחתמים ומפיצים

מטרת התיקון היא להסמיך את הרשות לקבוע הוראות לחתמים ומפיצים לצורכי פיקוח על החוק ועל מנת להבטיח את ניהולם התקין ושמירה על עניינם של ציבור המשקיעים וכן כדי לתמוך ביציבותה של המערכת הפיננסית ובפעילותה הסדירה. 

 

עיקר 2- מתן סמכות לרשות לקבוע תנאים להנפקה של תאגיד ללא פעילות

מטרת התיקון היא להסמיך את הרשות לקבוע תנאים להנפקת ניירות ערך של תאגידים חסרי פעילות עסקית או נכסים, המבקשים לגייס כספים מהציבור מבלי לקבוע במועד ההנפקה שימוש ייעודי לכספי ההנפקה.  בהנפקות כאמור אין ייעוד ידוע או מוגדר דיו במועד ההנפקה לכספי התמורה או שאין לתאגיד פעילות עסקית או נכסים כלשהם במועד זה. במצב דברים זה, אין בכלי הגילוי הנאות כדי להעניק הגנה מספקת לציבור המשקיעים, בהעדר פעילות עסקית שניתן למסור גילוי בעניינה. לפיכך, מוצע להסמיך את הרשות לקבוע תנאים נוספים להנפקת ניירות ערך כאמור, מעבר לגילוי.

 

ג.  השפעת תזכיר החוק המוצע על התקציב ועל התקן המנהלי של המשרד היוזם, משרדים אחרים ורשויות אחרות.

לא רלוונטי.

 

להלן נוסח תזכיר החוק המוצע ודברי הסבר

תזכיר חוק מטעם הממשלה:

תזכיר חוק ניירות ערך (תיקון מס'...), התש"ף-2020

 

 

 

דברי הסבר

 

כללי

עניינו של החוק הוא שני תיקונים נקודתיים לחוק ניירות ערך. תיקון אחד עוסק בפיקוח על חתמים ומפיצים והתיקון השני עוסק במתן אפשרות להנפקת תאגיד ללא פעילות.

 

סעיף 1  כיום אין בחוק הסמכה למתן הוראות לגבי פעילותם של  חתמים ומפיצים, אשר פעילותם מוסדרת בחוק ניירות ערך ובתקנות שנקבעו מכוחו. מטרת התיקון היא להסמיך את הרשות לקבוע הוראות לחתמים ומפיצים לצורכי פיקוח על החוק ועל מנת להבטיח את ניהולם התקין ושמירה על עניינם של ציבור המשקיעים וכן כדי לתמוך ביציבותה של המערכת הפיננסית ובפעילותה הסדירה.

  

כבר בעבר עלה הצורך להסדיר באופן משמעותי יותר את פעילותם של חתמים ומפיצים, המהווים מתווכים חשובים ביותר בשוק ההנפקות. בתקופה האחרונה אנו עדים למגמה גוברת של הנפקות על פי תשקיף המיועדות יותר ויותר למשקיעים קמעונאיים, להבדיל ממשקיעים מוסדיים, ומכאן קיים צורך גובר להסדיר את פעילותם של חתמים ומפיצים. סמכות קביעת ההוראות, הקיימת כאמור ביחס למתווכים פיננסיים אחרים המפוקחים בידי הרשות, מאפשרת קביעת הוראות מקצועיות, המאופיינות בכך שהן פרטניות ולעיתים אף טכניות, ומעניקה אפשרות להגיב להתפתחויות ולשינויים בשוק שהנו דינמי ביותר.

 

לאור האמור, מוצע לתקן את החוק ולקבוע בו סעיף המסמיך את הרשות לקבוע הוראות לחתמים ומפיצים לצורך פיקוח על החוק.

 

     

           סעיף 2 התיקון המוצע נועד להסמיך את הרשות לקבוע תנאים להנפקת ניירות ערך של תאגידים חסרי פעילות עסקית או נכסים, המבקשים לגייס כספים מהציבור מבלי לקבוע במועד ההנפקה שימוש ייעודי לכספי ההנפקה.  בהנפקות כאמור אין ייעוד ידוע או מוגדר דיו במועד ההנפקה לכספי התמורה או שאין לתאגיד פעילות עסקית או נכסים כלשהם במועד זה. לפיכך, כלי הגילוי הנאות לא יעניק הגנה מספקת לציבור המשקיעים, בהעדר פעילות עסקית שניתן למסור גילוי קונקרטי בעניינה. יצוין כי החשש לציבור המשקיעים מתעצם לאור העובדה שניירות ערך שיונפקו לציבור במתווה של תשקיפי מדיניות לא ירשמו למסחר בבורסה נוכח התנאי הקבוע בתקנון הבורסה לרישום למסחר, לפיו נדרש ותק פעילות של התאגיד במשך תקופה של 12 חודשים לפחות עובר למועד ההנפקה. במצב זה עבירות נייר הערך תהיה מוגבלת, וככל הנראה, משקיעים מוסדיים ידירו רגליהם מהנפקות אלו ובכך ימנע מנגנון שוק בעל חשיבות רבה לפיו הציבור מסתמך, ולו חלקית, על הערכותיהם של המשקיעים מוסדיים כמשקיעים מתוחכמים ומקצועיים.

 

לאור כל האמור, מוצע להסמיך את הרשות לקבוע תנאים להנפקת ניירות ערך כאמור, לדוגמא תנאים לגבי אופן החזקת כספי המשקיעים עד להשקעתם ולאחר סיום ההשקעה, חובה לקבל את אישור המשקיעים להשקעות מסוימות, קציבת משך הפעילות והחזר כספים למשקיעים מקום בו לא התבצעו השקעות, תנאי מינימום ליזם המבקש להנפיק במתכונת זו, וסוגי ניירות הערך המונפקים.