טיוטת תקנות ניירות ערך (נאמנים למחזיקים בתעודות התחייבות), התשע"ט-2019

פרק א': הגדרות

הגדרות

1.   

בתקנות אלה –

"אסיפת מחזיקים", "חברת חוץ", "מחזיק בתעודות התחייבות" – כהגדרתם בסעיף 35א לחוק;

"בטוחות" – כמשמעותן בסעיף 35ו(א)(1);

"בעל מומחיות מקצועית" – מי שמתקיים בו האמור בתקנה 15(ג);

"בעל מיומנות פיננסית" – מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל היכולת להבין לעומקם דוחות כספיים של מנפיק ולהעריך את יכולת הפירעון של מנפיק;

"בקשה" – בקשה לרישום במרשם הנאמנים לפי תקנה 2;

"בקשת רישום משותפת" – בקשה לרישום במרשם הנאמנים לפי תקנה 2 הכוללת בקשות לרישום כאמור, של מבקשת ביחד עם מבקשת  הנמצאת בבעלות מלאה שלה, כאמור בתקנה 3;

"דוח מיוחד" – כמשמעותו בתקני ביקורת מקובלים בישראל;

"דוח עדכון פרטים"  – דוח לפי תקנה 23;

"דוח שנתי" – דוח לפי תקנה 24;

"דוח תקופתי" – כמשמעותו בפרק ב' לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

"ערבות בנקאית"  – ערבות בנקאית שהונפקה על שם הנאמן לפיקדון לפי תקנה 7(ה);

"מבקשת" – חברה המבקשת להירשם במרשם הנאמנים לפי תקנה 2;

"מוצרי מדדים"  – כהגדרתם בסעיף 35ג1(ה)(1) לחוק;

"נאמן", "שטר נאמנות" –  כמשמעותם בפרק ה'1 לחוק;

"נאמן לפיקדון" – מי שאצלו מופקד פיקדון הנאמן לפי תקנה 7(ד);

"נכס מהותי" – נכס בעל השפעה מהותית על עסקי החברה או על פעילותה;

"פיקדון הנאמן" – פיקדון שמפקיד נאמן או קבוצת נאמנים לטובת ציבור המחזיקים לפי סעיף 35ג1(ה)(1) לחוק;

"פיקדון להוצאות מיוחדות" - פיקדון לפי סעיף 35ה1(ב) לחוק;

"קבוצת נאמנים" – נאמן ונאמן אחר שהוא בבעלות מלאה שלו;

"שווי כולל של תעודות התחייבות" – יתרת הערך הנקוב של כל סדרות תעודות ההתחייבות שהנאמן מכהן כנאמן להן מכוח פרק ה'1 לחוק בתוספת ריבית והצמדה שנצברו עד מועד החישוב;

"תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים" – תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970^[2];

"תקופת הדיווח" – התקופה המתוארת בדוח התקופתי של המנפיק, והתקופה שחלפה מפרסום הדוח התקופתי של המנפיק עד מועד פרסום הדוח השנתי;

"תקנות הון עצמי וביטוח של מנהל קרן" – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (הון עצמי וביטוח של מנהל קרן ונאמן ותנאי כשירות של דירקטורים וחברי ועדת ההשקעות), התשנ"ו-1995^[3];

"תקנות המחירים" – תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן), התשנ"ה-1994^[4];

"תקנות רכז הצעה" – תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז-2017^[5].

פרק ב': בקשה לרישום ומרשם הנאמנים

בקשה לרישום

2.  

מבקשת תגיש לרשות, לצורך רישומה במרשם הנאמנים, בקשה שייכללו בה או יצורפו אליה פרטים ואישורים כמפורט להלן, מעודכנים למועד הגשת הבקשה:

(1) אישור התאגדות מרשם החברות; ובמבקשת שהיא חברת חוץ –אישור רשם החברות על רישומה כחברת חוץ וכן חוות דעת עורך דין המופנית לרשות המאשרת כי הדין במדינת המוצא שלה מאפשר לאכוף נגדה במדינת המוצא או במקום עסקיה פסק דין שניתן בישראל;

(2) המשרד הרשום, ודרכי התקשרות עם המבקשת; ובמבקשת שהיא חברת חוץ – גם השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל בשביל המבקשת כתבי בי דין והודעות שיש להמציא למבקשת, ומקום בישראל שניתן לעיין בו בדוחות ובהודעות שתמסור;

(3) אישור המבקשת כי מתקיים בה האמור בסעיף 35ג1(ב)(2) לחוק, בצירוף תצהיר נושא משרה; באישור כאמור יצויין האם בכוונת המבקשת לשמש כנאמן לתעודות התחייבות או למוצרי מדדים או לשניהם;

(4) תיאור עיסוקים נוספים  של המבקשת;

(5) לגבי כל בעל עניין במבקשת, יצוינו הפרטים האמורים בתקנה 33(ג) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים;

(6) לגבי כל דירקטור או דירקטור חליף במבקשת, יצוינו הפרטים האמורים בתקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים;

(7)  לגבי כל נושא משרה במבקשת שאינו נכלל בפסקה (6), יצוינו הפרטים האמורים בתקנה 26א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

(8) התקיימו אחת או יותר מהנסיבות כאמור בסעיפים 35ג1(ג)(1) או (2) לחוק, יובאו פרטים בדבר הנסיבות כאמור;

(9) יובאו פרטים המעידים כי המבקשת עומדת בתנאי הכשירות האמורים בתקנה 15;

(10) פרטים בדבר סכום פיקדון הנאמן והדוח המיוחד, כדלקמן:

(א)  סכום פיקדון הנאמן ליום הבקשה, אצל מי ועל שם מי הוא מופקד; הומר הפיקדון בערבות בנקאית, לפי תקנה 7(ה), תגיש המבקשת לרשות דוח, שבו יפורטו שם הערב וסכום הערבות, ויראו בדוח זה הודעה לנושה לפי סעיף 3 לחוק הערבות, התשכ"ז-1967[6];

(ב) המבקשת תצרף חוות דעת בנוסח דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר, באשר לנכונות הפרטים המובאים בפסקת משנה (א) ולעמידתה בתנאי תקנה 7; הדוח המיוחד יישא את תאריך חתימתו ביד רואה החשבון; הבקשה תוגש בתוך 3 ימים מתאריך החתימה של הדוח המיוחד ביד רואה החשבון המבקר לכל המאוחר;

(11) סכום ההון העצמי לפי תקנה 8 בצירוף אישורים לפי תקנה 10(ג)(1) ו - (ד) לתקנות הון עצמי וביטוח של מנהל קרן בשינויים המחוייבים.

(12) תנאי הביטוח לפי תקנה 9, לרבות שם המבטח, תקופת הביטוח, סכום הביטוח וסכום ההשתתפות העצמית, נכון ליום הבקשה;

(13) אישור על תשלום אגרת רישום כאמור בתקנה 16;

(14) אם המבקש, בעל עניין בו או תאגיד שלמי מהם יש בו שליטה היה בעבר רשום במרשם הנאמנים, פעל כנאמן או היה בעל עניין בנאמן, יפורטו אלה וכן שמו של אותו נאמן ונסיבות הפסקת פעילותו.

בקשת רישום משותפת

3.  

מבקשת ומבקשת אחרת שהיא בבעלות מלאה שלה רשאיות להגיש בקשת רישום משותפת; מבקשות כאמור, יכללו בבקשה לרישום את הפרטים המפורטים בתקנה 2 לגבי כל אחת מהן.

סמכות דרישת מסמכים ומידע נוסף

4.  

יושב ראש הרשות, או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לדרוש פרטים ומסמכים נוספים הדרושים לו לצורך בחינת בקשת הרישום.

פרסום המידע הכלול בבקשה

5.  

לאחר רישום המבקשת, תפרסם המבקשת בדוח מיידי כמשמעותו בסימן ד' לפרק ה', את המידע הכלול בתקנות 2 ו-3, למעט המידע הכלול בתקנה 2(8) ו-(13).

מרשם הנאמנים

6.  

(א)  מרשם הנאמנים יהיה פתוח לעיון הציבור ויפורסם באתר האינטרנט של הרשות שכתובתו www.isa.gov.il.

(ב) אין ברישומו של נאמן במרשם הנאמנים משום אימות הפרטים המופיעים במרשם או ראיה לכך שהנאמן עומד בדרישות הדין.

(ג)  החליט נאמן להפסיק את פעילותו, יודיע על כך לרשות בתוך שבעה ימים מיום קבלת ההחלטה האמורה, בהודעה יצוין מועד ההפסקה הצפוי של הפעילות; חדל נאמן לכהן בתור נאמן לתעודות התחייבות כלשהן, תעדכן הרשות במרשם הנאמנים את מועד הפסקת הפעילות; ביקש נאמן כאמור להימחק ממרשם הנאמנים, תמחק הרשות את שם הנאמן מהמרשם.

פרק ג': פיקדון הון עצמי וביטוח

פיקדון

7.   

(א)  פיקדון הנאמן לא יפחת מסכומים אלה:

(1) אם השווי הכולל של תעודות ההתחייבות שהנאמן מכהן כנאמן להן נמוך או שווה ל -  5,000,000,000 שקלים חדשים, גובה פיקדון הנאמן יהיה  500,000 שקלים חדשים;

(2) אם השווי הכולל של תעודות ההתחייבות שהנאמן מכהן כנאמן להן גבוה מ -  5,000,000,000 שקלים חדשים, גובה פיקדון הנאמן יהיה 1,000,000 שקלים חדשים;

(ב) הנאמן ייבחן את עמידתו בגובה הפיקדון הקבוע בתקנת משנה (א) ב-31 לדצמבר כל שנה ויתאימו לסכום העדכני, אם נדרש.

(ג)  קבוצת נאמנים רשאית להפקיד פיקדון נאמן משותף אשר לא יפחת מהסכומים המפורטים בתקנה משנה (א).

(ד) נאמן יפקיד את פיקדון הנאמן אצל תאגיד בנקאי או אצל חבר בורסה על שם עורך דין או רואה חשבון או נאמן אחר שישמש נאמן לפיקדון; הנאמן לפיקדון ישקיע את כספי פיקדון הנאמן לפי תקנה 17(ו) לתקנות רכז הצעה; נאמן לפיקדון שהשקיע את כספי פיקדון הנאמן לפי תקנת משנה זו, לא יישא באחריות בשל ירידת ערך כספי פיקדון הנאמן; שווי אגרות החוב כאמור בתקנה 17(ו) לתקנות רכז הצעה יחושב לפי תקנה 12א(א) לתקנות המחירים.

(ה)  נאמן רשאי להמיר את פיקדון הנאמן, כולו או חלקו, בערבות בנקאית שתונפק על שם הנאמן לפיקדון.

(ו)  פיקדון הנאמן, או הערבות הבנקאית, לא ישועבדו ולא יפדו אלא בהוראת הנאמן לפיקדון לתשלום למחזיקים שהנאמן חב להם לפי פסק דין חלוט או פסק בורר שאושר בהחלטה חלוטה של בית משפט בשל אחריותו כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות ובלבד שהנאמן נמצא בהליכי חדלות פירעון ולא ניתן להיפרע מכספי הביטוח; בפסקה זו, "הליכי חדלות פירעון" – כהגדרתם בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018[7].

(ז)  על אף האמור בתקנת משנה (ו), נאמן רשאי לפדות או לשעבד את פיקדון הנאמן, או את הערבות הבנקאית,  בהתקיים כל אלה:

(1) הנאמן חדל להיות רשום במרשם הנאמנים;  

(2) אין תביעה שהגיש מחזיק תעודות ההתחייבות התלויה ועומדת נגד הנאמן, בשל אחריותו כלפי מחזיק תעודות ההתחייבות, שלנאמן אין כיסוי ביטוחי לגביה ולא ידוע לו על כוונה להגיש תביעה כאמור.

ביטוח

8.  

(א)  נאמן ירכוש ביטוח לכיסוי חבותו לפי אחריותו כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות, שיהיה בתוקף כל עוד מתקיים אחד מאלה:     

(1) הנאמן רשום במרשם;

(2) לא חלפו שלוש שנים מהמועד שבו הסתיימה כהונתו של הנאמן כנאמן לסדרת תעודות התחייבות;

(3) תלויה ועומדת תובענה שהגיש כנגדו מחזיק תעודות ההתחייבות, בשל אחריותו כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות.

(ב) נאמן ירכוש ביטוח לפי תקנת משנה (א), מבעל רישיון לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981[8].

(ג)  ביטוח לפי תקנת משנה (א) יכול שיהיה במסגרת קבוצת מבוטחים, ובלבד שבמקרה ביטוח יהיה הנאמן זכאי לסכום הביטוח לפי תקנה 510.

סכום תגמולי הביטוח

9.  

היקף הביטוח לפי תקנה 9(א) ותנאיו, יהיו ברמה המספקת, לדעת דירקטוריון הנאמן, להבטחת מלוא אחריותו לפי התקנה האמורה, בהתחשב בהיקף פעילותו.

פרק ד': פיקדון לכיסוי הוצאות מיוחדות של נאמן

סכום הפיקדון

10.  

פיקדון להוצאות מיוחדות לא יפחת מ-200,000 שקלים חדשים בעד כל סדרת תעודות התחייבות; על אף האמור, אם סדרת תעודות התחייבות של מנפיק שהתאגד מחוץ לישראל או סדרת תעודות התחייבות המובטחת בנכסים מחוץ לישראל, הפיקדון להוצאות מיוחדות בעדה לא יפחת מ-400,000 שקלים חדשים.

חשבון הפיקדון

11.  

הנאמן יפתח חשבון בתאגיד בנקאי או בחבר בורסה, שיהיה רשום על שמו ובו יפקיד את הפיקדון להוצאות מיוחדות; חשבון הפיקדון להוצאות מיוחדות ינוהל בנפרד מכל נכס אחר.

דרכי השקעת הפיקדון

12.  

(א)  הנאמן ישקיע את כספי הפיקדון להוצאות מיוחדות לפי תקנה 17(ו) לתקנות רכז הצעה.

(ב) הנאמן לא יישא באחריות בשל ירידת ערך כספי הפיקדון להוצאות מיוחדות שהושקעו לפי תקנת משנה (א).

שימוש בכספי הפיקדון

13.  

(א)  הנאמן יוודא כי הפיקדון להוצאות מיוחדות ניתן למשיכה בהוראתו בלבד.

(ב) הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון להוצאות מיוחדות לשם כיסוי הוצאות סבירות לצדדים שלישיים שנשא או שהתחייב לשאת בהן בשל אלה בלבד:

(1) פעולות דחופות שנועדו להגן על בטוחות;

(2) פעולות להגנת המחזיקים בתעודות ההתחייבות מקום שהנאמן סבור כי קיים חשש סביר שהמנפיק לא יעמוד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.

(ג)  לא יעשה שימוש בכספי פיקדון להוצאות מיוחדות שהופקדו בעד סדרת תעודות התחייבות מסוימת לטובת סדרת תעודות התחייבות אחרת.

(ד) אם נדרשה פעולה מיוחדת למספר סדרות תעודות התחייבות, רשאים הנאמנים לסדרות תעודות ההתחייבות לשאת בהוצאות הפעולה האמורה במשותף.

פרק ה': תנאי כשירות לדירקטורים ולמועסקי הנאמן

תנאי כשירות

14.  

(א)  דירקטור אחד לפחות מבין חברי הדירקטוריון של נאמן יהיה בעל מיומנות פיננסית ושני שליש לפחות מהדירקטורים בנאמן יהיו בעלי מיומנות פיננסית או בעלי מומחיות מקצועית.

(ב) מי שהוא בעל סמכות קבלת החלטות לצורך מילוי חובות הנאמן כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות לפי דין, יהיה בעל מומחיות מקצועית או מיומנות פיננסית.

(ג)  בתקנה זו, בעל מומחיות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מאלה:

(1) הוא בעל תואר אקדמי באחד מאלה:

(1) כלכלה;

(2) מנהל עסקים;

(3) חשבונאות;

(4) משפטים;

(2) הוא בעל תואר אקדמאי אחר או שהשלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, בתחום הנדרש לשם מילוי תפקיד הנאמן;

(3) הוא בעל ניסיון של שלוש שנים לפחות בתחום הנדרש לשם מילוי תפקיד הנאמן.

פרק ו': אגרות

אגרת רישום

15.  

מבקש ישלם לרשות אגרה בסכום של 8,000 שקלים חדשים לצורך רישומו במרשם הנאמנים; הוגשה בקשת רישום משותפת כאמור בתקנה 3, תחול חובת תשלום אגרת רישום אחת.

אגרה שנתית

16.  

(א)  נאמן או קבוצת נאמנים ישלמו לרשות ב-1 באוגוסט של כל שנה אגרה שנתית כמפורט להלן:

(1) אגרה  בסך 650 שקלים חדשים כפול הממוצע של מספר המנפיקים שהנאמן או קבוצת הנאמנים כיהנו כנאמן לסדרות תעודות ההתחייבות שלהם במועדים הקובעים;

(2) אגרה  בעד כל סדרת תעודות התחייבות שהנאמן מכהן כנאמן לה בסכום הקבוע בתוספת, לפי הדרגה שבה הסדרה מסווגת; הדרגה שבה הסדרה מסווגת היא לפי הממוצע של יתרת תעודות ההתחייבות שבמחזור במועדים הקובעים.

(ב) בעד שנת כספים שבה היה הנאמן רשום במרשם הנאמנים במשך חלק מאותה שנה, ישלם הנאמן חלק יחסי של האגרה השנתית לפי תקנה משנה (א), השווה לסכום האגרה השנתית כשהוא מחולק ב-365 ימים ומוכפל במספר הימים שמתחילת אותה שנת כספים או מיום  הרישום במרשם הנאמנים, לפי המאוחר, עד תום אותה שנת כספים או מועד מחיקת הנאמן ממרשם הנאמנים, לפי המוקדם.

(ג)  חל יום רישום הנאמן במרשם הנאמנים אחרי ה-1 באוגוסט, ישלם את האגרה לאותה שנת כספים ב-31 בינואר של שנת הכספים העוקבת.

(ד) על אגרה שנתית שלא שולמה במועד, תחול תקנה 2(ט) ו-(י) לתקנות ניירות ערך (אגרה שנתית), התשמ"ט-1989[9], ועל אגרה שנתית ששולמה בסכום העולה על סכומה לאותה שנה, תחול תקנה 2(יא) לאותן תקנות.

(ה)  בתקנה זו, "המועדים הקובעים"- 1 לינואר ו-31 לדצמבר בשנה הקודמת לאותה שנת כספים שבעדה משולמת האגרה.

עדכון סכומים

17.  

(א)  סכומי הפיקדון לפי תקנה 7, והאגרות לפי תקנות 16 ו - 17, ישתנו ב- 1 בינואר בכל שנה (להלן – יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד שהתפרסם בחודש דצמבר 2017; סכום שהשתנה כאמור, יעוגל לסכום הקרוב ביותר שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.

(ב) יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים האמורים בתקנת משנה (א), כפי שהשתנו לפי תקנת המשנה האמורה.

(ג)  בתקנה זו , "המדד החדש" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי.

גביה

18.  

על גביית אגרה, הפרשי הצמדה וקנס לפי תקנות אלה תחול פקודת המסים (גביה)[10].

פרק ז': דוחות הנאמן ודוחות המנפיק

סימן א': כללי

הוראות כלליות

19.  

נוסף על האמור בתקנות אלה יוגש דוח בדבר כל פרט אחר העשוי להיות בעל השפעה מהותית על פעילות הנאמן.

חובת דיווח לרשות ולבורסה

20.  

נאמן יגיש לרשות דוחות ודיווחים כאמור בסימנים ג' ו-ד' לפרק זה; אם תעודות ההתחייבות שהנאמן מכהן כנאמן להן נסחרות בבורסה או רשומות בה למסחר, יגיש הנאמן דוחות ודיווחים כאמור לרשות ולבורסה.

חתימה על הדוחות

21.  

דוחות שיש להגיש לפי תקנות אלה, ייחתמו בידי המורשים לחתום בשם הנאמן ויצוין בהם תאריך החתימה; בצד כל חתימה יצוין שם החותם ותפקידו בנאמן.

תחולת הוראות מתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים

22.  

תקנות 3, 4(א), 5א, 5ב(א) ו-(ג) עד (ה), 30, 30א ו-37א2 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים יחולו בשינויים המחויבים על דיווחים לפי תקנות אלה, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה.

סימן ב': דוח עדכון פרטים- מועד הגשתו ופרטיו

דוח עדכון פרטים

23.  

(א)  חל שינוי בפרטים והאישורים המפורטים בתקנות 2 ו-3, יגיש הנאמן לרשות דוח בו יובאו הפרטים והאישורים כאמור מעודכנים למועד הדוח, לא יאוחר משלושה חודשים מתום שנת הכספים.

(ב) קבוצת נאמנים רשאית להגיש דוח עדכון פרטים משותף, בו כל נאמן יפרט את הפרטים הנדרשים לעניינו.

(ג)  נאמן שהוסר ממרשם הנאמנים, יגיש לרשות דוח עדכון פרטים, ביום 31 בדצמבר של השנה בה נמחק שמו מהמרשם, ובו הפרטים והאישורים כמפורט בתקנה 2(10) עד (12), בצירוף התחייבות של הנאמן כי פיקדון הנאמן והביטוח יישארו בתוקף לפי תקנות 7(ו) ו-9(א) וכי הפיקדון האמור ייפדה לפי תקנה 7(ז).

סימן ג': הדוח השנתי על ענייני הנאמנות -  מועד הגשתו ופרטיו

מועד הגשת הדוח השנתי

24. (

(א)  הנאמן יגיש  דוח שנתי על ענייני הנאמנות עד 30 ביוני של כל שנה.

(ב) הדוח השנתי יהיה לתקופת הדיווח ויוגש באופן מרוכז לגבי כל סדרות  תעודות ההתחייבות של אותו מנפיק שהנאמן מכהן כנאמן להן.   

פרטי הדוח

25.  

הדוח השנתי ייערך כמפורט להלן:

(1) יובאו פרטים כלליים לגבי פעילות הנאמן, כמפורט להלן:

(א)  פרטים בדבר הנאמן; לרבות שם חברת הנאמנות, דרכי התקשרות עם הנאמן וכתובת למשלוח מסמכים;

(ב) כיהן הנאמן כנאמן למחזיקים בתעודות התחייבות של תאגיד בשליטת המנפיק, תאגיד שהוא בעל שליטה במנפיק או תאגיד בשליטתו, יובאו פרטים בדבר כהונה כאמור;

(ג)  תיאור כל תביעה שהוגשה נגד הנאמן בשל אחריותו כלפי מחזיקי תעודות התחייבות, שהסתיימה במהלך תקופת הדיווח או שטרם הסתיימה, לרבות שם בית המשפט שבו מתנהל ההליך, הצדדים המרכזיים בו, העובדות המהוות את הבסיס להליך, הסעד המתבקש והשלב שבו מצוי ההליך; כן יובאו, פרטים בדבר פשרה או פסק דין שניתנו בעניין תביעה כאמור במהלך תקופת הדיווח;

(2) יובאו פרטים לגבי כל סדרה שבנאמנות הנאמן, כמפורט להלן:

(א)  שם הסדרה ומספר הסדרה וסך כל הערך הנקוב שבמחזור ושם איש הקשר  האחראי על סדרת תעודות ההתחייבות בנאמן;

(ב) מחזיק הנאמן חלק מתמורת ההנפקה של סדרת תעודות ההתחייבות, יובאו פרטים בדבר החלק מתמורת ההנפקה המצוי בידי הנאמן וטרם הועבר למנפיק, התנאים להעברתו למנפיק ודרכי השקעתו בידי הנאמן;

(ג)  הנאמן יציין האם למיטב ידיעתו, או על בסיס חוות דעת שקיבל, נפגם תקפן של בטוחות שניתנו לטובת סדרת תעודות ההתחייבות במהלך תקופת הדיווח;

(ד) הנאמן יציין האם למיטב ידיעתו, המנפיק עמד במהלך תקופת הדיווח באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות;

(ה)  אם למיטב ידיעת הנאמן הפר המנפיק את התחייבויותיו כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות, בין היתר בנוגע למגבלות בדבר שימוש בתמורת ההנפקה ומגבלות בדבר ביצוע עסקאות ופעולות, יינתן פירוט בדבר ההפרה ובדבר הפעולות שבהן נקט הנאמן בקשר עם ההפרה;

(ו)  פירוט הפעולות המרכזיות שביצע הנאמן במסגרת תפקידו במהלך תקופת הדיווח;

(ז)  סכום הפיקדון להוצאות מיוחדות נכון למועד הגשת הדוח השנתי, והאם נעשה בו שימוש במהלך תקופת הדיווח; אם נעשה שימוש בפיקדון להוצאות מיוחדות במהלך תקופת הדיווח, יפורטו הנסיבות שהביאו לשימוש כאמור;

(ח)  פירוט סכומים שלטענת הנאמן עליו לקבל בעד פעולות שביצע לשם מילוי חובותיו קודם לתשלום למחזיקים בסדרת תעודות ההתחייבות; הנאמן יפרט את סוג השירות שבשלו נדרש הסכום, הפעולה שננקטה וגובה הסכום הנדרש.

סימן ד': דוחות מיידיים – מועד הגשתם ופרטיהם

כללי

26.  

(א)  חל שינוי מהותי בפרטים ובאישורים המפורטים בתקנות 2 ו-3, למעט  תקנה 2(8) ו-(13), יגיש הנאמן דוח מיידי בעניין זה.

(ב) חל שינוי בפרטים הנדרשים בתקנה 2(8), יגיש הנאמן דוח לרשות.

הפרה מהותית

27.  

נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד המנפיק, יגיש הנאמן דוח שבו יפרט את ההפרה ואת הפעולות שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות המנפיק, לפי העניין, לפי סעיף 35ח(ג) לחוק.

הסרה ממרשם הנאמנים

28.  

החליט יושב ראש הרשות להסיר את שמו של הנאמן ממרשם הנאמנים, לפי סעיף 35ג2 לחוק, יגיש הנאמן דוח ובו יפרט את הנסיבות שבהחלטת הרשות כאמור.

הודעה למנפיק

29.  

הנאמן ישלח למנפיק עותק מדוח שבכוונתו להגיש לפי סימן זה זמן סביר טרם הגשתו, אלא אם כן סבר הנאמן כי הדבר עשוי לפגוע בזכויות המחזיקים בתעודות ההתחייבות.

סמכות פטור

30.  

יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור נאמן מסוים מתקנה המפורטת בסימן זה, כולה או חלקה, וכן להתנות את הפטור בתנאים, אם שוכנע כי יש לעשות כן בנסיבות העניין.

סימן ה': דוח רבעוני של נאמן למוצרי מדדים

דוחות רבעוניים - מועדי הגשתם ופרטיהם

31.  

(א)  נאמן למוצרי מדדים יגיש לרשות ולבורסה גם דוח לפי סימן זה; דוח כאמור יוגש עד שלושה חודשים מתום כל רבעון ובו -

(1) יודיע הנאמן אם די במערכת האמצעים  שבידי מנפיק מוצרי המדדים להבטחת עמידה בהתחייבויות המנפיק כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות;

(2) יודיע הנאמן האם בבדיקות שערך אצל המנפיק ברבעון שחלף מצא הפרה של הוראות החוק, של הוראות שטר הנאמנות או של ההתחייבויות המנפיק לפי התשקיף או ליקויים בהתנהלות המנפיק; אם מצא הנאמן הפרות או ליקויים כאמור, יודיע האם הן תוקנו; נתן הנאמן הוראות למנפיק לתיקון הפרות או ליקויים שמצא והם טרם תוקנו יפרט בדוח את ההוראות שנתן;

(3) יפרט את הנושאים המרכזיים שבדק אצל המנפיק ברבעון שחלף.

לעניין תקנת משנה זו, "רבעון" – תקופה של שלושה חודשים שתחילתה ב-1 בינואר, ב-1 באפריל, ב-1 ביולי וב-1 באוקטובר של כל שנה.

(ב) בטרם יגיש הנאמן דוח כאמור בתקנת משנה (א), יעבירו למנפיק ויורה על מועד סביר לקבלת תגובתו של המנפיק; הנאמן יגיש את הדוח האמור בתקנת משנה (א) בצירוף תגובת המנפיק, אם ניתנה.

סימן ו': הודעות המנפיק לנאמן לתעודות התחייבות

הודעות מידיות

32.  

(א)  המנפיק יודיע לנאמן בסמוך למועד שבו נודע לו על אירועים הנזכרים בשטר הנאמנות שמחייבים הודעה לנאמן ועל כל אחד מאלה:

(1) הטלת שעבוד או עיקול על נכס מהותי, או מינוי כונס נכסים זמני או קבוע לנכס מהותי, או מינוי מפרק זמני או קבוע למנפיק;

(2) הפרה של התחייבות המנפיק כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות או התרחשות אירוע או עניין המקנים לנאמן לפי החוק או שטר הנאמנות זכות להעמיד לפירעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים בתעודות ההתחייבות לפי תעודות ההתחייבות או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק לפי תעודות ההתחייבות;

(3) אירוע או עניין שיש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על ערכן של בטוחות שניתנו להבטחת התחייבות המנפיק לפי תעודות ההתחייבות;

(4) כל מסמך שהמנפיק העביר למחזיקים בתעודות ההתחייבות ופרטי כל מידע שהעביר להם בדרך אחרת.

(ב) לעניין תקנה זו, יראו כל דיווח מיידי או תקופתי פומבי שהגיש המנפיק לרשות ולבורסה, כאילו נמסר לנאמן.

ראיות לתוקף בטוחות

33.  

אם היו זכויות המחזיקים בתעודות ההתחייבות מובטחות בבטוחות, יגיש המנפיק לנאמן -

(1) חוות דעת עורך דין או עורך דין זר, אם ניתנה, לגבי תקפן של הבטוחות, תוך פירוט הפעולות שביצע עורך הדין כאמור לצורך מתן חוות הדעת; חוות דעת כאמור תוגש סמוך ככל האפשר למועד העברת תמורת ההנפקה למנפיק או סמוך ככל האפשר לאישור שינוי שטר הנאמנות, לפי העניין;

(2) חוות דעת עורך דין או עורך דין זר, אם ניתנה, המאשרת, כי ננקטו כל הפעולות הנדרשות לשמירת תוקף ורישום הבטוחות תוך פירוט פעולות אלה; חוות דעת כאמור תוגש עם הגשת הדוח התקופתי של המנפיק, או במועד האחרון להגשתו, לפי המוקדם.

ראיות לציות לשטר

34.  

אם נקבעו בשטר הנאמנות תנאים שעל המנפיק לעמוד בהם, יימסר לנאמן עם הגשת דוח דירקטוריון כמשמעותו בתקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, או במועד האחרון להגשתו, לפי המוקדם, אישור חתום ביד המנפיק לגבי עמידת המנפיק בתנאים כאמור.

שמירת דינים

35.  

אין בחובת ההודעה לפי סימן זה כדי לגרוע מחובות דיווח אחרת שיש למנפיק לפי כל דין.

פרק ח': הוראות שונות

קבלת החלטה שונה מהנוסח שפורט בהודעה

36.  

אם ניתן בהודעה על אסיפת מחזיקים פירוט נוסח החלטה או שנכללה בה תמצית החלטה והפניה לנוסח המלא של ההחלטה, שעל סדר יומה של אסיפת מחזיקים, רשאית אסיפת המחזיקים לקבל החלטה שונה מנוסח ההחלטה האמורה אם הנאמן שוכנע כי השינוי הוא זניח או אם שוכנע כי השינוי הוא לטובת המחזיקים.

תחילה

37.  

(א)  תחילתן של תקנות אלה למעט האמור בתקנת משנה (ב)  - תשעה חודשים ממועד פרסומן (להלן – יום התחילה);

(ב) תחילתו של פרקים ב' ו-ו' שישה חודשים ממועד פרסום תקנות אלה.

תחולה

38.  

(א)  פרק ד' לא יחול לגבי נאמן לסדרת תעודות התחייבות שערכה הנקוב אינו עולה על שווי החזקות ציבור מזערי הדרוש לשם רישום למסחר לפי תקנון הבורסה, כמשמעותו בסעיף 46 לחוק.

(ב) חובות הדיווח לרשות ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו לגבי סדרת תעודות התחייבות שרשומה בבורסה מחוץ לישראל בלבד. 

הוראת מעבר

39.  

מבקשת המשמשת נאמן ערב יום התחילה תפרט בבקשה גם את השווי הכולל של תעודות ההתחייבות שהיא מכהנת נאמן להן.

הוראת שעה

40.  

בתקופה שמיום התחילה עד ט"ו באלול התשע"ט (15 בספטמבר 2019), יראו כאילו בתקנה 7(ו) לתקנות אלה במקום ""הליכי חדלות פירעון" – כהגדרתם בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018[11]" נאמר ""הליכי חדלות פירעון" – הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983[12], או הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999[13]".

תוספת
(תקנה 17)

תקציב פיקוח על נאמנים לתעודות התחייבות

עלות חד פעמית (ש"ח)

עלות שוטפת (ש"ח)

עלויות מערכות מידע

הקמת ישות

300,000

הקמת ותחזוקה טפסים לצורכי דיווחי במגנ"א

180,000

32,000

הקמת ותחזוקה תשתית בסיסית במערכת התפעולית

100,000

18,000

סה"כ עלויות מערכות מידע

580,000

50,000

עלויות פיקוח

עלות עובד מקצועי אחד לשנה

330,000

סה"כ עלויות קבועות ומשתנות

580,000

380,400