טיוטת צו ניירות ערך (תיקון התוספת השלישית לחוק), התשע"ח-2018
בתוקף סמכותי לפי סעיף 35יח לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968[1] (להלן – החוק), לפי הצעת רשות ניירות ערך ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מצווה לאמור:
|
תיקון התוספת השלישית לחוק |
1. |
בתוספת השלישית לחוק, אחרי פרט (3) יבוא: |
|
|
|
"(4) "בורסת הונג-קונג" - (HKEX) The Stock Exchange of Hong Kong Limited Mainboard, Primary Listing; |
|
|
|
(5) "בורסת סינגפור" - Singapore Exchange Mainboard (SGX), Primary Listing; |
|
|
|
(6) "בורסת טורונטו" - Toronto Stock Exchange (TSX), Primary Listing"
|
________התשע"ח
(________2018)
(חמ 3-3049-ת3)
________________
משה כחלון
שר האוצר
דברי הסבר
הסדר הרישום הכפול, המעוגן בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך התשכ"ח-1968 (להלן –"חוק ניירות ערך"), מאפשר לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה זרה המנויה בתוספות השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך (להלן – "התוספת השנייה" ו-"התוספת השלישית", בהתאמה), לרשום אותם למסחר גם בישראל בהתבסס על דיווחיהן לפי הדין הזר החל עליהן, חלף גילוי לפי הדין בישראל. ההקלות שנקבעו במסגרת פרק ה'3 לחוק נסמכות על העובדה שחברות אלה כפופות לסט כללים רגולטורי זר ונתונות לפיקוחן של רשויות הפיקוח הזרות הרלוונטיות, אשר רמות הפיקוח שהן מפעילות גבוהות.
בשנת 2000, עת כניסת ההסדר לתוקף, נכללו בתוספת השנייה רק הבורסות המובילות בארה"ב (NASDAQ ו-New York Stock Exchange). בשנת 2004 נוספו לרשימת הבורסות הזרות בתוספת השלישית הרשימה הראשית בבורסת לונדון ((London Stock Exchange, ורשימת ה-Small Cap ב-NASDAQ. בשנת 2015 נוספה לתוספת השלישית גם רשימת ה-,High Growth Segment בבורסת לונדון.
סעיף 35יח לחוק ניירות ערך מקנה סמכות לשר האוצר להוסיף בורסה זרה לתוספת השלישית, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אם מצא שכלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות ערך שלהם רשומים למסחר בה, בתוספת פרטים נוספים שייכללו במסמך הרישום כפי שייקבעו בהתאם להוראות סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל.
במקור נועד הסדר הרישום הכפול לטפל ברישום למסחר של חברות שהתאגדו בישראל והנפיקו את ניירות הערך שלהן בבורסות הזרות המנויות בתוספות השנייה והשלישית. לצד זאת, הוענקה לרשות ניירות ערך סמכות להחיל את הוראות פרק ה'3 לחוק, כולן או מקצתן, על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל וניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, ואשר מבקש לרשום אותם למסחר בבורסה, וזאת בתנאי שחלפה שנה מהמועד בו החל להיסחר בבורסה הזרה או שהינו בעל שווי שוק העולה על ל-150 מיליון דולר.
תהליכי הגלובליזציה מובילים כיום חברות לבחור להיסחר ביותר ממקום מסחר אחד בעולם וקיימת תחרות בין השווקים במדינות השונות על חברות גדולות ובינלאומיות. הסדר הרישום הכפול מבקש להתמודד עם הגלובליזציה בשוקי ההון ולמשוך חברות שבחרו לרשום את ניירות הערך שלהן למסחר בבורסות זרות מוכרות ומובילות בעולם, לרשום את ניירות הערך שלהן למסחר גם בישראל. הסדר הרישום הכפול פונה הן לחברות ישראליות לשם השבתן למסחר בשוק הבית שלהן, והן לחברות זרות אשר מוצאות עניין עסקי או אחר להירשם למסחר בישראל.
לאור האמור, רשות ניירות ערך בחנה את האפשרות להרחיב את הסדר הרישום הכפול כך שיכלול גם את הבורסות בסינגפור, הונג קונג וטורונטו. זאת, לאור התעניינות הולכת וגוברת של חברות ישראליות ברישום למסחר בשווקים במזרח הרחוק, בהם סינגפור והונג קונג, בין בשל זיקה עסקית לשווקים אלה או בשל תפיסה לפיה מדובר בשוקי הון אטרקטיביים לגיוס. התעניינות דומה ניכרת גם לגבי שוק ההון הקנדי, בדגש על בורסת טורונטו. תיקון זה יאפשר לחברות ישראליות שיירשמו בעתיד למסחר בשווקים הללו, "לשוב" למסחר בבורסה בישראל בדרך של רישום כפול, וכן יניח תשתית לחברות הנסחרות כיום בבורסות האלה, לרשום את ניירות הערך שלהן למסחר גם בבורסה בישראל.
במסגרת זו בחן סגל הרשות את הרבדים השונים של הרגולציה החלה על החברות הנסחרות בבורסות המוצעות ובכלל זאת היבטי גילוי ודיווח, כללי ממשל תאגידי, עסקאות בעלי עניין, כללי הנפקה, היבטי אכיפה, בקרות מסחר, מנדט הפיקוח, מערכת היחסים בין הרשויות השונות ועוד. לאחר בדיקה מעמיקה נמצא כי רשימות המסחר הראשיות בבורסת סינגפור ("SGX"), בבורסת הונג-קונג ("HKEX") ובבורסת טורונטו ("TSX") הינן זירות מסחר מרכזיות ובעלות מוניטין בשוק ההון הבינלאומי, אשר הרגולציה החלה בהן הינה מהמחמירות בעולם, ואינה נופלת מרמת הרגולציה או הפיקוח בבורסות הזרות המפורטות היום בתוספת השנייה והשלישית. על בסיס האמור, מוצע כעת להוסיף את הבורסות שצוינו לעיל לתוספת השלישית, בכפוף למגבלה לפיה האפשרות להירשם למסחר כפול בתל אביב תחול רק על חברות אשר נסחרות בבורסות אלה ברישום ראשי ואשר כפופות לדין המקומי שם.
לאור האמור, מוצע להתקין את צו ניירות ערך (תיקון התוספת השלישית לחוק), התשע"ח-2018.