כללי ניירות ערך (סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי חברות ושותפויות), התשע"ח-2017 1

(ב) בתשקיף מדף תצורף להודעה האמורה בסעיף קטן (א), הצהרת התאגיד כאמור בתקנה 1א(א) לתקנות תנאים לתשקיף מדף.

(1) טיוטה ראשונה של התשקיף לפי סעיף 6;

(2) בבקשה שמגיש תאגיד המציע לראשונה את ניירות הערך שלו לציבור - עותק ממסמכי ההתאגדות של המציע; בבקשה להתיר פרסום תשקיף שבו מוצעות לראשונה לציבור יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת - עותק ממסמכי ההתאגדות ומתעודת הרישום של השותף הכללי והשותף המוגבל; למסמכים האמורים יצורף אישור חתום ביד עורך דין בדבר היותם מעודכנים לתאריך הבקשה;

(3) פרוטוקול מישיבת הדירקטוריון של המציע שבה אושרה טיוטת התשקיף המצורפת לבקשה, או אישור חתום בידי עורך דין, שלפיו אישר דירקטוריון המציע את טיוטת התשקיף המצורפת;

(4) בבקשה שמגישה שותפות מוגבלת המציעה יחידות השתתפות לראשונה לציבור - אישור עקרוני לפי תקנות חישוב המס בשותפויות חיפוש נפט, אישור חתום בידי המפקח שמונה לפי סעיף 65יז(א) לפקודת השותפויות, על הסכמתו העקרונית לשמש מפקח, ואישור חתום ביד הנאמן על הסכמתו העקרונית לשמש נאמן, וכן הסכם הנאמנות והסכם השותפות המוגבלת או טיוטה שלהם;

(5) אם עורך דין מייצג את המציע לפני הרשות - ייפוי כוח שניתן לעורך הדין לעניין זה;

(6) אם נחתם התשקיף או מסמך אחר כלשהו המוגש לרשות לפי הודעה זו ביד מיופה כוח, יצורף ייפוי הכוח;

(7) דוח אירועים לפי תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף;

(8) חוות דעת של עורך דין לפי תקנה 61 לתקנות פרטי תשקיף;

(9) מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר לפי תקנה 62(א1) לתקנות פרטי תשקיף;

(10) אם מצורפים לבקשה דוח, חוות דעת או אישור, תצורף הסכמה של נותן הדוח, חוות הדעת או האישור, לפי העניין, להכללתם בתשקיף לפי תקנה 62א לתקנות פרטי תשקיף;

(11) בבקשה שמגיש תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל - חוות דעת של עורך דין זר בדבר העדר מניעה להציע את ניירות הערך לציבור בישראל ולרשום אותם למסחר בבורסה וכן תרגום לעברית של חוות הדעת האמורה בצירוף אישור עורך דין לנכונות התרגום;

(ב) בבקשה יצוין כי הבקשה והמסמכים המצורפים לה כוללים כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות ערך המוצעים לפי התשקיף, וכל עניין או נושא שהמציע מבקש לדון בו עם הרשות.

(ג) בבקשה יצוין מספר האסמכתה של השובר המעיד על תשלום האגרה לפי תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995, והסכום ששולם.

(ד) בתאריך קבלת הבקשה יראו את המועד שבו הוגשו לרשות כל המסמכים שיש לצרפם לבקשה לפי סדרים אלה.

(1) היום שבו קיבל המציע לאחרונה את הערות הרשות לטיוטת התשקיף;

(2) היום שבו קיבל המציע הודעה מהרשות כי יינקט בנוגע לבקשה הנוהל לבדיקה מקוצרת;

(3) היום שבו הודיע המציע לרשות כי אינו מבקש את הערות הרשות לטיוטה שהגיש.

(ב) בקשה לביטול הבקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף, תוגש לפי טופס "ביטול בקשה להתיר פרסומו של תשקיף" (ת011-).

(ב) הטיוטה הראשונה של התשקיף והמסמכים הכלולים בה ייחתמו לפי תקנה 2 לתקנות דיווח אלקטרוני, ויוגשו בפורמט PDF טקסטואלי.

(ג) אם פורסם תשקיף של המציע בשלוש השנים שקדמו להגשת הבקשה, רשאית הרשות לדרוש כי המציע יצרף לבקשה מכתב נלווה שבו יציין את מספרי העמודים שבהם חל שינוי בהשוואה לתשקיף הקודם שפורסם, ויסמן בטיוטה הראשונה של התשקיף בבירור, לפי סעיף 7(ג), כל תוספת, השמטה או שינוי בהשוואה לתשקיף הקודם שפורסם.

(ב) כללה הטיוטה שינויים, תוספות או השמטות לעומת הטיוטה שקדמה לה, יגיש המציע טיוטה מסומנת כאמור בסעיף קטן (ג) וטיוטה נוספת בלא סימונים; לטיוטה המסומנת יצורף אישור חתום ביד עורך דין, המאשר כי סומנו כל התוספות, ההשמטות והשינויים כנדרש לפי הודעה זו ולפי נוהלי הבדיקה בנוגע לטיוטה הקודמת.

(ג) שינויים, תוספות או השמטות בטקסט יסומנו כמפורט להלן:

(1) טקסט חדש שהוסף, יסומן בצבע ויודגש באמצעות קו תחתון;

(2) טקסט שנמחק יסומן בצבע עם קו חוצה;

(3) אם הועברה פסקה למקום אחר בטיוטה, יצוין הדבר בצבע אחר, במקום שממנו הועברה ובמקום שאליו הועברה; נעשו שינויים בתוכן הפסקה שהועברה - יסומנו השינויים כאמור בפסקאות (1) ו–(2).

(4) אם כללה טיוטת תשקיף דוחות כספיים אחרים או נוספים על אלה שנכללו בטיוטה קודמת, יחול עליה האמור בסעיפים 3(א)(9) ו–6(ב).

(1) תיחתם לפי סעיף 22 לחוק ולפי תקנה 2 לתקנות דיווח אלקטרוני, ותוגש בפורמט PDF טקסטואלי;

(2) תוגש בטופס "הגשת טיוטת תשקיף לציבור" (ת026-); בטיוטה הראשונה לציבור יוגש אישור על העדר שינויים לעומת הטיוטה המוגשת באותו מועד לפי טופס "בקשה להתיר פרסומו של תשקיף" (ת001-) או טופס "הגשת טיוטת תשקיף" (ת004-), לפי העניין, תוך ציון המספרים הסידוריים של הטפסים האמורים; בטיוטות נוספות לציבור, לא יוגש טופס "הגשת טיוטת תשקיף" (ת004-).

(ב) אם כללה הטיוטה שינויים, תוספות או השמטות לעומת הטיוטה שקדמה לה, יסומנו השינויים, התוספות או ההשמטות בטקסט לפי סעיף 7(ג).

(1) עמודי הטקסט ימוספרו החל בעמוד הראשון, ויהיו בגודל A4 (רוחב - 21 סנטימטרים, גובה - 29.7 סנטימטרים);

(2) טקסט בעברית, למעט הערות שוליים וכותרות, ייכתב בגופן בגודל 12;

(3) טקסט באותיות לטיניות, למעט הערות שוליים וכותרות, ייכתב בגופן בגודל 11;

(4) אם נכללה בטקסט הגדרה של מונחים - תיכתב ההגדרה באופן מודגש (Bold );

(5) המרווח בין שורות הטקסט יהיה של שורה וחצי;

(6) יש להותיר שוליים עליונים ותחתונים של 2.54 סנטימטרים לפחות, ושוליים צדדים של 3.17 סנטימטרים לפחות.

(ב) אם החליטה הרשות לנקוט בנוגע לבקשה נוהל לבדיקה חלקית או נוהל לבדיקה מקוצרת לפי נוהלי הבדיקה, תודיע למציע מהו הנוהל שבכוונתה לנקוט; אם לא נמסרה למציע הודעה כאמור, תנקוט הרשות בנוגע לבקשה נוהל לבדיקה מלאה.

(ג) כל עוד לא ניתן היתר לפרסום התשקיף, רשאית הרשות להחליף את נוהל הבדיקה שיינקט בנוגע לבקשה כפי שתראה לנכון; אם החליטה הרשות להחליף את נוהל הבדיקה המקוצרת בבדיקה חלקית או מלאה, תודיע על כך למציע ויחולו סעיפים 11 ו–12, לפי העניין ובשינויים המחויבים.

(1) הרשות תמסור למציע את הערותיה לטיוטה, ואם יש צורך תקיים עמו ועם נציגיו דיונים;

(2) לאחר קבלת הערות הרשות על טיוטה, יגיש המציע לרשות טיוטה או טיוטות נוספות לפי סעיף 7;

(3) אם דרשה הרשות הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בטיוטת תשקיף לפי סעיף 18(ג) לחוק, ימסור המציע את הפרטים לפי טופס "הסבר, פירוט ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים בטיוטת תשקיף" (ת007-).

(ב) הנוסח הסופי של התשקיף המיועד לקבלת ההיתר וכל חוות דעת או אישור אחר הכלולים בו (להלן - הנוסח הסופי) ייחתם לפי תקנה 2 לתקנות דיווח אלקטרוני.

(ג) אם נמסרו למציע הערות של הרשות, יגיש המציע לרשות נוסח סופי נוסף לפי הערות הרשות על גבי טופס "נוסח סופי של תשקיף המיועד לפרסום" (ת009-);

(ד) לנוסח הסופי יצורפו מסמכים אלה:

(1) פרוטוקול מישיבת הדירקטוריון שבה אושר הנוסח הסופי, אלא אם כן חתמו על הנוסח הסופי כל חברי הדירקטוריון או אישור עורך דין כי הדירקטוריון של המציע אישר את הנוסח הסופי;

(2) אישור עורך דין על קבלת ההיתרים הדרושים להצעת ניירות הערך לציבור;

(3) אם ניירות הערך המוצעים או ניירות ערך שינבעו מהמרתם או ממימושם, מיועדים להירשם למסחר בבורסה - אישור עקרוני של הבורסה לרישום ניירות הערך האמורים למסחר בה; אם הנוסח הסופי של התשקיף המיועד לקבלת היתר הוא תשקיף מדף או תשקיף שהתקופה להגשת הזמנות לגביו תיקבע בהודעה משלימה - אישור עקרוני של הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך כאמור, כפוף לאישור הבורסה לפי הפרטים שייכללו בדוח הצעת המדף או בהודעה המשלימה, לפי העניין;

(4) אם מוצעות תעודות התחייבות - שטר נאמנות מעודכן;

(5) אם ההצעה מובטחת בחיתום - הסכמי חיתום; אם הודיע המציע במסגרת התשקיף כי הוא עשוי לפרסם הודעה משלימה בדבר שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים, ולא הובטחה ההצעה בחיתום במועד הגשת הנוסח הסופי של התשקיף, יפעל המציע לפי סעיף 19;

(6) אם מוצעות יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת - הסכם השותפות המוגבלת ותעודת הרישום של השותפות המוגבלת, אם לא הומצאו קודם לכן, הסכם הנאמנות, אישור לפי תקנות חישוב המס בשותפויות חיפוש נפט, אישור חתום ביד המפקח, שמונה לפי סעיף 65יז(א) לפקודת השותפויות ואישור חתום ביד הנאמן על הסכמתו לשמש נאמן;

(7) אם ביקש המציע לקבוע את התקופה להגשת הזמנות לפי תקנה 2א לתקנות תקופה להגשת הזמנות - הצהרת המציע כי בתשקיף שינויים זניחים בלבד לעומת הטיוטה האחרונה שפורסמה או שינויים שניתן לכלול אותם בהודעה משלימה;

(8) המסמכים האמורים בסעיף 3(א)(7) עד (11); המסמכים האמורים ייחתמו שלושה ימים לכל היותר לפני מועד קבלת ההיתר;

(9) אישור עורך דין ולפיו כל השינויים שהופיעו בטיוטות הקודמות של התשקיף ובמסמכים הנלווים הנוגעים לעניין (ת007-), הוטמעו בנוסח הסופי של התשקיף (ת009-);

(10) כל מסמך אחר שהמציע הצהיר בתשקיף כי נמסר לרשות.

(ב) נוסח של תיקון לתשקיף המיועד לפרסום לפי סעיף 25 או 25א לחוק יוגש לרשות לפי טופס "נוסח סופי של תיקון לתשקיף המיועד לפרסום" (ת019-), ויצורפו לו המסמכים הנזכרים בסעיף 15(ד), בשינויים המחויבים וכן מסמכים אלה:

(1) לגבי תאגיד המבקש לקצר את פרק הזמן מיום קבלת ההיתר לפרסום התשקיף המתוקן עד היום שבו תחל התקופה להגשת הזמנות - בקשה לקיצור מועדים ובה פירוט הבקשה והנימוקים לה;

(2) לגבי תאגיד המבקש פטור מצירוף דוחות כספיים לפי סעיף 25ב(ב) לחוק - בקשה לפטור מצירוף דוחות כספיים והנימוקים לבקשה האמורה.

(ג) תיקון לתשקיף לפי סעיף 25 או 25א לחוק ונוסח התשקיף הכולל את התיקון יפורסמו בדיווח אלקטרוני באמצעות צירופם כקבצים בפורמט PDF טקסטואלי לטופס "פרסום תיקון לתשקיף" (ת017-).

(ד) בקשה למתן היתר לפרסום דוח הצעת מדף לפי סעיף 23א(ז)(1) לחוק, תוגש באמצעות טופס "התכתבות עם הרשות הנוגעת לתשקיפים לאחר קבלת ההיתר" (ת021-); אם התאגיד מעוניין לקצר את התקופה שבין פרסום דוח הצעת המדף ובין תחילת התקופה להגשת הזמנות, יצרף התאגיד לבקשה האמורה בקשה לקיצור מועדים כאמור בסעיף 18(ב)(1) לפי העניין; על אף האמור, המציע רשאי שלא לצרף לבקשת ההיתר את אישור הבורסה, אם בכוונתו לפרסם הודעה משלימה לדוח הצעת מדף ואישור הבורסה יצורף להודעה משלימה כאמור.

(ב) בהצעה לציבור שניתנה לגביה התחייבות חיתומית במועד מאוחר למועד פרסום התשקיף, יגיש המציע עד למועד פרסומה של ההודעה המשלימה את הסכמי החיתום על ידי צירופו בפורמט PDF טקסטואלי לטופס "התכתבות עם הרשות הנוגעת לתשקיפים לאחר קבלת היתר" (ת021-).

(ב) לאחר הודעת הרשות לתאגיד בדבר החלטתה בבקשה לפי סעיף קטן (א), יפרסם התאגיד דוח מיידי לפי סעיף 36(ג) לחוק, על החלטת הרשות בדבר הארכת התקופה באמצעות טופס "דוח מיידי בדבר הארכת התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף של התאגיד" (ת029-).