הגדרות

1.   

בתקנות אלה:

"אמצעי אלקטרוני"- כהגדרתו בתקנות סדר הדין האזרחי;

"בא כוח" - עורך דין, המייצג מבקש או תובע בתביעה נגזרת, בבקשה לאישור או בתביעה נגזרת, לפי הענין;

"בודק"- מי שמונה לפי תקנה 18;

"בקשה לאישור"- בקשה לאישור תביעה נגזרת לפי תקנה 2;

"החברה"-  החברה שבשמה הוגשה תביעה בשל קיומה של עילת תביעה המזכה אותה בסעד לכאורה;

"הסדר פשרה"- הסכם כמשמעותו בתקנה 14;

"הפנקס"-  כמשמעותו בתקנה 24;

"חברת אגרות חוב"- כהגדרתה בחוק;

"יעד הגשה אלקטרוני"- כהגדרתו בתקנות סדר הדין האזרחי;

"מבקש" - מי שהגיש לבית המשפט בקשה לאישור תביעה נזגרת לפי תקנה 2;

"מומחה"- מי שעוסק כמומחה בענין שבו מוגשת התביעה הנגזרת;

"נושה"- נושה שרשאי להגיש תביעה נגזרת לפי סעיף 204 לחוק;

"תאגיד מדווח"- כהגדרתו בחוק;

"תובע"- מי שאושר כתובע, לפי הוראות תקנות אלו, כתובע בתביעה נגזרת;  

"תקנות סדר הדין האזרחי"- תקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד- 1984.

הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת

2.   

(א)  

המבקש להגיש תביעה נגזרת יגיש לבית המשפט בקשה בכתב לאישור התביעה הנגזרת ויצרף אליה את נוסח התביעה.

(ב)  

בטרם הגשת בקשה לאישור, יבדוק המבקש בפנקס אם רשומה בו בקשה לאישור או תביעה נגזרת, שהיא תלויה ועומדת, אשר השאלות המהותיות של עובדה או משפט של התביעה הנגזרת, זהות או דומות בעיקרן לשאלות המתעוררות בבקשתו לאישור; מצא התובע כי רשומה בפנקס בקשה לאישור או תביעה נגזרת כאמור, יציין בבקשתו לאישור את פרטיה.

בקשת האישור לתביעה נגזרת

3.   

(א)  

בבקשה לאישור יפרט המבקש או בעל הדין את טיעוניו, כולל אסמכתאות, לרבות בעניינים האלה:

(1)   

התקיימותם של התנאים להגשת התביעה הנגזרת לפי סעיפים 194 ו-197 לחוק;

(2)   

הסכום של התביעה;

(3)   

הטעמים המצביעים על כך שקיים יסוד סביר כי התובע ובא כוח התובע ייצגו וינהלו את עניינה של החברה בדרך הולמת ובתום לב;

(4)   

השאלות המהותיות של עובדה או משפט והנימוקים המצביעים על כך שקיימת אפשרות סבירה שהשאלות כאמור יוכרעו לטובת החברה;

(5)   

פרטים בדבר חוות דעת המומחה שבכוונתו להגיש לבית המשפט; חוות דעת אשר לא צורפה בעת הגשת בקשת האישור, לא תצורף לתביעה אלא ברשות בית המשפט;

(6)   

היתרונות שיצמחו לחברה בבירור התביעה;

(7)   

פרטי בקשה אחרת לאישור או תביעה נגזרת אחרת אשר השאלות המהותיות של עובדה או משפט המתעוררות בה, כולן או חלקן, זהות או דומות בעיקרן לשאלות המתעוררות בבקשה לאישור, אם מצא בפנקס;

(ב)  

המבקש יצרף לבקשת האישור תצהיר מטעמו לשם אימות העובדות המשמשות יסוד לבקשה; תצהיר אשר לא צורף לבקשה בעת הגשתה לא יצורף לה אלא ברשות בית המשפט.

(ג)  

המשיב רשאי להשיב לבקשה בתוך תשעים ימים מיום שהומצאה לו הבקשה או בתוך מועד אחר שקבע בית המשפט; בתשובתו יפרט את טיעוניו כולל אסמכתאות, ויצרף לה תצהיר לשם אימות העובדות המשמשות יסוד לתשובה; תצהיר שלא צורף לתשובה בעת הגשתה, לא יצורף לה אלא ברשות בית המשפט.

(ד)  

המבקש רשאי להשיב לנתבע בתוך שלושים ימים או בתוך מועד אחר שקבע בית המשפט ותחול על התשובה, בשינויים המחויבים, תקנת משנה (ב).

(ה)  

בית המשפט רשאי להחליט בבקשה לאישור על יסוד החומר שהוגש לו לפי תקנה זאת בלבד, או אם ראה צורך בכך, לאחר חקירת המצהירים על תצהיריהם.

(ו)  

בית המשפט לא יתנה הגשת בקשה לאישור בהפקדת ערובה לתשלום הוצאותיה של החברה בהליך אלא מטעמים מיוחדים שיירשמו.

הודעה על הגשת בקשה לאישור

4.   

(א)  

הוגשה בקשה לאישור, ישלח התובע הודעה בדבר הגשתה למנהל בתי המשפט לשם רישומה בפנקס, ובתאגיד מדווח לרשות ניירות ערך, ויצרף להודעה העתק מהבקשה ומנוסח התביעה נושא הבקשה.

(ב)  

הודעה לפי תקנת משנה (א) תכלול את הפרטים האלה:

(1)   

מספר הבקשה;

(2)   

מועד הגשת הבקשה;

(3)   

פרטי בא כח התובע;

(4)   

בית המשפט שאליו הוגשה בקשת האישור ואשר בו הדיון אמור להתנהל;

(5)   

השאלות של עובדה ומשפט העולות בבקשת האישור;

(6)   

עילות התביעה והסעדים המבוקשים.

(ג)  

מזכירות בתי המשפט רשאית שלא לקבל הודעה אשר אינה ממלאת אחר הדרישות הקבועות בתקנות אלה או שנקבעו על ידי בית המשפט, ותפרט את הטעמים לכך תוך הפניה לתקנה או להחלטה שלא מולאו.

בקשה לאישור קודמת או תביעה נגזרת קודמת

5.   

(א)  

על החברה, בשמה מוגשת הבקשה לאישור תביעה נגזרת, להודיע לבית המשפט בדבר בקשה לאישור תביעה נגזרת נוספת שהוגשה בשמה ואשר מתעוררות בה שאלות משותפות של עובדה או משפט הזהות או הדומות בעיקרן לשאלות המתעוררות בבקשה לאישור;

(ב)  

מצא בית המשפט שאליו הוגשה בקשה לאישור כי תלויה ועומדת בקשה לאישור קודמת או תביעה נגזרת קודמת כאמור בתקנת משנה (א), רשאי הוא, אם מצא שהדבר מוצדק בנסיבות הענין, להורות על העברת הדיון בבקשה לאישור לבית המשפט שאליו הוגשה הבקשה לאישור הקודמת או התביעה הנגזרת הקודמת, ואם נקבע השופט או המותב שידון בבקשה הקודמת או בתביעה הקודמת – לאותו שופט או מותב.

(ג)  

על בית משפט שאליו הועבר הדיון כאמור בתקנת משנה (ב) יחולו ההוראות כמפורט להלן, לפי הענין:

(1)   

לענין בקשה לאישור קודמת שטרם החל הדיון בה – בית המשפט רשאי להורות על צירוף הבקשה לאישור המאוחרת לבקשה לאישור הקודמת ולדון בהן יחדיו, או על מחיקת אחת הבקשות, כולה או חלקה, ורשאי הוא להורות על צירוף או החלפה של תובע או של בא כוח התובע, והכל כדי שעניינה של החברה ייוצג וינוהל בדרך הטובה והיעילה ביותר;

(2)   

לענין בקשה לאישור קודמת שהחל הדיון בה – בית המשפט רשאי להורות כאמור בפסקה (1), ובלבד שלא יורה על החלפת התובע שהגיש את הבקשה לאישור הקודמת או בא כוח התובע, אלא אם כן שוכנע שהדבר דרוש כדי שעניינה של החברה ייוצג וינוהל בדרך הטובה והיעילה ביותר, והכל בהתחשב בשלב שבו נמצא הדיון בבקשה לאישור.

(ד)  

בית המשפט לא יורה כאמור בתקנת משנה (ב)(1) ו-(2) אלא לאחר שנתן לצדדים הזדמנות לטעון את טענותיהם לעניין זה.

דיון כבקדם משפט

6.   

(א)  

ראה בית משפט כי בבקשה לאישור שהוא עומד לדון בה, מן הראוי להקדים לדיון בבקשה בירור של נושא הריב ודרכי הדיון בו, במגמה לייעל את הדיון, לפשטו, לקצרו ולהחישו או כדי לברר אם יש מקום לפשרה בין בעלי הדין – רשאי הוא להורות על קיום קדם משפט לפני שופט או לפני רשם שהוא שופט.

(ב)  

הורה בית המשפט על גילוי ועיון במסמכים, רשאי הוא לתת כל הוראה לשם שמירה על סודיות המסמכים שיימסרו לתובע, בלי לגרוע מהוראות כל דין.

החלטה בדבר אישור תביעה נגזרת

7.   

(א)  

אישר בית המשפט את תביעה נגזרת, יפרט בהחלטתו, בין השאר, את כל אלה:

(1)   

זהות החברה שבשמה תנוהל התביעה;

(2)   

זהות התובע ובא כוח התובע;

(3)   

עילות התביעה והשאלות של עובדה או משפט;

(4)   

הסעדים הנתבעים.

(ב)  

אישר בית המשפט את התביעה כתביעה נגזרת, יראו את נוסח התביעה שצורף לבקשה לאישור ככתב תביעה ויראו את המבקש כתובע.

(ג)  

הודעה על החלטת בית משפט בדבר אישור תביעה נגזרת או בדבר דחיה של בקשה לאישור תימסר למנהל בתי המשפט בצירוף העתק ההחלטה, לשם רישומה בפנקס.

הגשת כתב הגנה

8.   

כתב הגנה בתביעה נגזרת יוגש בתוך 45 ימים מיום המצאת ההחלטה על אישור התביעה או בתוך מועד אחר שקבע בית המשפט.

אישור תביעה נגזרת בשינויים

9.   

(א)  

בית המשפט רשאי לאשר תביעה נגזרת בכל שינוי שיחליט עליו ביחס לבקשה לאישור, והכל כפי שייראה לו ראוי לשם הבטחת ניהול הוגן ויעיל של התביעה הנגזרת.

(ב)  

בית המשפט רשאי להורות על צירוף תובע או בא כוח לתביעה הנגזרת, וכן על החלפת התובע או בא הכוח בתביעה בנגזרת, ככל שמצא שהדבר נדרש לשם הבטחת ייצוג עניינה של החברה וניהול ההליך בדרך ראויה והולמת.

(ג)  

אישר בית המשפט תביעה נגזרת כאמור בתקנת משנה (א), יתקן התובע את כתב התביעה בהתאם להחלטת בית המשפט.

(ד)  

כתב התביעה המתוקן יוגש בתוך 15 ימים מיום החלטת בית המשפט לפי תקנת משנה (א), זולת אם קבע בית המשפט מועד אחר.

(ה)  

הנתבע יגיש כתב הגנה מתוקן בתוך 45 ימים ממועד המצאת כתב התביעה המתוקן לפי תקנת משנה (ג).

השתתפות בדיונים

10.   

(א)  

בית המשפט רשאי להתיר לבעל מניה ולנושה של חברה שנגדה מנוהלת תביעה נגזרת, אשר אינם התובע, להשתתף בדיונים בתביעה הנגזרת אם מצא כי הדבר דרוש לשם ניהולה היעיל וההוגן של התביעה הנגזרת או לשם הגנה על אותו בעל מניה או נושה;

(ב)  

נעתר בית המשפט לבקשה להשתתף בדיונים כאמור בתקנת משנה (א), רשאי הוא ליתן הוראות בדבר אופן ההשתתפות כאמור.

(ג)  

הוראות תקנה זו יחולו, בשינוים המחויבים, גם לעניין השתתפות בדיונים בבקשה לאישור.

בקשה להסתלקות

11.   

(א)  

מבקש, תובע או בא כוח המבקש להסתלק מבקשה לאישור או מתביעה נגזרת, יצרף לבקשת ההסתלקות המוגשת לבית המשפט, תצהיר ובו יגלה, בגילוי נאות, את כל הפרטים המהותיים הנוגעים להסתלקות.

(ב)  

תצהיר כאמור בתקנת משנה (ב) יכלול גם הצהרה של המצהיר שלא קיבל בקשר להסתלקותו כל טובת הנאה, במישרין או בעקיפין; אם קיבל המצהיר טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, בקשר לכל עניין, יכלול התצהיר פירוט של כל טובת הנאה כאמור.

פרסום הודעה על הסתלקות והגשת התנגדויות

12.   

(א)  

הוגשה בקשה להסתלקות, יורה בית המשפט על פרסום הודעה בדבר הגשת הבקשה לפי הוראות תקנה 22, וכן על משלוח הודעה כאמור למנהל בתי המשפט, בחברה ציבורית ובחברת איגרות חוב ליועץ המשפטי לממשלה, ובתאגיד מדווח לרשות ניירות ערך, בצירוף העתק מן הבקשה ומן התביעה, ורשאי בית המשפט להורות על משלוח כאמור גם לאדם אחר כפי שיורה.

(ב)  

בעל מניה, נושה, היועץ המשפטי לממשלה, והרשות לניירות ערך בתאגיד מדווח, רשאים להגיש לבית המשפט את עמדתם בנוגע לבקשת ההסתלקות, בכתב, בתוך 45 ימים מיום המצאת בקשת ההסתלקות או מיום פרסומה – לפי העניין.

מינוי תובע או בא כוח במקום הסתלקות

13.   

(א)  

הסתלק מבקש, תובע או בא כוח מבקשה לאישור או מתביעה נגזרת או שבית המשפט מצא שנבצר מאחד מאלה להמשיך בתפקידו בבקשה לאישור או בתביעה הנגזרת, רשאי בית המשפט להורות על המשך ניהול הבקשה לאישור או התביעה הנגזרת בידי מבקש אחר, תובע אחר או בא כוח אחר לפי העניין.

(ב)  

אישר בית המשפט את הסתלקותם של כל המבקשים, התובעים או כל באי הכוח מבקשה לאישור או מתביעה נגזרת  או שבית המשפט מצא שנבצר מהם להמשיך בתפקידם בבקשה לאישור או בתביעה נגזרת, רשאי בית המשפט לקבוע כי ניתן להגיש בקשה למינוי תובע או בא כוח במקומם, לפי הענין, בתוך תקופה שיקבע, וכן רשאי בית המשפט להורות על פרסום הודעה על כך, והכל אם מצא שהדבר מוצדק בנסיבות הענין ובהתחשב בשלב שבו מצוי הדיון בבקשה לאישור; בהודעה יצוין האמור בתקנת משנה (ה);

(ג)  

הודעה כאמור בתקנת משנה (ב) תימסר למנהל בתי המשפט לשם רישומה בפנקס.

(ד)  

הורה בית המשפט כי ניתן להגיש בקשה למינוי תובע או בא כוח תובע אחר כאמור בתקנה משנה (ב), רשאי כל מי שהיה רשאי להגיש בקשה לאישור לפי הוראות סעיף 194(א) לחוק לבקש מבית המשפט, בתוך 45 ימים מיום פרסום ההודעה כאמור בתקנת משנה (ב), למנותו כתובע בתביעה הנגזרת, וכן רשאי עורך דין, בתוך אותו מועד, לבקש מבית המשפט למנותו כבא כוח התובע בתביעה; הוגשה בקשה למינוי כאמור לאחר שבית המשפט אישר תביעה נגזרת, לא יאשר בית המשפט את הבקשה למינוי אלא כן מצא כי התקיימו התנאים המפורטים בסעיף 198 לחוק.

(ה)  

אישר בית המשפט את הסתלקותם של כל המבקשים, התובעים או כל באי כוחם, או שמצא כי נבצר מהם להמשיך בתפקידם כאמור בתקנות משנה (ב) או (ג) לפי הענין, ולא הוגשה בקשה למינוי תובע או בא כוח תובע לפי הוראות תקנת זאת, או שהוגשה בקשה כאמור ולא אושרה, יורה בית המשפט על מחיקת הבקשה לאישור או התביעה הנגזרת.

בקשה לאישור הסדר פשרה

14.   

(א)  

בבקשה לאישור הסדר פשרה יפרטו בעלי הדין מדוע לדעתם ההסדר ראוי, הוגן וסביר בהתחשב בעניינה של החברה, ויפרטו, בין השאר, את העניינים האלה:

(1)   

עיקרי התביעה, לרבות הסעדים שנתבעו בתביעה;

(2)   

עיקרי הסדר הפשרה והעתק שלו;

(3)   

הפער בין סכום הפיצוי או הסעד המוצע בהסדר הפשרה לבין סכום הפיצוי או הסעד שהחברה הייתה עשויה לזכות בו אילו בית המשפט היה מכריע בתביעה הנגזרת לטובתה;

(4)   

כלל הסדר הפשרה פיצוי כספי או אחר – יצוין סכום הפיצוי או מהותו;

(5)   

השלב שבו נמצא ההליך;

(6)   

הסיכונים והסיכויים שבהמשך ניהול התביעה אל מול היתרונות והחסרונות שבהסדר הפשרה;

(7)   

פרטים בנוגע לביצוע הסדר הפשרה;

(8)   

העילות והסעדים שלגביהם תהווה ההחלטה לאשר את הסדר הפשרה מעשה בית דין כלפי החברה

(ב)  

לבקשה לאישור הסדר הפשרה יצורף העתק של הסדר הפשרה.

(ג)  

לבקשה לאישור הסדר פשרה יצורפו תצהירים, כמפורט להלן:

(1)   

של כל אחד מבעלי הדין לשם אימות העובדות המשמשות יסוד לבקשה; תצהיר כאמור יכלול גילוי נאות ביחס לכל הפרטים המהותיים הנוגעים להסדר הפשרה, לרבות הצהרה שלא קיבל בקשר להסדר כל טובת הנאה, במישרין או בעקיפין או פירוט כל טובת הנאה שקיבל התובע או בא כוח התובע מן הנתבע, במישרין או בעקיפין, בקשר לכל עניין;

(2)   

של כל אחד מבאי כוח בעלי הדין; תצהיר כאמור יכלול גילוי נאות, ביחס לכל הפרטים המהותיים הנוגעים להסדר הפשרה, לרבות הצהרה שלא קיבל בקשר להסדר כל טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, או פירוט כל טובת הנאה שקיבל התובע או בא כוח התובע מן הנתבע, במישרין או בעקיפין, בקשר לכל עניין.

(ד)  

הוגשה הבקשה לאישור הסדר פשרה לפני שאושרה התביעה כתביעה נגזרת יפרטו הצדדים, נוסף על הפירוט הקבוע בתקנת משנה (ב), כי סיום ההליך בהסדר פשרה הוא הדרך היעילה וההוגנת להכרעה במחלוקת בנסיבות העניין.

(ה)  

המען להמצאת הבקשה לאישור הסדר הפשרה וצרופותיה ליועץ המשפטי לממשלה יהיה משרד פרקליט המחוז שבו נמצא מקום מושבו של בית המשפט הדן בתביעה.

פרסום הודעות בדבר בקשה לאישור הסדר פשרה

15.  

הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור הסדר פשרה ולא מצא בית המשפט טעם לדחות אותה על הסף, יורה על פרסום הודעה בדבר הגשת הבקשה לפי הוראות תקנה 22, וכן על משלוח ההודעה כאמור, בצירוף העתק מהבקשה, מההסדר ומהתביעה למנהל בתי המשפט, בחברה ציבורית ובחברת איגרות חוב ליועץ המשפטי לממשלה, ובתאגיד מדווח - לרשות לניירות ערך; וכן רשאי בית המשפט להורות על משלוח כאמור לבעלי מניות, לדירקטורים, לנושים או לאדם אחר כפי שיורה; הודעה לפי תקנה זו תכלול את פרטי ההסדר שלגביו הוגשה הבקשה.

הגשת התנגדות לאישור הסדר פשרה

16.   

(א)  

מי שרשאי להגיש התנגדות לאישור הסדר פשרה לפי סעיף 202 לחוק, וכן היועץ המשפטי לממשלה או מי שהסמיכו לכך, ובתאגיד מדווח - הרשות לניירות ערך, רשאים להגיש התנגדותם לאישור הסדר הפשרה לבית המשפט בכתב, בתוך 45 ימים מיום פרסום ההודעה כאמור בתקנה 15 או מיום המצאת ההסדר ליועץ המשפטי לממשלה ולרשות לניירות ערך לפי המאוחר, או בתוך מועד מאוחר יותר שיקבע בית המשפט; ההתנגדות תהיה מנומקת, ויכול שתתייחס להסדר הפשרה או להמלצה המוסכמת בעניין גמול ושכר טרחה לפי תקנה 17(2).

(ב)  

מי שהגיש התנגדות להסדר פשרה כאמור בתקנת משנה (א), לא יסתלק מהתנגדותו אלא באישור בית המשפט, וכן לא יקבל, במישרין או בעקיפין, טובת הנאה מהנתבע או מאדם אחר בקשר להתנגדות שהגיש, אלא באישור בית המשפט; קיבל בית המשפט את טענות ההתנגדות, כולן או חלקן, רשאי הוא לפסוק גמול למגיש ההתנגדות; בהחלטתו אם לפסוק גמול כאמור ישקול בית המשפט את התועלת שהביאה ההתנגדות לחברה.

(ג)  

המבקש להסתלק מהתנגדותו, יצרף לבקשת ההסתלקות המוגשת לבית המשפט, תצהיר ובו יגלה, בגילוי נאות, את כל הפרטים המהותיים הנוגעים להסתלקותו.

(ד)  

הוגשה התנגדות כאמור בתקנת משנה (א), רשאים התובע והחברה להגיש, בתוך המועד שיקבע בית המשפט תגובה להתנגדות.

הסדר פשרה

17.  

הסדר פשרה לא יכלול-

(1)   

עילות תביעה ובעלי דין אשר לא נכללו בבקשה לאישור או בהחלטה על אישור התביעה הנגזרת; ואולם אין בכך כדי לגרוע מזכותו של בעל דין לבקש מבית המשפט רשות לתקן את הבקשה לאישור או את התביעה הנגזרת, לפי כל דין;

(2)   

הוראה בדבר תשלום גמול למבקש, לתובע או שכר טרחה לבא כוח; ואולם הצדדים רשאים להגיש לבית המשפט המלצה מוסכמת לענין תשלום גמול ושכר טרחה כאמור, לרבות שיעורו ותנאיו; הוגשה המלצה מוסכמת כאמור, ייכללו פרטיה בהודעה כאמור בתקנה 15.

מינוי בודק

18.   

(א)  

בית המשפט רשאי לבקש לקבל חוות דעת מאדם שמינה לשם כך, שהוא בעל מומחיות בתחום שבו עוסקת הבקשה לאישור התביעה הנגזרת (בתקנה זו - בודק) בטרם יאשר הסדר פשרה.

(ב)  

לא ימונה כבודק אדם שעליו המליץ אחד הצדדים או מי שהגיש התנגדות להסדר הפשרה לפי תקנה 16 או שיעץ עצה או חיווה את דעתו לאחד הצדדים בקשר לסכסוך שבעניינו הוגשה הבקשה לאישור או אושרה התביעה הנגזרת.

(ג)  

מונה בודק, יעביר לו בית המשפט העתק מהבקשה לאישור הסדר הפשרה על נספחיה וכן מההתנגדויות שהוגשו לפי תקנה 16; לשם מתן חוות דעת לפי תקנת משנה זאת, רשאי כל צד להגיש לבודק כל חומר בקשר להסדר הפשרה והבודק רשאי לזמן את הצדדים כדי לשמוע את עמדתם בעניין זה וכן להציע שינויים בהסדר הפשרה, הכל כפי שימצא לנכון.

(ד)  

בחוות דעתו יתייחס הבודק ליתרונות ולחסרונות של הסדר הפשרה מבחינת  החברה, בשים לב למכלול הנסיבות, ולכל ענין אחר כפי שיורה בית המשפט.

(ה)  

הבודק ימציא לבית המשפט את חוות דעתו בתוך 60 ימים מהיום שבו הועבר אליו העתק הבקשה לאישור הסדר הפשרה ובית המשפט ימציא העתק מחוות הדעת לצדדים; הצדדים רשאים להגיש לבית המשפט תגובה בכתב לחוות הדעת בתוך 30 ימים מהיום שבו הומצא להם העתק ממנה.

אישור הסדר פשרה

19.   

(א)  

בית המשפט לא יאשר הסדר פשרה אלא אם כן מצא, כי ההסדר ראוי, הוגן וסביר בהתחשב בטובת החברה, ואם הבקשה לאישור הסדר הפשרה הוגשה לפני שאושרה התביעה הנגזרת כי סיום ההליך בהסדר פשרה הוא הדרך היעילה וההוגנת להכרעה במחלוקת בנסיבות העניין.

(ב)  

החלטת בית המשפט אם לאשר הסדר פשרה או לדחותו תהיה מנומקת ותכלול, בין השאר, את כל אלה:

(1)   

עילות התביעה, השאלות המהותיות של עובדה או משפט  העולות בתביעה והסעדים הנתבעים כפי שפורטו בבקשה לאישור או כפי שהוגדרו בהחלטת בית המשפט לפי תקנה 7 לפי הענין;

(2)   

עיקרי הסדר הפשרה.

(ג)  

בהחלטתו לפי תקנת משנה (ב) יתייחס בית המשפט, בין השאר, לשיקולים אלה:

(1)   

הפער בין הסעד המוצע בהסדר הפשרה לבין הסעד שהחברה הייתה עשויה לקבל אילו היה בית המשפט מכריע בתביעה הנגזרת לטובת החברה;

(2)   

התנגדויות שהוגשו לפי תקנה 16 וההכרעה בהן;

(3)   

השלב שבו נמצא ההליך;

(4)   

חוות דעת של הבודק שניתנה לפי תקנה 18;

(5)   

הסיכונים והסיכויים שבהמשך ניהול התביעה הנגזרת אל מול יתרונותיו וחסרונותיו של הסדר הפשרה;

(6)   

העילות והסעדים שלגביהם מהווה ההחלטה לאשר את הסדר הפשרה מעשה בית דין כלפי הנתבעים שעליהם חל ההסדר.

(ד)  

מצא בית המשפט כי יש צורך לקבוע בהסדר הפשרה תנאים מסוימים, אשר נראים לו דרושים לשם הגנה על עניינם של  החברה ובעלי מניותיה, לשם הבטחת אכיפת הדין או לשם פיקוח על ביצוע ההסדר, לרבות תנאי בדבר יציאה מן ההסדר, יודיע לצדדים להסדר הפשרה כי מתן אישורו להסדר הפשרה מותנה בהסכמתם לאותם תנאים.

(ה)  

העתק מהחלטת בית המשפט לפי תקנה זאת יישלח למנהל בתי המשפט, ולעניין החלטה לאישור הסדר פשרה, יצורף להעתק ההחלטה העתק הסדר הפשרה שאושר על נספחיו, והכל לשם רישומם בפנקס.

(ו)  

אישר בית המשפט הסדר פשרה רשאי הוא לקבע גמול לתובע בהתאם להוראות תקנה 20 ושכר טרחה לבא כוח התובע בהתאם להוראת תקנה 21; בית המשפט רשאי להתחשב בהמלצה מוסכמת שהוגשה לו על ידי הצדדים לעניין זה; בית המשפט רשאי לקבוע כי תשלום שכר הטרחה לבא כוח המייצג יהיה מותנה, כולו או חלקו, במימוש הסדר הפשרה ובהשלמת ביצועו.

שיקולים לעניין גמול לתובע

20.  

בקביעת שיעור הגמול לתובע לפי סעיף 201 לחוק יתחשב בית המשפט, בין השאר, בשיקולים אלה:

(1)   

הטרחה שטרח התובע והסיכון שנטל על עצמו בהגשת התביעה הנגזרת ובניהולה, וכן את ההוצאות שהוציא לשם כך, ובפרט אם הסעד המבוקש בתביעה הוא סעד הצהרתי;

(2)   

התועלת שהביאה התביעה הנגזרת לחברה.

שיקולים לקביעת שכר טרחה לבא כח התובע

21.   

(א)  

בקביעת שיעור שכר הטרחה של בא כוח התובע לפי סעיף 200 לחוק יתחשב בית המשפט, בין השאר, בשיקולים אלה:

(1)   

מורכבות ההליך, הטרחה שטרח בא הכוח התובע והסיכון שנטל על עצמו בהגשת התביעה הנגזרת ובניהולה.;

(2)   

האופן שבו ניהל בא הכוח התובע את ההליך;

(3)   

הפער שבין הסעדים הנתבעים בבקשה לאישור לבין הסעדים שפסק בית המשפט בתביעה הנגזרת.

(ב)  

בית המשפט רשאי לקבוע לבא כוח התובע שכר טרחה חלקי על חשבון שכר הטרחה הכולל, אף בטרם הסתיים הליך הבירור של התביעה הנגזרת, אם מצא שהדבר מוצדק בנסיבות הענין, וככל הניתן, בהתחשב בשיקולים כאמור בתקנת משנה (א).

פרסום הודעות

22.   

(א)  

על כל אלה תפורסם הודעה לבעלי המניות בהתאם להוראות תקנה זו:

(1)   

החלטת בית המשפט לאשר תביעה כתביעה נגזרת  לפי סעיף 198 לחוק, בפרסום לפי פסקה זו יפורטו הפרטים המנויים בתקנה 7;

(2)   

החלטת בית המשפט לאשר את הסתלקותם של כל התובעים או של כל באי הכח מתביעה נגזרת, או קביעת בית המשפט בדבר נבצרותם של התובעים ובאי הכוח כאמור להמשיך בתפקידם, כאמור בתקנה 13(ב), מינוי תובע או בא כוח תובע כאמור בתקנה 13(ד) או החלטה על מחיקת תביעה נגזרת כאמור בתקנה 14(ה);

(3)   

הגשת בקשה לאישור הסדר פשרה, כאמור בסעיף 202 לחוק ובתקנה 14;

(4)   

החלטת בית המשפט לאשר הסדר פשרה לפי הוראות תקנה 19; בפרסום לפי פסקה זו יפורטו הפרטים המנויים בתקנה 19(ב) ו-(ג);

(5)   

פסק דינו של בית המשפט בתביעה נגזרת, לרבות הוראות והחלטות שנתן לפי סעיפים 200א ו-201 לחוק

(ב)  

בית המשפט רשאי להורות על פרסום הודעות, נוסף על ההודעות המפורטות בתקנת משנה (א), אם מצא כי הדבר דרוש לשם הבטחת ניהול ההליך וייצוג החברה באופן הוגן ויעיל.

(ג)  

נוסח ההודעות כאמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), צורתן ואופן הצגתן יובאו לאישור בית המשפט בטרם פרסומן; הודעה שעניינה החלטה או הוראה של בית משפט או הסדר פשרה, תכלול את עיקרי ההחלטה, ההוראה או הסדר הפשרה, לפי העניין, וכן הפניה לפנקס ולמקומות אחרים שבהם ניתן לעיין בנוסחם המלא, לרבות נספחיהם.

(ד)  

בית המשפט רשאי להטיל את האחריות לפרסום הודעה ואת הוצאות הפרסום על בעלי הדין, כולם או חלקם, כפי שייראה לו יעיל והוגן בנסיבות הענין.

מסירת הודעות

23.   

(א)  

פורסמה הודעה כאמור בתקנה 22 ימסור מי שהוטלה עליו האחריות לפרסום ההודעה כאמור בתקנה 22(ד) הודעה ליועץ המשפטי לממשלה, ובחברה מדווחת לרשות ניירות ערך.

(ב)  

הודעה ליועץ המשפטי לממשלה לפי תקנת משנה (א) תישלח, באמצעים אלקטרוניים, דרך אתר האינטרנט של משרד המשפטים בכתובת www.justice.gov.il, באמצעות האישור המפורט באתר.

פנקס תביעות נגזרות

24.   

(א)  

מנהל בתי המשפט ינהל פנקס תביעות נגזרות שבו יירשמו אלה:

(1)   

הודעות שנמסרו לו לפי תקנות 4(א), 7(ב), 13(ג), 16, 19(ה) ו-22(ב) וכן המסמכים שנמסרו למנהל בתי המשפט יחד עם ההודעות כאמור;

(2)   

הודעה על שינוי מקום הדיון אשר תישלח על ידי התובע; הודעה על החלטת בית משפט בדבר דחייה של בקשה לאישור כאמור בתקנה 7(ב)  תישלח למנהל על ידי המשיב; הודעה על החלטת בית משפט לאשר תביעה נגזרת כאמור בתקנה 7(ב)- תישלח על ידי התובע, והכל זולת אם קבע בית המשפט אחרת;

(3)   

הערעור או בקשת הרשות לערער על החלטת בית המשפט בבקשה לאישור או בתביעה נגזרת, אם הוגשו, שיישלחו  על ידי המערער;

(4)   

פסק הדין של בית המשפט בתביעה הנגזרת שיישלח על ידי מי שבית משפט הורה לו לפרסם הודעה על כך לפי תקנה  26 ישלח את ההודעה בצירוף פסק הדין לפרסום בפנקס..

(ב)  

הודעות למנהל בתי המשפט יישלחו באמצעים אלקטרוניים ליעד ההגשה האלקטרוני, יהיו ערוכות לפי הטופס שבתוספת ויצורפו להן המסמכים הנדרשים על פי התקנות או על פי החלטת בית המשפט, ככל שלא פורסמו קודם לכן בפנקס.

(ג)  

הפנקס וכן המסמכים שנמסרו למנהל בתי המשפט יחד עם ההודעות כאמור, יהיו פתוחים לעיון הציבור באתר האינטרנט של הנהלת בתי המשפט.

(ד)  

מנהל בתי המשפט רשאי לקבוע הנחיות בדבר דרכי ההגשה, הניהול והעיון בפנקס.

(ה)  

מנהל בתי המשפט יחל בניהול הפנקס בתוך שנה מיום פרסומו של חוק זה; השר יפרסם, ברשומות וכן בעיתון יומי בעל תפוצה רחבה היוצא לאור בישראל בשפה העברית, הודעה בדבר מועד תחילת ניהול הפנקס.

סדרי דין

25.  

בכל עניין של סדר דין בבקשה לאישור תביעה נגזרת או בתביעה נגזרת, יחולו תקנות סדר הדין האזרחי, בשינויים המחויבים, והכל אם אין בחוק או בתקנות אלה הוראה אחרת לעניין הנדון.

הגנה נגזרת

26.   

הוראות תקנות אלו, יחולו בשינויים מחויבים, גם על הגנה נגזרת.

תחילה

27.  

תחילתן של תקנות אלה 60 ימים מיום פרסומן, ואולם תקנה 24 תחולתה שנה מיום הפרסום.

תוספת

(תקנה 24(ב))

הודעה למנהל בתי המשפט

טופס 1

לכבוד

מנהל בתי המשפט

הנדון: הודעה לפי תקנות תביעות נגזרות

מספר תיק:  

בבית משפט:  

שמות הצדדים:  1.   באמצעות ב"כ  

2.   באמצעות ב"כ  

3.   באמצעות ב"כ  

נגד

  באמצעות ב"כ  

פרטי המודיע:

שם:  

כתובת:  

תפקיד בהליך:  תובע  נתבע  ב"כ תובע  ב"כ נתבע  אחר

זאת הודעה על:

       הגשת בקשה לאישור לפי תקנה 4(א); החברה שבשמה מוגשת הבקשה:  ; מועד הגשת הבקשה:  ; תמצית הבקשה לאישור התובענה:  ; הסעד המבוקש:  ; [סה"כ 20 מילים];

       החלטת בית משפט בדבר אישור התביעה הנגזרת או בדבר דחייה של בקשה לאישור לפי תקנה 7(ב): זהות החברה שבשמה תנוהל התביעה לפי תקנה 7(א)(1):  ;זהות התובע ובא כוח התובע לפי תקנה 7(א)(2):  ; עילות התובענה והשאלות של עובדה או משפט בתביעה לפי תקנה 7(א)(3):  ; הסעדים הנתבעים לפי תקנה 7(א)(4) :   [סה"כ 20 מילים];

       הגשת בקשה להסתלקות תובע או בא כוח התובע לפי תקנה 12(א).

      החלטת בית המשפט ולפיה ניתן להגיש בקשה למינוי תובע מייצג או בא כוח התובע במקום תובע או בא כוח התובע לפי תקנה 13(ג);

       הגשת בקשה לאישור הסדר פשרה לפי תקנה 15;

       החלטת בית משפט בכל הנוגע להסדר פשרה לפי תקנה 19(ה);

       אחר:  

להודעה זו מצורפים המסמכים האלה:

1.         

2.         

3.         

4.         

5.         

תאריך                                                               ____________

                                                                                חתימה