תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 1

(א1) נוסף על האמור בתקנת משנה (א), רשאי בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק להצביע בכל אסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

(ב) חובות ההמצאה לרשות ניירות ערך ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על חברה שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד.

(ב) חברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, נוסח של כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על כינוס אסיפה כללית. פרסמה החברה הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות הודעה ומודעה, תמציא החברה נוסח מתוקן של כתב הצבעה לפי תקנה זו ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

(ב1) על אף האמור בתקנת משנה (ב), כתב הצבעה לאסיפה שחלה עליה תקנה 2(א1) יוזן למערכת ההצבעה האלקטרונית בלבד.

(ג) חבר הבורסה -

(1) יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן בתקנות אלה - רשימת הזכאים להצביע במערכת); רשימת הזכאים להצביע במערכת תוזן במועד ובאופן שייקבעו לפי סעיף 44יא4(א)(1) לחוק ניירות ערך; ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13(ד);

(1א) יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת;

בפסקה זו, "אישור מסירת הרשימה" - אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת;

(1ב) חבר בורסה אשר מצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת ההצבעה האלקטרונית לפי פסקה (1), יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי הפסקה האמורה.

(2) ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.

(ד) בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה.

(ה) בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפה לפי תקנה 2, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת.

(ו) חברה תשלח, בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה הכללית.

(ז) חברה המפרסמת לגבי אסיפה כללית מסוימת, כתב הצבעה או הודעת עמדה, באמצעים נוספים על הקבועים בתקנות אלה, חייבת לפרסם באותם אמצעים את כל הודעות העמדה שקיבלה בקשר לאותה אסיפה.

(ב) בהצבעה בכתב יציין בעל המניות על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 7, אשר ייערך לפי הטופס שבתוספת (להלן - הטופס) את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

(ג) בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, באופן שייקבע לפי סעיף 44יא4(א) לחוק ניירות ערך ובתנאים האלה:

(1) ההצבעה תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה הכללית (בתקנה זו - מועד נעילת המערכת);

(2) כתב הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית יכלול את כל הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה, בהתאמות הנדרשות לשם תפעול המערכת שייקבעו לפי סעיף 44יא4(א) לחוק ניירות ערך;

(3) ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה.

(ד) בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות והמעוניין להצביע בכתב, יציין בטופס את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה עד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית או מועד מוקדם יותר שנקבע כאמור בתקנת משנה (ג)(1).

(ב) מי שהדירקטוריון מכנס לדרישתו אסיפה כללית, רשאי להמציא לחברה, יחד עם הדרישה, נוסח של הודעת עמדה; החברה תצרף נוסח של הודעת עמדה שהומצא לה כאמור, לנוסח כתב ההצבעה המומצא לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות.

(ג) הודעת עמדה של בעל מניות תוגש עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה (להלן - המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה); החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, את נוסח הודעת העמדה, עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה.

(ד) בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את הודעות העמדה שהגיעו אליה.

(ה) חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כאמור בתקנה 4(ג)(2), כי אין הוא מעוניין בקבלת קישורית או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח, ישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח בלבד.

(ו) חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות נוסח של כל הודעת עמדה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו; הודעת עמדה הכוללת את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק, תישלח לבעלי מניות כאמור, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה.

(ז)2 חברה רשאית לגבות תמורה סבירה, בשים לב לעלויות ההפצה, מבעל מניות שהגיש לה הודעת עמדה; הוגשה הודעת העמדה בידי בעל מניות אחד או יותר שיש להם במועד הקובע מניות בשווי 13,866.76 שקלים חדשים או יותר, לפי שער הנעילה בבורסה ביום שקדם למועד הקובע - לא יעלה הסכום שתגבה החברה על 277.34 שקלים חדשים.

(ח) הסכומים הקבועים בתקנת משנה (ז) ישתנו ב–1 בינואר של כל שנה (להלן - יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; לענין זה -

(1) שמה של החברה;

(2) סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה;

(3) פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום, למעט מינוי דירקטורים, שחלות לגביו הוראות תקנות אלה; לצד כל אחד מן הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל ענין הטעון הצבעה באסיפה הכללית, ויובא נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה; הפירוט הנדרש על פי פסקה זו יכלול לא יותר מ–500 מילים לגבי כל נושא שבסדר היום;

(4) המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות;

(5) פרטים, למיטב ידיעת החברה, לגבי מועמד לכהונת דירקטור -

(א) שאינו מכהן כדירקטור בחברה במועד כינוס האסיפה כמפורט בתקנה 26 לתקנות הדיווח המיידי;

(ב) המכהן כדירקטור בחברה:

(1) שמו;

(2) חברותו בוועדה או בוועדות של הדירקטוריון;

(3) השנה שהחלה בה כהונתו כדירקטור של החברה;

(4) כל פרט מן הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות הדיווח המיידי אם חל בו שינוי מאז הגשת הדוח התקופתי האחרון של החברה; בפסקה זו, "דוח תקופתי" - כמשמעותו בתקנות הדיווח המיידי;

(6) ציון כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון;

(7) הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מן הנושאים שעל סדר היום;

(8) נכלל בסדר היום נושא המחייב גילוי הזיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור בחלק השני של כתב ההצבעה לפי הטופס שבתוספת - פירוט אותו נושא והסימון הנדרש לגביו, וכן ציון כי בחלק השני של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או העדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור, וכן לתיאור שלהם, והבהרה שמי שלא סימן, או סימן "כן" ולא תיאר כאמור - לא תבוא הצבעתו במניין;

(9) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

(9א) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177(2) לחוק רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות;

(9ב) ציון מועד נעילת המערכת וכי יש להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד מועד זה;

(10) ציון כי בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

(11) מען מדויק של החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה;

(12) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה;

(13) כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה;

(14) ציון כי בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן כי בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;

(15) ציון כי בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה;

(16) ציון כי בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10, וכן ציון כמות המניות המהווה חמישה אחוזים כאמור; בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בטופס שהוא חלקו השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 5(ב);

(17) ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה;

(18) ציון המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן בהתאם לאמור בסיפה של תקנה 4(ב), אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום.

(ב) אם היא הודעת עמדה של בעל מניות, היא תכלול את זהותו של בעל המניות ואת שיעור החזקותיו במניות החברה; היה בעל מניות תאגיד, יפורטו גם זהות בעל שליטה בו והחזקות נוספות של אותו בעל שליטה במניות החברה, למיטב ידיעתו של בעל המניות.

(ג) בעל מניות המגיש הודעת עמדה, הפועל בשיתוף פעולה עם אחרים לענין ההצבעה באסיפה הכללית, דרך כלל או לגבי נושא מן הנושאים שעל סדר היום, יציין זאת בהודעת העמדה ויפרט את הסדרי שיתוף הפעולה וזהותם של בעלי המניות הפועלים בשיתוף פעולה; היה לבעל המניות או לאדם אחר הפועל עמו בשיתוף פעולה, ענין אישי בתוצאות ההצבעה באסיפה כללית, יצוין טיבו של הענין האישי.

(ד) הודעת עמדה של בעלי מניות אשר לבקשתם זומנה אסיפה כללית בהתאם לסעיף 63(ב)(2) לחוק, תכלול גם את העובדה כי האסיפה זומנה לדרישתם.

(ה) הכללת פרטים בהודעת עמדה אין בה כדי לגרוע מחובות הדיווח לפי חוק ניירות ערך ולפי כל דין.

(ו) האחריות לתוכן הודעת העמדה, לפי כל דין תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד.

(ב) רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניות שאינו מחזיק במועד הקובע מניות בשיעור האמור בתקנת משנה (א), להורות לחברה לאפשר לבעל המניות לעיין במסמכים וברישומים המפורטים בתקנת משנה (א) כולם או חלקם בתנאים שיקבע.

(ב) הממונה יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של בעלי המניות בהתייחס לקיומה של זיקה כאמור בתקנה 7(א)(8), כאשר נדרש הפירוט.

(ג) הממונה יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות ההצבעה בכתב וההצבעה האלקטרונית; זהותו תאומת על גבי הדין וחשבון בידי עורך דין.

(ד) הדין וחשבון יוצג לפני האסיפה הכללית.

(ה) כתבי ההצבעה, נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית והדין וחשבון יישמרו במשרדה הרשום של החברה למשך שבע שנים מן המועד שבו התכנסה האסיפה הכללית.

(ב) בעל מניות רשאי, בכל עת, לשנות מן ההוראות שנתן בעת פתיחת החשבון וחבר הבורסה יפעל לפי ההוראות החדשות לגבי אסיפות כלליות שהמועד הקובע שלהן מאוחר למועד השינוי.

(ג) חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע לפי תקנה 4(ג) לבעל מניות לא רשום ולמערכת אלא אם כן קיבל מבעל המניה הודעה לפי תקנת משנה (ד).

(ד) בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות אלה, כל עוד לא קיבל הודעה אחרת ממנו, והכול בכפוף להוראות תקנה 4(ג)(1);

הוראות בעל מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.

(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), חברה רשאית לבקש מחבר הבורסה לשלוח בדואר, בתמורה שתיקבע מראש בין הצדדים, ולא יאוחר מעשרה ימים מיום הבקשה, לבעל מניות שלא השיב לפניית חבר הבורסה כתב הצבעה והודעות עמדה; ביקשה החברה כאמור -יישלחו לבעל המניות כל הודעות העמדה.