צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בעשות אשקלון תעשיות בע"מ), התשס"ה-2005 1

(1) הבטחת המשך קיומן של פעילויות פיתוח, ייצור ואחזקה של ציוד ומערכות שהן חיוניות לביטחון המדינה או ליחסי החוץ שלה;

(2) שמירת אופייה של החברה כחברה ישראלית שמרכז עסקיה וניהולה יהיו בישראל;

(3) מניעת היווצרות של עמדת השפעה על החברה של גורמים עוינים או של גורמים העלולים לפגוע בביטחון המדינה או בעניני החוץ שלה;

(4) מניעת חשיפה או גילוי של מידע סודי, מטעמים של ביטחון המדינה או יחסי החוץ של המדינה.

(ב) בעל ענין או בעל השפעה ניכרת בחברה, במישרין או בעקיפין, לא יהיה אחד מאלה:

(1) מדינה עוינת;

(2) אזרח או תושב מדינה עוינת;

(3) תאגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת;

(4) תאגיד שהשליטה בו היא בידי אזרח או תושב מדינה עוינת.

(ב) החזיק אדם שליטה בלי שקיבל לכך אישור מראש, לרבות עקב מימוש שעבוד של אמצעי שליטה, או מימוש זכות אחרת שהוקנתה לו, ידווח על כך בכתב, לחברה, ויגיש בקשה לאישור החזקותיו, הכל בתוך 48 שעות.

(ג) בקשה לפי סעיף קטן (א) ו–(ב) תוגש לשרים באמצעות שר הביטחון לפי הנוסח שבתוספת הראשונה, והיא תכלול פרטים אלה:

(1) שם המבקש;

(2) לגבי מבקש יחיד - אזרחותו, מקום מושבו הקבוע והמדינות שבהן הוא מנהל פעילות עסקית, ולגבי מבקש תאגיד - המדינה שבה הואגד, מקום מרכז עסקיו, והמדינות שבהן הוא פועל;

(3) שיעור החזקותיו של המבקש בחברה בעת הגשת הבקשה, והשיעור שיוחזק, אם תתקבל בקשתו לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בינו לבין אחרים ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות;

(4) פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, כל בעל השפעה ניכרת במבקש, נושאי משרה בו וכל בעל ענין בו וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידו ושיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד אשר בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת בו הוא גם בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת במבקש, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה, וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בפסקה (2);

לענין פסקה זו -

(5) פירוט החזקותיו של המבקש בתאגידים שהתאגדו או נרשמו במדינה עוינת או שהשליטה בהם היא בידי מדינה עוינת או בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת;

(6) פרטים מהותיים אודות ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש את השליטה בחברה לרבות פרטים אודות דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים; ניתן למבקש מימון על ידי תאגיד בנקאי (להלן - מימון בנקאי), יצורף לבקשה נוסח הסכם המימון של המבקש עם התאגיד הבנקאי ומסמכים נלווים; הועמדו בטחונות או מקורות כספיים לצורך המימון הבנקאי, במישרין או בעקיפין, בידי גורם או גורמים נוספים מלבד המבקש, תכלול הבקשה פרטים מלאים על כך ויצורפו ההסכמים והמסמכים הנלווים הקשורים לכך;

(7) הצהרת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו, על חקירה, על הרשעה או כתב אישום שהוגש כנגד מי מהם, אם היו כאלה מחוץ לישראל, בעבירות פליליות, למעט עבירות תעבורה;

(8) הסכמת המבקש וכל בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בו כי השרים יקבלו מידע על פרטי רישום כאמור בסעיף 2 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981, הנוגעים להם ועל אישומים בעבירות פליליות שהוגשו נגדם, למעט עבירות תנועה, וכן הסכמתם לקבל מידע כאמור ממדינות שונות ומרשויות שונות בהן;

(9) פרטים בדבר פעילות של המבקש וכן - ככל הידוע לו - בדבר פעילותם של כל המנויים בפסקה (4) בתחום הביטחון.

(ד) על אף האמור בסעיף קטן (ג), תאגיד בנקאי שהוא "מחזיק בשליטה" בשל היותו בעל שעבוד בלבד, אינו נדרש למסור את הפרטים האמורים בפסקאות (4), (5), (7) ו–(8) בסעיף קטן (ג), למעט תאגיד בנקאי כאמור שאינו תאגיד בנקאי ישראלי, שהשרים הורו לו לעשות כן; אין בהוראה זו כדי לפטור תאגיד בנקאי ממסירת כלל הפרטים האמורים, במסגרת בקשה לקבלת אישור למימוש שעבוד.

(ה) לענין סעיפים קטנים (ג) ו–(ד), "תאגיד בנקאי" - תאגיד שקיבל רישיון לפי חוק הבנקאות או תאגיד שקיבל רישיון מקביל באחת מהמדינות המפורטות בתוספת השלישית.

(ו) השרים רשאים לדרוש פרטים ומסמכים נוספים על אלה שפורטו בבקשה ועל אלה המנויים בסעיף קטן (ג).

(ז) השרים יודיעו על החלטתם למבקש ולחברה בתוך 90 ימים מהיום שבו קיבל שר הביטחון את הבקשה או את הפרטים והמסמכים הנוספים - לפי המאוחר; ואולם בתום 45 ימים מהיום שבו קיבל שר הביטחון את הבקשה או את הפרטים והמסמכים הנוספים, לפי המאוחר, יודיעו השרים למבקש ולחברה על החלטתם או על כך שנדרשת מלוא התקופה של 90 הימים למתן תשובתם.

(1) הודעת השרים לפי סעיף 4(ז);

(2) דיווח כאמור בסעיפים קטנים (ב) ו–(ג);

(3) החזקות חורגות בציון דבר היותן חורגות יירשמו מיד עם היוודע הדבר;

(4) החזקת השפעה ניכרת בידי אחד מהמפורטים בסעיף 3(ב).

(ב) נוסף על האמור בכל דין, בעל שליטה ידווח לחברה ולשרים על הקניית זכות כלשהי לגבי החזקותיו בשיעור העולה על 10%; הדיווח יבוצע מיד ולא יאוחר מיום העסקים העוקב למועד הקניית הזכות.

(ג) בעל שליטה ידווח לחברה ולשרים על החזקותיו בתאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או שהשליטה בו היא בידי מדינה עוינת או בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת.

(ד) החברה תדווח לשרים, לפי מיטב ידיעתה, על כל שינוי בפרטים החייבים רישום בפנקס; דיווח כאמור ייעשה בסמוך, ככל האפשר, לאחר שנודע לה השינוי ולא יאוחר מ–7 ימים לאחריו.

(ה) מי שקיבל את אישור השרים לפי סעיף 4(א) או (ב), ידווח לשרים ולחברה על כל שינוי בפרטים שמסר לפי סעיף 4(ג) או (ו), מיד עם היוודע לו דבר השינוי.

(ו) ב–31 בדצמבר של כל שנה תמסור החברה לשרים דין וחשבון על ההחזקות בשליטה בחברה, ועל הפרטים הטעונים רישום בפנקס ושינויים בהם שאירעו במשך השנה שהסתיימה במועד האמור, לרבות פרטים בדבר הסכמים, מימון ושעבודים הנוגעים להחזקות (להלן - פרטים נוספים), ככל שהפרטים הנוספים מצויים בידיעתה של החברה.

(ז) בלי לגרוע מהוראות אחרות בצו זה, נודע למזכיר החברה כי אדם מחזיק החזקות חורגות, ידרוש ממנו מזכיר החברה לפעול בהתאם לנדרש בחוק או בצו זה, וידווח על כך מיד לשרים.

(1) שלא ביקש אישור מאת השרים, כאמור בסעיף 4 - ימכור בלא דיחוי את החזקותיו החורגות;

(2) שבוטל או פקע אישור שניתן לו מאת השרים כאמור בסעיף 8 ולא הגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4 - ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 14 ימים ממועד הביטול או הפקיעה, לפי הענין;

(3) שביקש אישור מאת השרים, לרבות מי שאישור שניתן לו מאת השרים בוטל או פקע והגיש בקשה חדשה לפי סעיף 4 ונדחתה בקשתו - ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 60 ימים מיום שהשרים הודיעו לו על דחיית בקשתו;

(4) לא יקנה כל זכות לאחר בהחזקות החורגות, אלא בהתאם לאמור בחוק ובצו זה.

(ב) נוסף על האמור בכל דין, רשאים השרים או החברה לפנות לבית המשפט בבקשה שיורה לאותו אדם למכור את החזקותיו החורגות, שימנה כונס נכסים למכירת ההחזקות החורגות, או שייתן כל סעד אחר.

(1) לא ימונה דירקטור או מנהל כללי בחברה, לא ייבחר ולא יועבר מכהונתו, מכוח החזקות חורגות; מונה, נבחר או הועבר מכהונתו דירקטור או מנהל כללי כאמור, לא יהיה תוקף למינוי, לבחירה, לכהונה או להעברה מכהונה, לפי הענין;

(2) הצבעה באסיפה הכללית של החברה מכוח החזקות חורגות לא תבוא במניין קולות המצביעים באסיפה;

(3) לענין סעיף זה, "החזקות חורגות" - לרבות החזקה באמצעי שליטה או בהשפעה ניכרת בידי אחד מהמפורטים בסעיף 3(ב).

(ב) החזיק אדם בהחזקות חורגות וכתוצאה מכך עלה השיעור היחסי של החזקותיו של מחזיק אחר באמצעי שליטה בחברה לשיעור הטעון אישור לפי החוק (להלן - החזקותיו היחסיות), יהיו החזקותיו היחסיות של האחר טעונות אישור השרים לפי סעיף 59ט לחוק ולא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות הטעונות אישור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה, אלא אם כן קיבל אישור כאמור.

(ג) החברה תעשה כמיטב יכולתה למנוע מאדם לפעול מכוח החזקות חורגות, ככל שהללו בידיעתה.

(ב) החזיק מי שקיבל אישור מאת השרים החזקות בתאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או שהשליטה בו היא בידי מדינה עוינת או בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת (בסעיף קטן זה - תאגיד עוין), רשאים השרים לבטל את האישור או להתנותו בתנאים אשר הפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים למעט, בגין החזקה בתאגיד עוין שדווח עליה בבקשה לקבלת האישור.

(ג) חל שינוי בפרטים שנמסרו לפי סעיף 4(ג) וראו השרים כי זהו שינוי מהותי, רשאים השרים, לבטל אישור שניתן או להתנותו בתנאים אשר הפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים.

(ד) הפר מי שקיבל אישור מאת השרים תנאי מהתנאים הקבועים בצו זה או באישור, רשאים השרים לבטל את האישור או לקצוב מועדים ותנאים לתיקון ההפרה.

(ה) בוטל או פקע אישור מאת השרים, בהתאם להוראות צו זה, יהפכו החזקותיו של המחזיק בשליטה בחברה להחזקות חורגות ויחול האמור בסעיפים 6 ו–7; אין באמור כדי למנוע הגשת בקשה חדשה לפי סעיף 4.

(ב) הפכה החברה לחברה פרטית, יהיו השרים רשאים להורות לחברה להעביר לידיהם דיווחים נוספים על האמור בסעיף קטן (א), אם מצאו כי הדבר דרוש להבטחת האינטרסים החיוניים, האמורים בסעיף 2.

(ב) מקום מושב הנהלת החברה ומשרדה הראשי יהיו בישראל.

(ג) ישיבות דירקטוריון החברה, והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה יתקיימו בישראל, אלא אם כן אישר המלמ"ב אחרת.

(1) אם הוא יחיד - הוא אזרח ישראל ותושב ישראל;

(2) אם הוא תאגיד - הוא חברה שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות אשר מרכז עסקיה בישראל.

(ב) אישור לשליטה יפקע אם חדל להתקיים בבעל השליטה האמור בסעיף קטן (א).

(ג) רוב הדירקטורים בחברה, ובהם יושב ראש הדירקטוריון, יהיו אזרחי ישראל ותושביה ובעלי הכשר ביטחוני מתאים ברמה שיקבע המלמ"ב (להלן - דירקטורים מסווגים).

(ד) לשם שמירה על הדרישה האמורה בסעיף קטן (ג) -

(1) לא יתמנה ולא ייבחר דירקטור שאינו דירקטור מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור אם כתוצאה ממנו פחת שיעור הדירקטורים המסווגים מרוב חברי הדירקטוריון;

(2) פקעה או הסתיימה כהונתם של דירקטורים מסווגים באופן שמספרם הכולל של הדירקטורים המסווגים פחת מרוב חברי הדירקטוריון, לא יהיו רשאים הדירקטורים שאינם דירקטורים מסווגים להשתתף בישיבות הדירקטוריון של החברה, כל עוד לא מונו דירקטורים מסווגים ביחס הנדרש לפי סעיף קטן (ג).

(ה) כל נושאי המשרה בחברה יהיו אזרחי ישראל ותושביה ובעלי הכשר ביטחוני מתאים ברמה שיקבע המלמ"ב.

(ו) לא התקיים בנושא משרה האמור בסעיף קטן (ה), לא יהיה תוקף למינויו בחברה או להעסקתו על ידיה והמינוי או ההעסקה, לפי הענין, יהיו בטלים.

(ז) המלמ"ב יודיע על ההחלטה לענין הכשר ביטחוני של דירקטור או נושא מישרה בחברה בתוך 90 ימים מקבלת בקשה בכתב.

(ח) נושאים מסווגים יידונו בדירקטוריון החברה לאחר תיאום עם הממונה על הביטחון בחברה, אשר פועל על פי הוראות המלמ"ב.

(ט) דירקטור אשר אינו בעל הכשר ביטחוני מתאים מהמלמ"ב לא יהיה רשאי להשתתף בישיבות הדירקטוריון או בישיבות ועדות משנה של הדירקטוריון, שבהן יידונו נושאים מסווגים והחברה לא תהא רשאית להעביר לדירקטור אשר אינו בעל הכשר ביטחוני כאמור, מידע ומסמכים בנושאים מסווגים.

(י) בסעיף זה, "נושא משרה" - מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל הכללי, מבקר פנים, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה וכן כל מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי, למעט מנהל כאמור שלתפקידו אין קשר לתחום פעילות.

(1) הקניה של זכות בנכס, לרבות ידע, מהנכסים המפורטים בתוספת הרביעית (בסעיף זה - הנכסים הנדרשים) או מהנכסים המשמשים לתחום פעילות, לרבות הקנייה של זכות כאמור לחברה בת של החברה;

(2) הקניה של זכות באמצעי שליטה בחברה בת של החברה שאליה הועברו הנכסים הנדרשים, או המשמשים לתחום פעילות אשר כתוצאה ממנה יחזיק אדם ביותר מ–25% מאמצעי שליטה בחברה בת או שכתוצאה ממנה תעבור השליטה בחברה בת; לענין זה יראו הקניית זכות באמצעי שליטה גם הקצאה של ניירות ערך בחברה בת כאמור אשר כתוצאה ממנה יחזיק אדם ביותר מ–25% מאמצעי השליטה בחברה הבת של החברה או שכתוצאה ממנה תעבור השליטה בחברה בת.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), לשעבודים האלה לא יידרש אישור בכתב ומראש של השרים, אלא הודעה בלבד מאת החברה:

(1) שעבוד קבוע של נכסים שאינם נכסים נדרשים;

(2) שעבוד צף לתאגיד בנקאי ישראלי שניתן להסבה לתאגיד בנקאי ישראלי בלבד ושאינו כולל נכסים נדרשים.

(ג) התגבש שעבוד על נכס מהנכסים הנדרשים או על נכסים המשמשים לתחום פעילות או התבקשה הקניית זכות בנכס מנכסים אלה במסגרת מימוש שעבוד, יחולו הוראות אלה:

(1) מימוש השעבוד ייעשה בישראל ויחול עליו הדין הישראלי;

(2) מונה כונס נכסים לשם מימוש שעבוד צף על נכסי החברה, או שעבוד קבוע לגבי נכס המשמש לתחום פעילות מסווג לפי קביעת המלמ"ב, יהיה כונס הנכסים בעל הכשר ביטחוני מתאים ברמה שיקבע המלמ"ב;

(3) לא תבוצע מכירת כל נכס מנכסי החברה במסגרת מימוש שעבוד ולא יהיה לה תוקף אלא אם כן במקביל להגשת בקשה בענין זה לבית המשפט המוסמך או להוצאה לפועל, נמסרה על ידי מבקש המימוש והחברה הודעה לשרים על כוונת המכירה; היתה כוונת המכירה למכור נכס מהנכסים הנדרשים, או הודיעו השרים למבקש ולחברה כי הנכס שבכוונת מבקש המימוש למכור הוא נכס חיוני לתחום פעילות, תהיה זהות רוכש הנכס כפופה לאישור השרים; סירבו השרים לאשר את זהות הרוכש, תרכוש המדינה את הנכס במחיר שוויו או תמורת פדיון השעבוד, או תפדה את השעבוד, כפי שיחליטו השרים; החליטו השרים לפדות את השעבוד, יחולו הוראות סעיף 14 לחוק המשכון, התשכ"ז-1967;

(4) נוסף על האמור בפסקאות (1) עד (3), יחולו על כונס הנכסים החובות המוטלות על החברה בהתאם לצו זה, בכל הנוגע לנכסים שעליהם הוא מופקד.

(ד) החברה תכלול מראש בתנאי השעבוד הוראות כאמור בסעיף קטן (ג).

(ה) הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי שעבוד שהוטל טרם פרסומו של צו זה.

(1) פירוק מרצון של החברה;

(2) פשרה או הסדר בין החברה לבין נושיה או בעלי מניותיה;

(3) שינוי או ארגון מחדש של מבנה החברה לרבות הקמת חברה בת של החברה שמועברים אליה או שיש התחייבות להעביר אליה נכסים המשמשים או שנועדו לשמש לתחום פעילות, ולמעט שינוי ארגוני פנימי שאין בו כדי לפגוע באחד מתחומי הפעילות ובלבד שהחברה הודיעה למלמ"ב על הכוונה לבצע את השינוי כאמור לא יאוחר מ–7 ימים טרם מועד ביצועו;

(4) מיזוגה של החברה עם חברה אחרת, למעט מיזוג שענינו אך ורק רכישת נכסים של החברה שאינם משמשים לתחום פעילות;

(5) בכפוף לאמור בסעיף 12, פיצולה של החברה, למעט פיצול שענינו אך ורק העברת נכסים של החברה שאינם משמשים לתחום פעילות.

(ב) נוסף על האמור בכל דין, רשאי בית המשפט לבטל פעולה כמפורט בסעיף קטן (א) שלא ניתן לה אישור ולקבוע את התוצאות הנובעות מביטול כאמור.

(ב) נתנו השרים הוראות לפי סעיף קטן (א), והחברה לא מילאה את האמור בו, רשאים השרים למנות אדם שיופקד על המשך קיום הפעילות ועל ניהול המיתקנים והנכסים שבאמצעותם מבוצעת הפעילות ויחול האמור בסעיף 59יד לחוק.

(ב) סעיפים 2(1) ו–(2), 10, 12, 13 ו–15 יעמדו בתוקפם כל עוד קיים בחברה תחום פעילות אחד או יותר.

(ג) חזר להתקיים בחברה תחום פעילות אחד או יותר, לאחר שפקעו הסעיפים האמורים בסעיף קטן (ב), ישובו לתוקפם אותם סעיפים.

(ד) השרים יפרסמו הודעה ברשומות על הפסקת קיום תחום פעילות או על חזרתו כאמור בסעיף קטן (ב) או (ג), לפי הענין.