תזכיר חוק

א.  שם החוק המוצע

תזכיר חוק ניירות ערך (תיקון מס' ...), התשע"ו – 2016.

 

ב.  מטרת החוק המוצע והצורך בו

נזילות הבורסה מוכרת כאבן יסוד לקיומו של שוק הון פעיל ומשוכלל, וכגורם בעל השפעה יתרה על התנהלותם של השחקנים בשוק זה. בורסה נזילה חשובה הן למשקיעים בה והן לתאגידים הנסחרים בה; נזילות גבוהה ומסחר ער מאפשרים ביצוע עסקאות בקלות יחסית ובמחירים הקרובים לערכים הכלכליים של הנכסים הנסחרים, ובו בזמן מקטינים את עלויות ההון או החוב של התאגידים המנפיקים. הנזילות תורמת גם לקידום שוק ההנפקות במסגרתו נעשית העברת הון בין ציבור החוסכים לבין התאגידים, ונבנה ממשק ראוי להקצאה יעילה של משאבים במשק, לצמיחתו ולרווחתו.  

מטרת הצעת חוק זו, היא הגברת הנזילות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב (להלן- "הבורסה") ושכלול שוק ההון המקומי, בין היתר באמצעות גיוון הנכסים הנסחרים בבורסה ובתוך כך הגברת עניין המשקיעים בה, הגדלת מחזורי המסחר והפחתת עלויות העסקאות בניירות ערך זרים.

 

ג. עיקרי החוק המוצע

עיגון מנגנון אשר יאפשר רישום צולב לא וולונטרי (Cross-Listing) בבורסה, דהיינו, רישום מניות של חברות הנסחרות בבורסות זרות, גם בבורסה המקומית, וזאת מבלי שתידרש לכך הסכמתן, מעורבותן ואף יידוען של החברות הרלוונטיות (Involuntary Cross Listing). 

מנגנוני רישום צולב מהסוג המוצע, אומצו בגרמניה^[1] ולאחרונה בשוויץ^[2], כחלק מתהליכי הגלובליזציה והתחרות הגוברת בין הבורסות על כספם של משקיעים מקומיים וזרים. על מנת לאפשר ולתמרץ אופן רישום זה, אומצו במדינות שהוזכרו הקלות בכללים החלים דרך כלל על רישום למסחר, וזאת על מנת ליצור הליך רישום פשוט, קל ונגיש יותר למניותיהן של החברת הזרות.

בדומה למנגנונים אלה, מוצע לאפשר רישום למסחר בבורסה של מניות חברות זרות גדולות ביותר, הנסחרות באחת משתי הבורסות הגדולות בארה"ב, מבלי שיחולו על אותן חברות דרישות גילוי מכוח חוק ניירות ערך ותקנותיו או פיקוח של רשות ניירות ערך בעניינן. 

 

 

ד.  השפעה על תקציב המדינה

אין

 

ה.  השפעה על התקן המינהלי

אין

 

ו.  מצורף נוסח החוק המוצע.

 

 

 

 

 

תזכיר חוק ניירות ערך (תיקון מס'...), התשע"ו - 2016

 

דברי הסבר

 

כללי:

הנזילות בבורסה הוכרה זה מכבר כאבן יסוד לקיומו של שוק הון פעיל ומשוכלל, וכגורם בעל השפעה יתרה על התנהלותם של השחקנים בשוק זה. בורסה נזילה חשובה הן למשקיעים בה והן לתאגידים הנסחרים בה. נזילות גבוהה ומסחר ער מאפשרים ביצוע עסקאות בקלות יחסית ובמחירים הקרובים לערכים הכלכליים של הנכסים הנסחרים, ובו בזמן מקטינים את עלויות ההון או החוב של התאגידים המנפיקים. הנזילות תורמת גם לקידום שוק ההנפקות במסגרתו נעשית העברת הון בין ציבור החוסכים לבין התאגידים, ונבנה ממשק ראוי להקצאה יעילה של משאבים במשק, לצמיחתו ולרווחתו.  

ברקע דברים אלו, וכחלק ממאמציהן המשותפים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל-אביב (להלן - "הבורסה") להביא לשיפור נזילות הבורסה והמסחר בה, מוצע לאמץ בישראל מנגנון רישום צולב (Cross-Listing), המתיר רישום מניות חברות הנסחרות בבורסות זרות, גם בבורסה המקומית, וזאת מבלי שתידרש לכך הסכמתן, מעורבותן ואף יידוען של החברות הרלוונטיות (Involuntary Cross Listing). 

מנגנוני רישום צולב מסוג זה אומצו בגרמניה^[4] ולאחרונה בשוויץ^[5], כחלק מתהליכי הגלובליזציה והתחרות הגוברת בין הבורסות על כספי משקיעים מקומיים וזרים. על מנת לאפשר אופן רישום זה, אומצו הקלות בכללים החלים דרך כלל על רישום כאמור במטרה לאפשר הליך רישום פשוט, קל ונגיש יותר למניותיהן של החברת הזרות.

בדומה למנגנונים אלה, מוצע לאפשר רישום למסחר בבורסה של מניות חברות זרות גדולות ביותר, הנסחרות באחת משתי הבורסות הגדולות ביותר בארה"ב,  מבלי שיחולו על אותן חברות דרישות גילוי מכוח חוק ניירות ערך ותקנותיו פיקוח של רשות ניירות ערך בעניינן (להלן- "הרישום הצולב").

 

לסעיף 1        תיקון סעיף 15ב

סעיף 15 לחוק ניירות ערך קובע כי לא יעשה אדם הצעה לציבור אלא על-פי תשקיף אשר הרשות התירה את פרסומו. החוק מגדיר הצעה לציבור כפעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך, ובכלל זה רישום ניירות ערך למסחר בבורסה. 

בהתאם לכך, הרישום הצולב, במסגרתו ירשמו מניות זרות למסחר בבורסה, יהיה למעשה הצעה לציבור שתחסה תחת תחולת סעיף 15, ומשכך ניתן יהיה בצע אותה רק על-פי תשקיף שקיבל את היתר הרשות. על מנת למנוע מצב זה ולאפשר רישום למסחר על ידי הבורסה, בין היתר, בפטור מתשקיף, מוצע להחריג מסעיף 15 לחוק רישום צולב של מניות למסחר על-ידי הבורסה הנעשה על-פי תנאים שיקבעו בפרק ייעודי לעניין זה.

בנוסף, מוצע להחריג מסעיף 15 האמור, הנפקת זכויות או הצעת רכש חליפין, הנעשות על-ידי התאגיד שמניותיו נרשמו למסחר בבורסה ברישום צולב, ובלבד שהן נעשות באופן שוויוני לכל בעלי המניות מן הסוג הרשום למסחר בבורסה. אף שבנסיבות אלו פעולות התאגיד תהוונה דה פקטו הצעה לציבור בישראל, אותם השיקולים המצדיקים מתן הפטור מתשקיף לרישום המניות למסחר, מצדיקים גם מתן פטור מתשקיף לפעולות אלו.

 

לסעיף 2 ולסעיף 4        הוספת פרק ה'3א והתוספת השנייה א'

 

הוספת סעיף 35לג1 והתוספת השנייה א'

 

על מנת להבטיח יישום זהיר של הרישום הצולב, תוך שמירה על ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל, מוצע לקבוע מספר מגבלות הנוגעות למאפייני החברות שניתן יהיה לרשום את מניותיהן למסחר באמצעות הרישום הצולב:

 

(א) בשים לב לייחודו של מנגנון הרישום הצולב, המחליש את ההגנה לה זוכים למשקיעים במסגרתו, בהיבטי גילוי ופיקוח, מוצע לקבוע כי רק בורסות שיקבעו בתוספת ייעודית לעניין זה, תוכרנה לצורך הרישום הצולב.

לפי המוצע, ניתן יהיה לרשום ברישום צולב רק מניות של חברות הנסחרות ב - New York Stock Exchange (NYSE)  או ב - Market National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) – Global Select.

בורסות אלה, מציבות דרישות גבוהות כתנאי סף לרישום למסחר, ומשמעת השוק ביחס לחברות הנסחרות בהן היא הגבוהה ביותר. בהתאם, ניתן לצפות כי איכות הגילוי הניתן על-ידי החברות הזרות הנסחרות בבורסות אלו גבוהה, ועל כן צמצום המנגנון לבורסות אלו בלבד עשוי להוות תחליף להגנה הניתנת לציבור המשקיעים בארץ מכוח דיני ניירות הערך המקומיים.

(ב)  מוצע להגביל את המנגנון לרישום מניות של חברות שאינן בעלות זיקה ישראלית. מגבלה זו נועדה למנוע פגיעה בשוק ההנפקות המקומי.

לפי המוצע, חברה תחשב כחברה שאין לה זיקה לישראל אם למיטב הידיעה היא מקיימת לפחות את התנאים המצטברים הבאים: התאגדה מחוץ לישראל; עסקיה, למעט פעילות שאינה מהותית, מנוהלים מחוץ לישראל; לפחות שני שליש מחברי הדירקטוריון ונושאי המשרה שלה אינם תושבי או אזרחי ישראל ונכסיה, למעט נכסים שאינם מהותיים, נמצאים מחוץ לישראל.

(ג) מוצע לקבוע כי ניתן יהיה לרשום למסחר רק ניירות ערך של תאגיד ששווי השוק שלו גבוה מ - 50 מיליארד דולר ארה"ב. למגבלה זו מספר תכליות: ההגבלה תבטיח שהמנגנון לא יהווה מסלול חלופי למסלול הרישום הכפול, על כל ההשלכות הנלוות לכך; ההנחה היא כי ביחס לחברות בסדר גודל כזה, קיימים פיקוח ומשמעת שוק הדוקים בשוק הזר, כך שהפגיעה בציבור המשקיעים בישראל כתוצאה מהיעדר הגנות כלשהן מכוח הדין המקומי תצומצם; מגבלה זו תצמצם את היצע החברות שניתן יהא לרשום את מניותיהן למסחר במסגרת המנגנון, כך שיישמר יישום מבוקר וזהיר של המנגנון ויימנע מצב בו המסחר במניות שאינן מפוקחות יתפוס נתח גדול מהמסחר הכולל בבורסה. מגבלה זו תיבחן שנית בחלוף שמונה עשר חודשים מכניסת המנגנון לתוקף ויערכו בה שינויים בהתאם לניסיון שייצבר בהפעלתו.  

(ד)  לבסוף מוצע לקבוע כי אחד התנאים לרישום הצולב, הוא עמידה בהוראות ותנאים שיקבע שר האוצר לעניין זה, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת. בתנאים אלה צפוי שיקבעו בין היתר כללים הנוגעים למאפייני התאגידים שאת מניותיהם ניתן יהיה לרשום ברישום צולב, כגון שווי שוק, כללי הדיווח שחלים על התאגיד וזמן מזערי שחלף מעת שמניות התאגיד נרשמו למסחר בבורסה בארה"ב.

 

הוספת סעיף 35לג2

פרק ו', מסדיר את חובות הדיווח השוטף לרשות ולבורסה החלות על תאגיד שניירות הערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר. לאחר הרישום הצולב, יתקיים בבורסה מסחר במניות שנרשמו. עם זאת, היות והרישום יעשה שלא ביוזמת החברות שמניותיהן ירשמו, מוצע לקבוע כי הוראות פרק ו' לחוק, לא יחולו לעניין מניות שנרשמו ברישום צולב.

 

הוספת סעיף 35לג3

מוצע לקבוע, כי הרשות תהיה רשאית לקבוע הוראות שיאפשרו לציבור לעמוד על ההבדלים בפיקוח ובאסדרה החלה על המניות שירשמו ברישום הצולב, ועל הסיכונים הכרוכים בהשקעה במניות הרשומות ברישום צולב .

 

הוספת סעיף 35לג4

מוצע לקבוע כי שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יהיה רשאי לקבוע הוראות לעניין אגרות שתשלם הבורסה עבור רישום ומסחר במניות באמצעות הרישום הצולב.

 

לסעיף 3        תיקון סעיף 46

 

סעיף 46ב לחוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי לא תרשום בורסה למסחר בה מניות, אלא אם הבטיחה שבהון החברה שמניותיה נרשמות לראשונה, יש סוג מניות אחד בלבד המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב, למעט חריגים ייחודיים. מאחר שהרישום הצולב, אינו כפוף לפיקוח הרשות ועל מנת לאפשר רישום של חברות שמניותיהן מקנות זכויות הצבעה שונות, מוצע לתקן את הסעיף כך שלא יחול על רישום צולב של מניות למסחר. 

 

לסעיף 5        תחילה

 

מוצע לקבוע כי החוק יחול תשעים ימים מיום פרסומו, מועד זה יהיה גם מועד תחילתן של הוראות לעניין בידול ואזהרות לציבור בנוגע למסחר במניות שנרשמו ברישום צולב ובעניין אגרות שתשלם הבורסה עבור רישום צולב ומסחר במניות שנרשמו ברישום צולב.