צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בתעש מערכות בע"מ), התשע"ו-2016 1

(1) הבטחת המשך קיומם של תחומי הפעילות;

(2) שמירת אופייה של החברה כחברה ישראלית שמרכז עסקיה וניהולה יהיו בישראל;

(3) מניעת היווצרות של עמדת השפעה על החברה של גורמים עוינים או של גורמים העלולים לפגוע בביטחון המדינה או בענייני החוץ שלה;

(4) מניעת חשיפה או גילוי של מידע בענייני ביטחון, מטעמים של ביטחון המדינה או יחסי החוץ של המדינה;

(5) קידום התחרות או מניעת ריכוזיות במשק.

(1) לא ירכוש ולא יחזיק אדם שליטה בחברה בלא אישור בכתב ומראש מאת

השרים;

(2) לא יחזיק אדם -

(א) אמצעי שליטה מסוג מסוים בחברה בשיעור של 5% או יותר בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים;

(ב) השפעה ניכרת בחברה בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים;

(3) מי שקיבל אישור להחזקת אמצעי שליטה או להחזקת השפעה ניכרת לפי פסקה (2) אינו רשאי להגדיל את החזקותיו מעבר לשיעור שנקבע באישור או להוסיף לזכויותיו כפי שנקבעו באישור, לרבות בדרך של הסכמים, ובכלל אלה הסכמי הצבעה, אלא לאחר שקיבל אישור נוסף לפי פסקה (2), ואולם רשאי בעל השליטה להגדיל את החזקותיו באמצעי שליטה בחברה, בלא אישור נוסף;

(4) בעל שליטה או מי שמחזיק שיעור כלשהו מאמצעי השליטה בחברה או מי שיש לו השפעה ניכרת, לא יהיה אחד מאלה:

(א) מדינה עוינת;

(ב) אזרח או תושב מדינה עוינת;

(ג) תאגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת;

(ד) תאגיד שהשליטה בו היא בידי מדינה עוינת;

(ה) תאגיד שהשליטה בו היא בידי אזרח או תושב מדינה עוינת;

(ו) מדינה זרה;

(ז) תאגיד ממשלתי, ואולם השרים רשאים להתיר לתאגיד ממשלתי להחזיק במישרין או בעקיפין באמצעי שליטה בחברה בשיעור שלא יעלה על 10% ובלבד שהתאגיד הממשלתי לא יהיה בעל השליטה בחברה; לעניין זה, "תאגיד ממשלתי" - תאגיד שהשליטה בו היא בידי מדינה זרה כלשהי;

(ח) מי שהורשע בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי, לדעת השרים, לקבלת אישור להחזקת שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה, או שעומדים נגדו הליכים תלויים ועומדים בעבירות כאמור;

(5) לא יעביר אדם לאחר, במישרין או בעקיפין, שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה, לרבות בדרך של הקצאת ניירות ערך, ביודעו שהחזקותיו או זכויותיו של הנעבר בעקבות ההעברה אסורות או טעונות אישור לפי החוק או לפי צו זה, כל עוד אין בידי הנעבר אישור בכתב ומראש לכך מאת השרים בשיעור ובתנאים שיקבעו.

(ב) השרים רשאים לסרב לתת אישור לפי סעיף זה וכן רשאים הם להתנות את האישור בתנאים שהפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים, ויודיעו על כך לחברה.

(ג) אישור שניתן לפי סעיף קטן (א) יפקע בהתקיים כל אחד מאלה:

(1) חדל להתקיים תנאי מתנאי האישור;

(2) התברר שמי שניתן לו האישור הוא אחד מהמנויים בסעיף קטן (א)(4);

(3) מי שניתן לו האישור נעשה לאחד מהמנויים בסעיף קטן (א)(4).

(1) אם הוא יחיד - הוא גורם ישראלי;

(2) אם הוא תאגיד - הוא חברה שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות אשר מרכז עסקיה בישראל, ואשר גורם ישראלי מחזיק, במישרין, ב–10% לפחות מכל אחד מסוגי אמצעי השליטה בחברה; ואולם יכול שהחברה בעלת השליטה תהיה לכל היותר חמש חברות יחד הקשורות ביניהן בהסכם אשר יבטיח, להנחת דעת השרים, שליטה משותפת שלהן בחברה, יכולת להפעילה וקיום ההסדרים הקבועים בסעיף קטן זה, והכול כאילו היו חברה אחת.

(ב) אישור לשליטה יפקע אם חדל להתקיים בבעל השליטה האמור בסעיף קטן (א).

(1) המבקש לקבל את אישור השרים לשלוט או להחזיק השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה בשיעורים הטעונים אישור לפי צו זה, או המבקש להתקשר בהסכם שיקנה לו אחד מאלה יגיש בקשה על כך, בכתב ומראש;

(2) החזיק אדם שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה בשיעור הטעון אישור לפי צו זה, לרבות עקב מימוש שעבוד של אמצעי שליטה או מימוש זכות אחרת שהוקנתה לו, במישרין או בעקיפין, ידווח על כך, בכתב, לחברה ויגיש בקשה לשרים לאישור החזקותיו בחברה, והכול בתוך 48 שעות;

( 3) בקשה לפי פסקאות (1) ו–(2) תוגש לשרים, לפי הנוסח שבתוספת הראשונה, והיא תכלול פרטים אלה:

(א) שם המבקש;

(ב) לגבי יחיד - אזרחותו, מקום מושבו הקבוע והמדינות שבהן הוא פועל, ולגבי תאגיד - המדינה שבה התאגד, מקום מרכז עסקיו, והמדינות שבהן הוא פועל, במישרין או בעקיפין;

(ג) שיעור החזקותיו של המבקש בחברה בעת הגשת הבקשה, והשיעור שיוחזק, אם תתקבל בקשתו, לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בינו לבין אחרים ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות, לרבות מכוח זכות למינוי משותף;

(ד) פירוט כל גורם מחזיק במבקש, או בעל השפעה ניכרת במבקש, נושאי משרה בו וכל בעל עניין בו וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידו ושיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד אשר בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת בו הוא גם בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת במבקש, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה, וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בפסקת משנה (ב);

(ה) פירוט החזקותיו של המבקש בתאגידים שהתאגדו או נרשמו במדינה עוינת או שהשליטה בהם היא בידי מדינה עוינת או בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת;

(ו) פרטים מהותיים על אודות ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש שליטה, השפעה ניכרת או החזקה באמצעי שליטה בחברה או על אודות מינוי משותף, לרבות פרטים על אודות דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים; ניתן למבקש מימון על ידי תאגיד בנקאי (להלן - מימון בנקאי), יצורף לבקשה נוסח הסכם המימון של המבקש עם התאגיד הבנקאי ומסמכים נלווים; הועמדו ביטחונות או מקורות כספיים לצורך המימון הבנקאי, במישרין או בעקיפין, בידי גורם או גורמים נוספים מלבד המבקש, תכלול הבקשה פרטים מלאים על כך ויצורפו ההסכמים והמסמכים הנלווים הקשורים לכך;

(ז) פרטים בדבר פעילותו של המבקש וכן - ככל הידוע לו - בדבר פעילותם של כל המנויים בפסקת משנה (ד), בתחום הביטחון;

(ח) הצהרת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו, על חקירה, על הרשעה או כתב אישום שהוגש כנגד מי מהם, אם היו כאלה בישראל או מחוץ לישראל, בעבירות פליליות, למעט עבירות תעבורה;

(ט) הסכמת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו כי השרים או מי מטעמם יקבלו מידע על פרטי רישום כאמור בסעיף 2 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981;

(4) על אף האמור בפסקה (3), תאגיד בנקאי, חברה לנאמנות שהיא בבעלות מלאה של תאגיד בנקאי, קרן נאמנות, מבטח, קופת גמל או חברה מנהלת שמי מהם מחזיק השפעה ניכרת, אמצעי שליטה, או מחזיק בשליטה בשל היותו בעל שעבוד בלבד, אינו נדרש למסור את הפרטים לפי פסקאות משנה (ד), (ח) ו–(ט) בפסקה (3) האמורה, אלא אם כן הורו לו השרים לעשות כן; אין בהוראה זו כדי לפטור מי מהגופים האמורים ממסירת כלל הפרטים האמורים, במסגרת בקשה לקבלת אישור למימוש שעבוד;

(5) על אף האמור בפסקה (3), השרים רשאים לפטור מוסד השקעות ממסירת פרטים בדבר החזקותיו בתאגיד כלשהו כמפורט להלן:

(א) שיעור החזקותיו בתאגיד כאמור אינו עולה על 10% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד שהמוסד אינו שולט באותו תאגיד ושווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% משווי נכסי המוסד;

(ב) שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 25% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו התאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור מדיווח לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על שווי 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור ביחס להחזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור;

(ג) שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 49% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור אחזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 1% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו תאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור מדיווח לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור ביחס להחזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור;

(6) פטור ממסירת פרטים לגבי החזקות מוסד השקעות לפי פסקה (5) יחול כל עוד מתקיימים התנאים האמורים בו והתנאים שקבעו השרים; חדלו להתקיים תנאים אלה:

(א) לגבי החזקות מוסד השקעות בתאגיד מסוים - ידווח המוסד על החזקותיו באותו תאגיד בהתאם להוראות צו זה;

(ב) לגבי מוסד ההשקעות - יחולו עליו הוראות פסקה (3)(ד) ושאר הוראות צו זה;

(7) השרים רשאים לפטור אדם ממסירת פרטים לפי פסקה (3)(ד), כולם או חלקם, לרבות לעניין פרטי הבקשה שבתוספת הראשונה ומתכונתה, ורשאים הם להתנות את מתן הפטור בתנאים, ובלבד שראו שאין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2; אין בהוראות פסקה זו כדי לגרוע מסמכויות השרים לפי סעיף קטן (ב) ולפי סעיפים 6(י) ו–9;

(8) לבקשה לפי פסקאות (1) ו–(2) יצורף גם ייפוי כוח, המסמיך את דירקטוריון החברה למכור את החזקותיו החורגות של המבקש, כאמור בסעיף 7(ב).

(ב) השרים או מי מטעמם רשאים לדרוש פרטים ומסמכים נוספים על אלה שפורטו בבקשה ועל אלה המנויים בתקנת משנה (א)(3), בעניינים הקשורים לאינטרסים החיוניים בחברה.

(ג) השרים יודיעו על החלטתם למבקש ולחברה בתוך שלושה חודשים מהיום שבו התקבלה הבקשה או התקבלו הפרטים והמסמכים הנוספים במלואם, לפי המאוחר.

(ד) בסעיף זה -

חישוב שיעורי ההחזקה ייעשה על פי דוחות כספיים מבוקרים של מוסד ההשקעות ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים ליום ה–31 בדצמבר של השנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד החישוב, ולפי השער היציג של מטבע הדיווח לעומת השקל החדש ליום האמור.

(1) הודעת השרים לפי סעיפים 3(ב) ו–5(ג);

(2) דיווח כאמור בסעיפים קטנים (ב) עד (ז);

(3) החזקות חורגות בציון היותן חורגות אשר יירשמו מיד עם היוודע הדבר.

(ב) נוסף על האמור בכל דין, בעל שליטה, בעל השפעה ניכרת או בעל עניין ידווח לחברה ולשרים על הקניית זכות כלשהי לגבי החזקותיו; הדיווח יבוצע מיד ולא יאוחר מיום העסקים העוקב למועד הקניית הזכות.

(ג) בעל שליטה בחברה ובעל החזקה באמצעי שליטה הטעונה אישור לפי צו זה ידווח לחברה ולשרים על החזקותיו בתאגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת, או שהשליטה בו היא בידי מדינה עוינת, בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת.

(ד) החברה תדווח לשרים, לפי מיטב ידיעתה, על כל שינוי בפרטים החייבים רישום בפנקס; דיווח כאמור ייעשה בסמוך ככל האפשר, לאחר שנודע לחברה השינוי ולא יאוחר מ–7 ימים לאחריו.

(ה) בלי לגרוע מהוראות אחרות בצו זה, נודע למזכיר החברה כי אדם מחזיק החזקות חורגות, ידרוש ממנו מזכיר החברה לפעול בהתאם לנדרש בצו זה, וידווח על כך מיד לשרים.

(ו) מי שקיבל את אישור השרים לבקשתו לפי סעיף 5(1) או (2), ידווח לשרים ולחברה על כל שינוי בפרטים שמסר לפי סעיף 5(א)(3), (5) ו–(ב), מיד עם היוודע לו דבר השינוי.

(ז) ב–31 בדצמבר של כל שנה תדווח החברה לשרים על החזקות בשליטה, באמצעי שליטה ובהשפעה ניכרת בחברה ועל הפרטים הטעונים רישום בפנקס ושינויים בהם שאירעו במשך השנה שהסתיימה במועד האמור, לרבות פרטים בדבר הסכמים, מימון ושעבודים הנוגעים להחזקות (להלן - פרטים נוספים) ואם הפרטים הנוספים מצויים בידיעתה של החברה .

(ח) השרים רשאים לפטור מי שקיבל אישור לפי סעיף 5 ממסירת פרטים לפי סעיף זה, כולם או חלקם, ולהתנות את מתן הפטור בתנאים שיקבעו, אם ראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה המפורטים בסעיף 2.

(ט) בלי לגרוע מהוראות סעיפים קטנים (א) עד (ז) וסעיף 5 השרים רשאים לדרוש ממי שקיבל אישור לפי סעיף 5 מידע נוסף שנמצא ברשותו בקשר לפרטים שהוא נדרש לגלותם על פי צו זה וההוראות מכוחו.

(י) מקום שלפי סעיף זה מחויבת החברה לנהל מרשם או לדווח לשרים לגבי פרטים על אודות המחזיקים באמצעי השליטה בה, לרבות שינויים בהחזקותיהם, חייב בעל שליטה, כל המחזיק באמצעי שליטה הטעון אישור לפי צו זה וכל בעל עניין בחברה, להגיש לחברה הודעה לפי הפרטים והמועדים הדרושים לחברה לצורך מילוי חובותיה האמורות.

(1) שלא ביקש אישור מאת השרים לפי סעיף 5 - ימכור בתוך שבעה ימים את החזקותיו החורגות; לעניין פסקה זאת ופסקאות (2) ו–(3), "החזקות חורגות" - למעט השפעה ניכרת, שאינה נובעת מאחזקה באמצעי שליטה ;

(2) שבוטל או שפקע אישור שניתן לו מאת השרים לפי סעיף 9, ולא הגיש בקשה חדשה לפי סעיף 5 - ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 14 ימים ממועד הביטול או הפקיעה, לפי העניין;

(3) שביקש אישור מאת השרים, לרבות מי שאישור שניתן לו מאת השרים בוטל או פקע והגיש בקשה חדשה לפי סעיף 5 ונדחתה בקשתו - ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 60 ימים מיום שהשרים הודיעו לו על דחיית בקשתו;

( 4) לא יקנה כל זכות לאחר בהחזקות החורגות, אלא בהתאם לפי האמור בחוק ובצו זה.

(ב) מחזיק החזקות חורגות שלא מכר את החזקותיו החורגות כאמור בסעיף קטן (א) והחברה מחזיקה ייפוי כוח שמסר לה לפי סעיף 5(א)(8) תמכור החברה, באמצעות הדירקטוריון, בתוך 60 ימים מתום התקופות הנקובות בסעיף קטן (א), את ההחזקות החורגות בכפוף להוראות צו זה; הדירקטוריון יעביר למחזיק את תמורת המכירה בניכוי הוצאות הכרוכות במכירה.

(ג) כל העברה או מכירה של אמצעי שליטה שנעשתה על פי החלטה שקיבל דירקטוריון החברה למכירת אמצעי שליטה לפי סעיף קטן (ב) תהיה בת–תוקף, ולא תהיה למי שהחזיק באמצעי השליטה שנמכרו או למי שרכש אותם טענה כלשהי כלפי החברה, לרבות כלפי הדירקטוריון, או נושא משרה בחברה, לעניין זכויותיו במניות, הליך מכירתן או התמורה שהתקבלה, אלא אם כן נעשתה הפעולה בזדון או מתוך כוונה להפיק רווח אישי.

(ד) נוסף על האמור בכל דין, רשאים השרים או החברה לפנות לבית המשפט בבקשה שיורה לאותו אדם למכור את החזקותיו החורגות, שימנה כונס נכסים למכירת ההחזקות החורגות, או שייתן כל סעד אחר.

(ה) בסעיף קטן (א)(4) ו–(ב) עד (ד), "החזקות חורגות" - למעט החזקה בניגוד לסעיף 3(א)(4).

(1) לא יהיה תוקף כלפי החברה להפעלת זכות מכוח החזקות חורגות, לרבות לעניין קבלת דיבידנד, ובלי לגרוע מכלליות האמור -

(א) לא ימונה דירקטור או מנהל כללי בחברה, לא ייבחר ולא יועבר מכהונתו, מכוח החזקות חורגות; מונה, נבחר או הועבר מכהונתו דירקטור או מנהל כללי כאמור, לא יהיה תוקף למינוי, לבחירה, לכהונה או להעברה מכהונה לפי העניין;

(ב) הצבעה באסיפה הכללית של החברה מכוח החזקות חורגות לא תבוא במניין קולות המצביעים באסיפה;

(2) החזיק אדם בהחזקות חורגות, וכתוצאה מכך עלה השיעור היחסי של החזקותיו של מחזיק אחר באמצעי שליטה בחברה לשיעור הטעון אישור לפי החוק או צו זה (להלן - החזקותיו היחסיות), יהיו החזקותיו היחסיות של האחר טעונות אישור של השרים, אם כתוצאה מן האמור הפך האחר להיות שולט בחברה או שחלפה שנה מיום שעלו החזקותיו היחסיות לשיעור הטעון אישור לפי החוק או לפי צו זה; לא קיבל בעל האחזקות היחסיות אישור השרים כנדרש בפסקה זאת, לא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות שלגביו לא ניתן לו אישור, זולת הזכות להשתתף ברווחי התאגיד ובמניות הטבה;

(3) החברה תעשה כמיטב יכולתה למנוע מאדם לפעול מכוח החזקות חורגות.

(ב) עברה לאחר השליטה במי שקיבל אישור מאת השר, יפקע האישור, אלא אם כן, אישרו השרים את העברת השליטה כאמור מראש, בתנאים שקבעו ומהמועד שקבעו באישור.

(ג) החזיק מי שקיבל אישור מאת השרים החזקות בתאגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת או שהשליטה בו היא בידי מדינה עוינת, בידי תאגיד שנרשם או התאגד במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת, רשאים השרים לבטל את האישור או להתנותו בתנאים אשר הפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים.

(ד) חל שינוי בפרטים שנמסרו לפי סעיף 5(א)(3) ו–(4) ו–5(ב) או קיבלו השרים מידע לפי סעיף 6(ט) וראו השרים כי השינוי בפרטים כאמור הוא שינוי מהותי, רשאים השרים לבטל אישור שניתן או להתנותו בתנאים אשר הפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים.

(ה) הפר מי שקיבל אישור מאת השרים תנאי מהתנאים הקבועים בצו זה או באישור, רשאים השרים לבטל את האישור או לקצוב מועדים ותנאים לתיקון ההפרה.

(ו) השרים לא יבטלו אישור שניתן ולא יתנו באישור קיים תנאים שהפרתם תהווה עילה לביטול האישור, אלא לאחר שניתנה לבעל האישור הזדמנות להשמיע את טענותיו.

(ז) בוטל או פקע אישור מאת השרים, בהתאם להוראות החוק או צו זה, יהפכו החזקותיו של המחזיק להחזקות חורגות ויחול האמור בסעיפים 7 ו–8; אין בסעיף זה כדי למנוע הגשת בקשה חדשה לפי סעיף 5.

(1) החברה תמסור לשרים, לפי דרישתם, כל מידע בעניינים הקשורים לאינטרסים החיוניים של המדינה בקשר לחברה האמורים בסעיף 2, כפי שיפורט בדרישה, נוסף על החובות המפורטות בכל דין אחר או בצו זה;

(2) החברה תדווח מיידית וביוזמתה לשרים על כל אירוע, על פי הידוע לחברה, שעלול לגרום לשיבוש מהותי, שינוי מהותי או הפחתה מהותית באינטרסים החיוניים לפי סעיף 2(1) ו–(4); לעניין פסקה זו, "שיבוש מהותי" , "שינוי מהותי" או "הפחתה מהותית" - בין אם כתוצאה מאירוע שאינו בשליטת החברה ובין אם כתוצאה מפעולותיה או מחדליה ;

(3) השרים רשאים להורות לחברה למסור להם דיווחים נוספים לאמור בפסקאות (1) ו–(2), אם מצאו כי הדבר דרוש לקיום האינטרסים החיוניים האמורים בסעיף 2.

(ב) הניהול השוטף של החברה ומרכז עסקיה יהיו בישראל.

(ג) מקום מושב הנהלת החברה ומשרדה הראשי יהיו בישראל.

(ד) ישיבות הדירקטוריון של החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה יתקיימו בישראל.

(ה) המקום לקיום כל תחומי הפעילות יהיה בישראל, זולת אם המנהל הכללי של משרד הביטחון אישר אחרת; אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מזכותה של החברה או כדי לחייבה בקבלת אישור כאמור ביחס להעברה לחוץ לארץ של ידע או של יכולת ייצור הקשורים לתחומי הפעילות, על דרך של שכפול יכולות, ושאינה גורעת מהיכולת שמקיימת החברה בישראל, וזאת בהתאם ובכפוף להוראות כל דין.

(ב) לשם שמירה על הדרישה האמורה בסעיף קטן (א) תמלא החברה אחר הדרישות האלה:

(1) לא יתמנה ולא ייבחר יושב ראש דירקטוריון שאינו דירקטור מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור, וכן לא יתמנה ולא ייבחר דירקטור שאינו דירקטור מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור אם כתוצאה ממנו פחת שיעור הדירקטורים המסווגים מרוב חברי הדירקטוריון;

(2) פקעה או הסתיימה כהונתם של דירקטורים מסווגים באופן שמספרם הכולל של הדירקטורים המסווגים פחת מרוב חברי הדירקטוריון, יהיו רשאים הדירקטורים שאינם מסווגים להשתתף בישיבות הדירקטוריון של החברה רק אם מספרם באותה ישיבה קטן ממספר הדירקטורים המסווגים המשתתפים בישיבה, והכול כל עוד לא מונו דירקטורים מסווגים ביחס הנדרש לפי פסקה (א).

(ג) בעלי התפקידים המנויים להלן, או המקבילים להם אם ישתנה תואר המשרה או התפקיד, יהיו אזרחי ישראל ותושבי ישראל, והעסקתם לפי דרישות הסיווג הביטחוני של המשרה ברמה שיקבע המלמ"ב (להלן - נושאי משרה מסווגים):

(1) יושב ראש הדירקטוריון וכל הדירקטורים החיצוניים;

(2) המנהל הכללי, המשנה למנהל הכללי וממלאי מקומם;

(3) סגני המנהל הכללי וממלאי מקומם;

(4) יועץ משפטי, סגנו וממלאי מקומם;

(5) מבקר פנים וממלא מקומו;

(6) ממונה הביטחון בחברה וצוותו;

(7) בעלי תפקידים או נושאי משרה נוספים ונותני שירותים נוספים לחברה, לרבות רואי חשבון ויועצים אחרים של החברה, לפי קביעת מלמ"ב אשר מידע מסווג עשוי להגיע לידיהם.

(ד) לא התקיים האמור בסעיף קטן (ג) במי מהמנויים בו, לא יהיה תוקף למינויו של אותו בעל תפקיד בחברה או להעסקתו בה, והמינוי או ההעסקה, לפי העניין, יהיו בטלים.

(ה) המלמ"ב יודיע על ההחלטה לעניין התאמה ביטחונית כאמור בסעיף קטן (א) ו–(ג) בצו זה בתוך ארבעה חודשים מקבלת בקשה בכתב, הכוללת את כל החומר הנדרש.

(ב) דיווח או פרסום הנוגעים למידע מסווג או נושא מסווג יהיו לפי הוראות והנחיות ביטחון שיכין המלמ"ב.

(ג) על אף האמור בכל דין ובכפוף להוראות סעיפים 19(א)(2) ו–36ג(ב) לחוק ניירות ערך, אם הן חלות על החברה, ועל אף מגבלות, תנאים והוראות שהוטלו עליה, ובכפוף לאמור בסעיף קטן 13(ב), אם נדרשה החברה, על פי דין, לגלות מידע שלפי החלטת המלמ"ב יש בחשיפתו סיכון לחשיפת מידע מסווג או נושא מסווג או מידע אבטחתי, יחולו ההוראות האלה:

(1) המידע יימסר רק לאחר בדיקה ואישור, בכתב ומראש, מאת המלמ"ב;

(2) על פי דרישת המלמ"ב, תפעל החברה לקבלת פטור כדין מחובת הגילוי;

(3) דיווח או פרסום הנוגעים למידע מסווג או נושא מסווג או מידע אבטחתי יהיו בהתאם להסדרי ביטחון מיוחדים שיורה עליהם המלמ"ב.

(ד) אם על פי החלטת המלמ"ב, גילוי המידע עלול לפגוע בביטחון המדינה או ביחסי החוץ שלה, תפעל החברה לקבלת פטור כדין מחובת הגילוי.

(ה) לא יועלה נושא כלשהו לדיון בדירקטוריון החברה אלא לאחר תיאום עם ממונה הביטחון בחברה ועל פי הוראות הביטחון של המלמ"ב.

(ו) דירקטוריון החברה ימנה מבין הדירקטורים המסווגים אורגן מוסמך לפי סעיף 46 לחוק החברות, שייקרא "ועדה לענייני ביטחון" (להלן - ועדה לענייני ביטחון ); בוועדה יכהנו יושב ראש הדירקטוריון, מספר הדירקטורים המסווגים בוועדה יהיה לפחות כמספר מחצית מהדירקטורים בדירקטוריון החברה, או ארבעה דירקטורים מסווגים, הנמוך מביניהם; אם מספר מחצית מהדירקטורים כאמור אינו שלם, יעוגל מספר הדירקטורים המסווגים כלפי מעלה; יושב ראש הדירקטוריון ישמש יושב ראש הוועדה לענייני בטחון.

(ז) נושאים הנוגעים לענייני ביטחון, יידונו, בכפוף לאמור בסעיף קטן (יא) במסגרת הוועדה לענייני ביטחון.

(ח) החלטה שהוועדה לענייני ביטחון קיבלה או פעולה שהיא עשתה, כמוה כהחלטה שהחברה קיבלה או פעולה שהיא עשתה, והיא לא תידון בכל אורגן אחר של החברה.

(ט) דיונים והחלטות של ועדת הביקורת, כמשמעותה לפי חוק החברות בנושאים הנוגעים לענייני ביטחון יידונו, אם נדרש לדון בכך בוועדת הביקורת, בהרכב של שלושה דירקטורים מסווגים מבין חברי וועדת הביקורת; הדירקטורים האמורים לא יהיו רשאים להזמין לדיון אלא את חברי הוועדה לענייני ביטחון ומבקר הפנים בלבד.

(י) ההוראות האמורות בסעיפים קטנים (א) עד (ט) יחולו על ישיבות דירקטוריון שעל סדר יומן ענייני ביטחון, ובלבד שהמניין החוקי בכל ישיבה כאמור יכלול דירקטורים מסווגים בלבד.

(יא) ענייני ביטחון שהדירקטוריון חייב לדון בהם לפי הוראות כל דין, יידונו, אם יש לדון בהם בדירקטוריון, בהשתתפות דירקטורים מסווגים בלבד; דירקטורים שאינם מסווגים לא יהיו רשאים להשתתף בישיבת דירקטוריון זו ולא יהיו זכאים לקבל מידע, להיחשף למידע או לעיין במסמכים הנוגעים לעניינים הנדונים בה.

(יב) לא ישמש דירקטור כחליף לדירקטור מסווג, אלא מי שהוא דירקטור מסווג.

(יג) ענייני ביטחון יידונו בכפוף לאמור בסעיף קטן (יא), בדירקטוריון, בוועדה לענייני ביטחון, ובוועדת הביקורת, לאחר אישור ממונה הביטחון של החברה שאושר לתפקידו כאמור בחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים.

(יד) החברה אינה רשאית להעביר לדירקטור שאינו מסווג מידע בענייני ביטחון, לרבות מידע אבטחתי, ודירקטור שאינו מסווג לא יקבל מידע בענייני ביטחון, לרבות מידע אבטחתי, ולא ייחשף אליו.

(טו) דירקטור מסווג לא יעביר ולא ימסור מידע ומסמכים בענייני ביטחון למעט העברת מידע לוועדת הביקורת כאמור בסעיף קטן (ט).

(טז) החברה אינה רשאית להעביר לאחר, לרבות לבעלי מניותיה, מידע בענייני ביטחון, אם הגילוי נוגד את הנחיות המלמ"ב או נציגו.

(יז) בעל מניות או נושא משרה אשר לא קיבל מידע שהיה עליו לקבל מכוח תפקידו או מעמדו בהתאם לתקנון ולכל דין, והדבר נמנע ממנו בשל הוראות סעיף זה, יהיה פטור במקרה של הפרת אחריות המוטלת עליו לפי כל דין, אם הפרה זו נגרמה אך ורק בשל אי–קבלת המידע שנמנע ממנו כאמור, ולא יראו באי–מסירת המידע כאמור הפרת חובה על פי כל דין, והכול בכפוף להוראות סעיפים 19(א)(2) ו–36ג(ב) לחוק ניירות ערך, אם הן חלות על החברה, ועל מגבלות, תנאים או הוראות שהוטלו עליהם.

(יח) האסיפה הכללית של החברה אינה רשאית ליטול, לאצול, להעביר או להפעיל סמכויות הנתונות לאורגן אחר בחברה, המתייחסות למידע מסווג, לנושא מסווג או למידע אבטחתי, או שלשם הפעלתן נדרש להיחשף למידע כאמור.

(1) הקניה של זכות בנכס נדרש, לרבות הקניה של זכות כאמור לחברה בת של החברה; לעניין זה, "נכס נדרש" - כל אחד מאלה:

(ב) בכל מקרה שבו תבקש החברה להקנות לצד שלישי זכויות כאמור בסעיף קטן (א), תודיע על כך החברה בכתב לשר הביטחון, והוא יודיע לחברה, בתוך 30 ימים מיום קבלת הודעה בכתב כאמור, האם הוא מתנגד להקניית הזכות או על התנאים להקנייתה; לא הודיע שר הביטחון על התנגדותו או על תנאים להקניית הזכות המבוקשת בפרק הזמן האמור, תהיה החברה רשאית לפעול ולהקנות זכויות כאמור בסעיף קטן (א), לפי האמור בבקשתה, ויראו בכך כאילו ניתן אישור שר הבטחון לפעולה זו.

(ג) על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו–(ב), לשעבודים האלה לא יידרש אישור בכתב ומראש של השרים, אלא הודעה בלבד מאת החברה:

(1) שעבוד קבוע של נכסים שאינם נכסים נדרשים וששווים 10 מיליון שקלים חדשים ומעלה;

(2) שעבוד צף לתאגיד בנקאי ישראלי שניתן להסבה לתאגיד בנקאי ישראלי בלבד ושאינו כולל נכסים נדרשים.

(ד) התגבש שעבוד על נכס נדרש, או התבקשה הקניית זכות בנכס מנכסים אלה במסגרת מימוש שעבוד, יחולו הוראות אלה:

(1) מימוש השעבוד ייעשה בישראל ויחול עליו הדין הישראלי;

(2) מונה כונס נכסים לשם מימוש שעבוד צף על נכסי החברה או שעבוד קבוע על נכס נדרש או על נכס המשמש לתחום פעילות מסווג לפי הוראת המלמ"ב, יהיה כונס הנכסים בעל התאמה ביטחונית מתאימה לרמה שיחליט עליה המלמ"ב;

(3) לא תבוצע מכירת כל זכות בנכס מנכסי החברה במסגרת מימוש שעבוד ולא יהיה לה תוקף, אלא אם כן, במקביל להגשת בקשה בעניין זה לבית המשפט המוסמך או להוצאה לפועל, מסרו מבקש המימוש והחברה הודעה לשרים על כוונת המכירה; היתה כוונה למכור זכות בנכס מהנכסים הנדרשים או הודיעו השרים למבקש ולחברה כי הנכס שבכוונת מבקש המימוש למכור הוא נכס נדרש, תהיה זהות רוכש הזכות כפופה לאישור השרים; סירבו השרים לאשר את זהות הרוכש, תרכוש המדינה את הזכות בנכס במחיר שוויה או תמורת פדיון השעבוד, או תפדה את השעבוד, כפי שיחליטו השרים; החליטו השרים לפדות את השעבוד, יחולו הוראות סעיף 14 לחוק המשכון, התשכ"ז-1967.

(4) נוסף על האמור בפסקאות (1) עד (3) יחולו על כונס הנכסים החובות המוטלות על החברה לפי צו זה בכל הנוגע לנכסים שעליהם הוא מופקד.

(ה) החברה תכלול מראש בתנאי השעבוד הוראות כאמור בסעיף קטן (ד).

(ו) הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי שעבוד שהוטל ערב תחילתו של צו זה.

(1) פירוק מרצון של החברה;

(2) פשרה או הסדר בין החברה לבין נושיה או בעלי מניותיה שעלולים לגרום לשיבוש מהותי או הפחתה מהותית למי מבין האינטרסים החיוניים;

(3) שינוי או ארגון מחדש של מבנה החברה, לרבות הקמת חברה בת של החברה שמועברים אליה נכסים נדרשים או שיש התחייבות להעביר אליה נכסים נדרשים, ובלבד שהחברה הודיעה למלמ"ב על הכוונה לבצע את השינוי כאמור לא יאוחר משלושים ימים טרם מועד ביצועו; האמור בפסקה זו, לא יחול לגבי שינוי ארגוני פנימי שאין בו כדי לפגוע באחד מתחומי הפעילות;

(4) מיזוגה של החברה עם חברה אחרת;

(ב) הוצא צו לפי סעיף קטן (א), והחברה לא מילאה את האמור בו, רשאים השרים למנות, בצו, אדם שיופקד על המשך קיום הפעילות או מתן השירות ועל ניהול המיתקנים והנכסים שבאמצעותם מבוצעת הפעילות או מתן השירות ויחול האמור בסעיף 59יד לחוק.

(ב) הוראות פרק ח'2 לחוק, לרבות הסמכות להוציא צווים נוספים לפיו וכן המגבלות, התנאים וההוראות שבצו זה יחולו גם לאחר הפרטת החברה.

(ג) השרים ימסרו הודעה לחברה על כל שינוי בתוספת השנייה, בכפוף להסכמה האמורה בהגדרה "תחומי פעילות" שבסעיף 1.

(ד) הוראות צו זה אינן באות לגרוע מהוראות כל דין, לרבות החוק להסדרת הביטחון, שימשיכו לחול גם לאחר הפרטת החברה.