תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)(תיקון), התשע"ו- 2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 364 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[1] (להלן –  החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

 

----------------התשע"ו

(----------2015)

(חמ 3-2999)

                                                                    ___________

                                                                      איילת שקד

                                                                    שרת המשפטים

דברי הסבר

כללי

    חברות ישראליות רבות ובעיקר חברות הייטק (או "חברות הצמיחה") נסחרות בבורסות NYSE ו-NASDAQ שבארה"ב (להלן – הבורסות הזרות). רבות מחברות אלה מתאפיינות בכך שאין בהן בעל שליטה, מבנה החזקות המקובל בארה"ב אך נפוץ פחות בישראל. כללי הבורסות הזרות, אשר ידועים, מותאמים לחברות עם מבנה החזקות כאמור. על בסיס זה ניתנו במשך השנים הקלות שונות לחברות ישראליות הנסחרות בהן. הקלות אלה מעוגנות בתקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר מחוץ לישראל), התש"ס-2000 (להלן – התקנות העיקריות).

     לאחר בדיקה מעמיקה של הדין החל בבורסות הזרות עולה כי החובות על פיו מקנות הגנה ראויה למשקיעים, גם אם אין היא מקבילה לגמרי להגנה שמקנה חוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן- "חוק החברות" או "החוק"). לעומת זאת, כיוון שקיים שוני בין הדין בישראל לדין באותן בורסות, החלה של שני הדינים יוצרת הכבדה ומקשה על החברות, מעבר לנדרש. ההקלות המוצעות מבוססות על העיקרון שאין להקשות על חברות הנסחרות בחו"ל אם הדין הזר מחיל עליהן חובות מספקות מבחינת הגנה על המשקיעים.

     יצוין כי לגבי חברות שיש בהן בעל שליטה, אין הדין בבורסות הזרות נותן מענה השקול לזה שניתן בחוק החברות. לכן לגבי חברות אלה, איננו סבורים כי יש מקום להקלות מעבר לאלה שכבר נתנו במסגרת התקנות העיקריות.

     ההקלות המוצעות להלן מתמקדות, איפוא, בחברות שאין בהן בעל שליטה ונסחרות בבורסות האמורות. ההקלות המוצעות מהוות שינוי מהותי, ועם זאת שקול ומידתי, במדיניות ההקלות שבתקנות העיקריות. ההקלות המוצעות יחולו הן על חברות ישראליות שמניותיהן נסחרות בבורסות הזרות בלבד, והן על חברות דואליות.

   ההקלות המוצעות קובעות כי לא יחולו ההוראות הבאות בחוק החברות על חברה ללא בעל שליטה שמניותיה נסחרות בבורסות האמורות:

1.  הוראות סעיפים 115 ו-116א לחוק– לא יחולו ההוראות בעניין הרכב ועדת הביקורת.

2.  הוראות סעיף 118א לחוק– לא יחולו ההוראות בעניין הרכב ועדת התגמול.

3.  הוראות סעיפים 219(ג), 239 ו-243 לחוק– לא תחול החובה למנות דירקטורים חיצוניים, הן מבחינת דרישת הרוב במינוי והן מבחינת תחולת מבחני העדר הזיקה לפי סעיף 240 לחוק החברות. כמו כן לא תחול החובה שבכל ועדת דירקטוריון יכהן דירקטור חיצוני.

  חלף זאת יחולו ההסדרים הבאים החלים בבורסות הזרות -

1.  מינוי רוב דירקטורים עצמאיים בדירקטוריון. עצמאותם של הדירקטורים נבחנת על-פי קריטריונים המתייחסים לאי תלותם של הדירקטורים בחברה. בחברות ללא בעל שליטה, קריטריונים אלה דומים לקריטריונים החלים על דירקטור בלתי תלוי (לרבות דירקטור חיצוני) לפי חוק החברות.ׁׁ יצוין כי עׁל בסיס זה נקבעה בעבר תקנה 5א לתקנות העיקריות אשר מכירה בדירקטור עצמאי לפי הדין הזר כדירקטור בלתי תלוי, בחברות ללא בעל שליטה.

     על פי חוק החברות מינויים של דירקטורים חיצוניים, להבדיל מדירקטורים בלתי תלויים, מחייב רוב מיוחד באסיפה הכללית. רוב זה כולל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעל השליטה או מי שיש לו עניין במינוי כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה. בחברות ללא גרעין שליטה אין משמעות למינוי דירקטורים חיצוניים באסיפה כללית ברוב מקרב המיעוט מכיוון שבחברות אלה אין גרעין שליטה, לכן ניתן להסתפק במינויים של דירקטורים בלתי תלויים, אשר אי תלותם נבחנת לפי הדין החל בבורסות הזרות, בידי אסיפת בעלי מניות.

     לאור החשיבות של ייצוג שני המינים בדירקטוריון וכיוון שאין הוראה מחייבת כזו בכללי הבורסות הזרות, מוצע להשאיר את החובה הקבועה בסעיף 239(ד) לחוק החברות, המחייבת למנות דירקטור בן המין האחר כאשר שאר הדירקטורים בני אותו המין.

2.  כל הדירקטורים בוועדות הביקורת והתגמול יהיו בלתי תלויים. לגבי חברות בוועדת הביקורת והתגמול קיימות דרישות עצמאות מוגברות. דרישות חוק החברות לעניין הרכבי ועדות הביקורת והתגמול אינן מוסיפות תרומה משמעותית בחברות ללא בעל שליטה. כך, לפי סעיפים 115 ו-118 לחוק החברות בוועדות הביקורת והתגמול חובה כי יכהנו לפחות שלושה דירקטורים, כי כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים (ובוועדת התגמול – רוב דירקטורים חיצוניים). הוראות אלה מתאימות לחברות עם גרעין שליטה, ואינן מוסיפות עוד הגנה משמעותית לציבור בחברה ללא גרעין שליטה מעבר למה שמקנים כללי הבורסות הזרות המחייבות כי כל הדירקטורים בועדות אלה יהיו בלתי תלויים.

     יצוין כי במקביל להכנת תקנות אלה, שיחולו על חברות שנסחרות בחו"ל וחברות דואליות, משרד המשפטים מתכוון לבחון בשיתוף עם רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך אם יש מקום להקלות או התאמות בהוראות חוק החברות ביחס לחברות ללא גרעין שליטה הנסחרות בבורסה בישראל.

     בנוסף, מוצע לעדכן את הסכומים הנקובים בתקנה 5(ו) לתקנות העיקריות לפי מדד המחירים לצרכן. כמו כן מוצע כי סכומים אלו יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן ויתעדכנו אחת לשנה. זאת במטרה שהסכומים הנקובים בתקנה 5(ו) לתקנות העיקריות ישמרו על היחס שנקבע מלכתחילה בינם לבין הסכומים המופרטים בתוספות לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000.

 

תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)(תיקון), התשע"ו- 2015

         בתוקף סמכותי לפי סעיפים 284 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[3] (להלן –  החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת,  אני מתקינה תקנות אלה:

----------------התשע"ו

(----------2015)

(חמ 3-2995)                                               ___________

                                   

                                                                 איילת שקד

                                                             שרת המשפטים

דברי הסבר

 

על פי סעיפים 272(ג1)(1) ו-273(א) לחוק החברות התשנ"ט-1999 (להלן- חוק החברות) התקשרות של חברה ציבורית עם המנהל הכללי של החברה או עם דירקטור בחברה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, טעונה אישור האסיפה הכללית, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול והדירקטוריון. לגבי המנהל הכללי נדרש אישור האסיפה ברוב מיוחס.

במקרים שבהם מתמנה מנהל כללי או דירקטור בתקופה שבין אסיפות שנתיות, נאלצת החברה לכנס אסיפה מיוחדת לשם אישור תנאי הכהונה והשלמת הליך המינוי. כינוס אסיפות כרוך בעלויות לחברה. עלויות אלה גבוהות במיוחד לחברות הנסחרות בחו"ל.

על מנת לאפשר לחברות להימנע מכינוס אסיפות מיוחדות לצורך אישור תנאי הכהונה והעסקה של דירקטור או המנהל הכללי, מוצע לקבוע כי ניתן יהיה לאשר תנאי כהונה והעסקה כאמור בידי ועדת התגמול והדירקטוריון בלבד, במועד ההתקשרות, ובהמשך לקבל בדיעבד את אישור האסיפה הכללית כאשר תכונס, ללא צורך באסיפה מיוחדת לצורך זה בלבד. ההקלה תחול אם תנאי הכהונה וההעסקה מקיימים את התנאים הבאים:

אושרו בידי ועדת התגמול והדירקטוריון בהתאם להוראות החוק;

תואמים את מדיניות התגמול של החברה שנקבעה לפי סעיף 267א לחוק החברות;

אינם עולים על אלה ששולמו למי שכיהן קודם לכן בתפקיד, בשים לב, בין השאר, להיקף העסקה.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)(תיקון), התשע"ו- 2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 8, 44, ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[5] (להלן –  החוק), ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

 

 

"טופס 1

 (תקנה 1)

אל: רשם החברות

 

 

בקשה לרישום חברה

(סעיף 8 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן החוק))

 

בקשה לרישום חברה

(סעיף 8 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן:"החוק"))

 

 

שם החברה המוצע^[7]: (בסדר עדיפות יורד):

 

1. ______________________________

 

2. ______________________________

 

3. ______________________________

 

 

אני החתום מטה:   _______________         _______________            _________________ 

                                     שם משפחה                           שם פרטי                                   מס' זהות^[8]

 

 

 

או:                        _______________________           _________________      

                                                  שם התאגיד                                  מס' תאגיד^[9]

                           

 

 

שמענו:   _________________________________________________           __________________

                                        מדינה- יישוב- רחוב- מספר בית- מיקוד                                               מספר טלפון

 

 

 

 

מבקש לרשום חברה בשם כנזכר לעיל או בשם אחר שיסכים לו רשם החברות, אשר מען המשרד הרשום שלה בישראל יהיה:

 

 

 

_______________________________________           ___________________       ______________   

                   יישוב- רחוב- מס' בית- מיקוד                                            אצל: שם מלא                       ת"ד – יישוב

 

 

 

_______________________________________           ___________________

       הדואר האלקטרוני של החברה (אין חובה לציין)                טלפון (אין חובה לציין)

 

 

 

 

             

ומצרף בזה:

 

1.  עותק תקנון חתום בידי בעל/י המניות הראשונים ומאומת בידי עורך דין כאמור בסעיף 23 (ב) לחוק.

        

2.  הצהרת הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים.

 

 

 

1.  לפי סעיף 32 (1) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי.

 

2.  לפי סעיף 32 (2) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי, למעט העיסוקים המפורטים להלן:

 

___________________________________________________________________________________

 

                ___________________________________________________________________________________

               

                ___________________________________________________________________________________

 

 

3.   לפי סעיף 32 (3) לחוק - לעסוק בעיסוקים  המפורטים להלן:

___________________________________________________________________________________

 

                ___________________________________________________________________________________               

 

___________________________________________________________________________________

 

4. החברה הוקמה למטרות ציבוריות, המפורטות להלן ,בלבד, וחל עליה איסור לפי תקנונה לחלק רווחים.

 

פירוט מטרות החברה:

 

                ___________________________________________________________________________________

 

                ___________________________________________________________________________________

               

                ___________________________________________________________________________________

 

הוראות בתקנון לפי סעיף 175 לחוק: (פרט ככל הנדרש)

 

(ככלל, על חברה פרטית לצרף מאזן לדו"ח השנתי. עם זאת, אם בתיבות הבאות סומנו במצטבר שלושת התיבות הבאות: 1.א, 2.א, 3.א, החברה פטורה מצירוף המאזן)

(1)   סייגים על העברת מניות  (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)

א.  תקנון החברה מסייג את הזכות להעביר את מניות החברה, כאמור בסעיפים ___________      בתקנון.

ב. תקנון החברה  אינו מסייג את הזכות להעביר את מניות החברה. 

(2)  איסור על הצעה לציבור של מניות או אגרות חוב (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)

א. תקנון החברה אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב כאמור בסעיפים: ___________ בתקנון.

ב.  תקנון החברה אינו אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב.

(3)   הגבלה על מספר בעלי המניות בחברה  (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)

א.  תקנון החברה מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד חמישים, מלבד עובדי החברה

בסעיפים ________  בתקנון. 

ב. תקנון החברה  אינו מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד חמישים, מלבד עובדי החברה

 

לעניין זה:

(1) "עובדי החברה"- לרבות מי שהיו עובדיה, אף לאחר שהופסקה עבודתם;

(2) יראו כבעל מניה אחד שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה.

 

הון החברה הרשום:

 

_________ מניות  ללא ערך נקוב / בסך כולל של________ ₪ לפי סוגי המניות המפורטים בזאת:

 

 

הון החברה המוקצה:

מתוך ההון הרשום, הוקצו לבעלי המניות: מניות ללא ערך נקוב/ מניות בסך כולל של_____ ₪ לפי

החלוקה הבאה:

 

* האם המניות מוחזקות בהחזקה משותפת? אם כן – ציין ופרט שמות המחזיקים במשותף

 

אחריות בעלי המניות (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)

 

    מוגבלת במניות  

    בלתי מוגבלת- החברה היא חברה מקצועית מיוחדת (רו"ח, עו"ד, חוקרים פרטיים), חברה אחרת (פרט)

    _______________________________________________________________________.

 

מגבלות על פעולות משפטיות ומורשי חתימה:

לא קיימות  בתקנון מגבלות על פעולות משפטיות                           

קיימות בתקנון מגבלות על פעולות משפטיות כאמור בסעיפים_____________.

      בסעיפים ______________בתקנון מפורטות הוראות בקשר לזכויות חתימה.

 

 

המנהל הכללי של החברה

 

 

____________________           ________________          _____________________________________   

                    שם                                           מספר זיהוי                                                       מען

 

 

 

_______________________________                ____________________       

                               דוא"ל                                                                  טלפון 

 

 

נושא משרה המוסמך לדווח לרשם בשם החברה לפי סעיף 39 לחוק הינו

 

 

_____________________             __________________                  __________________________

                       שם                                                    ת.ז                                                      תפקיד בחברה

 

הצהרת בעלי מניות ראשונים (כאמור נדרשת הצהרה של כל אחד מבעלי המניות הראשונים)

 

(ניתן למלא הצהרת בעלי מניות כחלק מטופס זה, או להגיש את הצהרת בעלי מניות בנפרד, על גבי טופס איקס)

 

נוסח הצהרת בעלי המניות הראשונים:

אני הח"מ, לאחר שהוזהרתי כחוק כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר בזאת כלהלן:

לגבי יחיד: אני כשיר לייסד חברה ולהחזיק מניות בה ואיני מוגבל על פי דין, לרבות לפי חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז – 1967[10] ,פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם – 1980[11], וסעיף 7 לחוק;

לגבי תאגיד: התאגיד נרשם כדין ולא הוטלה עליו מגבלה בדין.

                 

 

 

 

               

 

               

 

היה החותם מי שאינו בעל ת"ז ישראלית, יציין מספר דרכונו, המדינה בה הוצא ויצורף לטופס זה העתק מאושר כאמור בתקנה 16 לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס – 1999.

 

אני עורך דין _____________________________

 

מאשר בזה כי ____________________________

 

המוכר/ת לי אישית שזיהה/תה עצמו/ה בפניי בתעודת זהות שמספרה __________________ , לאחר שהזהרתיו/ה כי עליו/ה להצהיר את האמת וכי יהיה / תהיה צפוי/ה לעונשים בחוק אם לא יעשה/תעשה כן, אישר/ה את נכונות הצהרתו/ה דלעיל, לרבות בדבר היותו מוסמך לחתום בשם התאגיד (אם הבקשה מוגשת על ידי תאגיד), וחתם/ה עליה בפניי.

 

למילוי בעת הפקדת מסמכים לרישום חברה / משלוח מסמכים  לרישום חברה בדואר:

 

שם ומען למשלוח מכתבים: ____________________דוא"ל: _________________

מס' טלפון להתקשרות: _____________

מס' טלפון נייד (למשלוח מסרון עדכון על הרישום): ___________________.

 

קבלת תעודת התאגדות ותקנון:

1. ללא תשלום- נא לציין האם הנך מעוניין לקבל באמצעות הדוא"ל לעיל:

תעודת רישום חברה

תקנון

 

2. בתשלום- נא לציין האם הנך מעוניין לקבל עותקים מודפסים נוספים של תעודת רישום החברה / תקנון מאושר:

אני מעוניין ב_______ עותקים  מאומתים  של התקנון,

אני מעוניין ב_______ עותקים נוספים של תעודת ההתאגדות,

 

  רצ"ב אסמכתא על תשלום אגרת האימות לפי מספר העמודים המבוקשים לאימות. ";

 

 

 

"טופס 8א

(תקנה 7)

 

(תקנה 7)"

דיווח על שינוי תקנון

 (סעיף 140(1) לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן – החוק))

 

באסיפה הכללית שהתקיימה ביום  __________  הוחלט על  שינוי תקנון החברה כמפורט להלן:

נא סמן X באחת או יותר מהאפשרויות (אם היה לגביהן שינוי) ופרט ככל הנדרש:

 

א. שינוי מטרות החברה

מטרות החברה לאחר השינוי הן (ציינו את כל מטרות החברה לאחר השינוי, שינוי המטרות חסר תוקף עד לרישומו בידי הרשם¹):

 

(1) לפי סעיף 32 (1) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי.

 

 

(2) לפי סעיף 32 (2) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי, למעט העיסוקים המפורטים להלן:

 

___________________________________________________________________________________

 

                ___________________________________________________________________________________

               

                ___________________________________________________________________________________

 

 

(3) לפי סעיף 32 (3) לחוק - לעסוק בעיסוקים  המפורטים להלן:

 

___________________________________________________________________________________

 

              ___________________________________________________________________________________               

 

 

___________________________________________________________________________________

 

 

 

(4) לגבי חברה לתועלת הציבור, שינוי מטרות כמפורט להלן²:

 

 

                __________________________________________________________________________________

 

                ___________________________________________________________________________________

               

                ___________________________________________________________________________________

 

 

ב. שינוי באחריות בעלי המניות בחברה

אחריות בעלי המניות לאחר השינוי היא:^[20]

אחריות בעלי המניות (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)

(1)  מוגבלת במניות  

 

(2)  בלתי מוגבלת - החברה היא חברה מקצועית מיוחדת (רו"ח, עו"ד, חוקרים פרטיים), חברה אחרת

 

(פרט) _____________________

 

ג. שינוי מבוקש בשם החברה (השינוי טעון אישור בידי הרשם):

 ההון של החברה לאחר השינוי הוא (ציין את הרכב ההון המלא לאחר השינוי): 

 

הון החברה הרשום :

 

    : _________מניות  ללא ערך נקוב / בסך כולל של  ________       ₪ לפי סוגי המניות המפורטים בזאת:

 

א._________________________

 

ב._________________________

 

ג._________________________

 

ד._________________________

 

ה. שינויים בהוראות האמורות בסעיף 175 לחוק כמפורט להלן:

 

ז. פירוט השינויים בתקנון (פרט את השינוי בתקנון שהחליטה עליו האסיפה הכללית אף אם השינוי צויין לעיל)

להחליף את התקנון כולו בתקנון החדש המצורף בזה.

לבצע תיקונים שונים בתקנון לפי נוסח התקנון המשולב המצורף בזה (הכולל את כל התוספות, תוך הדגשתם בקו תחתון וסימון המחיקות בקו אמצעי)

לבצע תיקונים בתקנון הכוללים הוספה או מחיקה של סעיפים בודדים בתקנון או תיקוני מילים כמפורט להלן:

בסעיף ________שורה _____ במקום__________________ יירשם __________________

בסעיף ________שורה _____ במקום__________________ יירשם __________________

 

בסעיף ________שורה _____ במקום__________________ יירשם __________________

 

למחוק סעיפים מס' ______________________

 

להוסיף סעיפים מס' ______________________ בנוסח שלהלן (ניתן לציין גם נוסח באנגלית)

 

 

יתר סעיפי התקנון נותרים ללא שינוי.

** שינוי תקנון של חברה שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור כאמור בסעיף 345ב(ג) לחוק חסר תוקף אלא אם כן נרשם בידי הרשם.

 

אני מצהיר כי האמור בהודעה זו משקף את האמור בפרוטוקול האסיפה הכללית מיום ___ לעניין שינוי תקנון החברה וכי שינוי התקנון התבצע ברוב הדרוש ובהתאם להוראות תקנון החברה וכי התקבלו כל האישורים, ככל הנדרש, לשינוי התקנון

אני מצהיר כי אני נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק.

 

______________________    ________________          __________________

        שם ממלא הטופס                                               מספר זהות^[21]1                            תפקיד בחברה

 

 

חתימה _______________תאריך _______________

 

פרטים ליצירת קשר עם ממלא הטופס:

טלפון: ________________

 

פקס: _________________

 

דואר אלקטרוני:_____________________

 

    

----------------התשע"ו

(----------2015)

(חמ 3-2962)                                               ___________

                                                                איילת שקד

                                                             שרת המשפטים

 

           

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

דברי הסבר

תקנה 1–  תיקון תקנה 1

על פי סעיף 43 לחוק החברות, התשנ"ט– 1999 (להלן – החוק), המרשמים שמנהל רשם החברות יהיו פתוחים לעיון הציבור. על אף שככלל, מסמכים שיש להעמיד לעיון הציבור על פי דין מתפרסמים בשפה הרשמית של המדינה (עברית או ערבית), מוצע לאפשר להגיש את תקנון החברה בשפה האנגלית.

הוראות התקנון מסדירות לפי החוק את היחסים שבין בעלי המניות לבין החברה ובינם לבין עצמם. חשיבותו של התקנון היא בעיקר להביא לידיעת בעלי מניות, משקיעים פוטנציאלים ונושים רצוניים ובלתי רצוניים, מידע ביחס לסמכויות והכשירויות של החברה והאורגנים שלה. לאור היותה של חברה אישיות משפטית הנוצרת על פי דין, אשר תכונותיה, פעילויותיה וסמכויות האורגנים שלה נלמדים, בין היתר, מתקנון ההתאגדות, קיימת חשיבות לפומביות המסמך.

השפה האנגלית שגורה בפיו של חלק לא מבוטל מן הציבור בישראל. בפרט, היא משמשת שפה מרכזית בעולם העסקי, לרבות בקשרים עם גורמים עסקיים מחוץ לישראל. משקיעים רבים נוהגים לעגן את ההסכמות ביניהם באנגלית, והקמת חברות והשקעה בחברות נעשות במקרים רבים בשיתוף עם גורמים זרים, אשר שפת העסקים שלהם היא אנגלית. על מנת להקל על פעילות עסקית ולמנוע עלויות הכרוכות בתרגום לעברית רק לצורך הרישום במרשם, מוצע להתיר לחברות להגיש את תקנונן באנגלית. לצד זאת מוצע לחייב חברות לצרף תרגום של התקנון לעברית, ככלי עזר לציבור שאינו שולט בשפה האנגלית, שאינו נוסח מחייב.

אפשרות זו לא תהיה נתונה לחברות לתועלת הציבור. חברות אלה פועלות למטרות ציבוריות ומגייסות תרומות מן הציבור, ולכן קיים אינטרס רחב יותר לציבור בהוראות התקנון המחייבות. לכן, מוצע, שלא לשנות את הדין הקיים בעניין זה, כך שחברה  לתועלת הציבור תוכל להגיש את תקנונה רק בשפה העברית או הערבית. 

 בנוסף, על מנת להקל על הציבור בעיון במרשם, מוצע לתקן את סעיף קטן (א) ולקבוע כי הצהרת בעלי המניות הראשונים של החברה אשר יש לצרף לבקשה לרישום לחברה לפי סעיף קטן זה תיכלל בטופס  1 לתוספת, ולא תצורף בנפרד כפי שנעשה היום. 

 

תקנה 7–  תיקון תקנה 7

    מוצע להבנות את הדיווחים לרשם בקשר לשינויים בתקנון החברה במסגרת טופס חדש (טופס 8א) שבו תציין החברה את השינויים המוצעים ואת הנוסח של השינוי בתקנון. בנוסף מוצע כי חברה תהיה רשאית לדווח על שינוי בתקנון גם בשפה האנגלית.

 

תקנה 12–  הוספת תקנה 12

על פי סעיף 178 לפקודת החברות  [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 (להלן- פקודת החברות), על מנת ליתן תוקף לשעבוד על נכסי החברה כלפי נושים אחרים של החברה, יש למסור לרשם את פרטי השעבוד שנקבעו וכן את המסמך היוצר את השעבוד או המעיד עליו, אם יש מסמך כזה.

מוצע להתיר למסור לרשם את מסמכי השעבוד הנדרשים לפי הפקודה גם בשפה האנגלית, ולהסתפק בציון בעברית של הפרטים החשובים לנושים כפי שהם בטופס 10 הנלווה למסירת מסמכי השעבוד לפי תקנה 12 לתקנות.

 

תקנה 17א–  הוספת תקנה 17א

מוצע להבהיר שהרשם ירשום את המידע במרשם כפי שהחברה ציינה בטופסי הדיווח וכל אדם יהיה רשאי להסתמך על המידע כפי שהוא מופיע במרשם, מבלי לבחון את המסמכים שהוגשו. לדברים חשיבות מיוחדת לגבי מסמכים שיוגשו לרשם בשפה האנגלית. התקנה המוצעת תבהיר כי הציבור רשאי להסתמך על הנוסח בעברית באותם עניינים שדווחו בטפסים כאמור.

ההסתמכות על הנוסח כפי שנרשם במרשם מתיישבת גם עם הוראת סעיף 353 לחוק החברות הקובע:

"353.   הפרת חובות קיום מרשמים ודיווחים

מבלי לגרוע מהוראות כל דין, הפרת חובות קיום מרשמים בחברה או מתן הודעות או דיווחים לרשם החברות, שחברה חייבת בהם לפי חוק זה, או לפי פקודת החברות, היא הפרת חובה חקוקה כלפי מי שהסתמך על המרשמים בחברה או ברשם החברות."

 

תקנה 17ב–  הוספת תקנה 17ב

כפי שצוין לעיל, לשם הגנה על הציבור שאינו שולט בשפה האנגלית ואשר לו עניין בתקנון החברה, מוצע לקבוע כי חברה המגישה לרשם תקנון בשפה האנגלית תחויב להגיש תרגום בשפה העברית. לאור העובדה כי תרגום נוטריוני מטיל עלות כספית גבוהה על החברה מוצע לקבוע כי החברה תאשר את התרגום. עם זאת, מוצע להבהיר כי התרגום לעברית הינו כלי עזר לשם הקלה בהבנת המסמכים שהוגשו באנגלית ועל המשתמש בהם להסתמך על הנוסח שהוגש באנגלית. זאת, למעט ביחס לפרטים שצוינו בעברית בטפסים ונרשמו במרשם לפי הוראות התקנות, שלגביהם הנוסח שהציבור רשאי להסתמך עליו הוא הנוסח בעברית כפי שצוין בטפסים כאמור.

בנוסף, מוצע לדרוש מן החברה לציין על התרגום באופן מפורש ומודגש כי הנוסח המחייב הוא נוסח התקנון המקורי בשפה האנגלית זאת לשם הגנה נאותה על הציבור המעיין במסמכים המתורגמים.

 

תיקון התוספת

מוצע לתקן את הטפסים שבתוספת לתקנות העיקריות ולקבוע טופס חדש לשינוי תקנון.

 תיקונים אלה נדרשים בעיקר כהסדר משלים לאפשרות להגיש מסמכים באנגלית, בהמשך להסדר המוצע בתקנות 17א ו- 17ב' לתקנות העיקריות, כדי שניתן יהיה להבנות את הדיווח לרשם החברות באופן שפרטים חיוניים מתקנון החברה  ומהסכם השעבוד יצוינו בעברית בטופס, לפי  העניין.