תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות), התשע”ה-2015 1

(1) שמו של המחזיק ומספר הזהות שלו; אם המחזיק אינו בעל תעודת זהות ישראלית, יצוין מספר דרכונו, תקופת תוקפו והמדינה שבה הוצא; אם המחזיק תאגיד, יצוינו מספר הרישום של התאגיד והמדינה שבה התאגד;

(2) התאריך שבו חל המועד הקובע ושלגביו ניתן אישור הבעלות;

(3) שם תעודת ההתחייבות וסדרתה, ומספר התעודות הרשומות לזכותו של המחזיק אצל חבר הבורסה למועד מתן אישור הבעלות.

(ב) מחזיק רשאי לקבל אישור בעלות נוסף לאותו מועד קובע לגבי החזקותיו בתעודת ההתחייבות כאמור בסעיף קטן (א), וחבר הבורסה רשאי לדרוש תמורה בעד הפקת אישור הבעלות הנוסף.

(ב) חובות ההמצאה לרשות ניירות ערך ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על תעודות התחייבות שהוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד.

(ג) מחזיק רשאי לפנות למזמן אסיפת מחזיקים ישירות ולקבל ממנו, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה.

(ד) מזמן אסיפת מחזיקים המפרסם לגבי אסיפת מחזיקים מסוימת, כתב הצבעה או הודעת עמדה, באמצעים נוספים על תקנות אלה, חייב לפרסם באותם אמצעים את כל הודעות העמדה שקיבל בקשר לאותה אסיפת מחזיקים.

(1) מקום קיום האסיפה;

(2) תאריך האסיפה ושעת כינוסה;

(3) פירוט הנושאים שעל סדר היום; לצד כל אחד מהנושאים האמורים יובא תיאורו ופירוט העובדות העיקריות הדרושות להבנת כל עניין הטעון הצבעה באסיפה, כמו כן יובא נוסח כל החלטה מוצעת ותיאור תמציתי של עיקריה;

(4) הרוב הנדרש לקבלת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום;

(5) המועד הקובע לעניין זכאות מחזיק תעודת התחייבות להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים;

(6) המניין החוקי לקיום האסיפה;

(7) אם ידוע מראש, המדדים שלפיהם יחליט הנאמן אם מחזיק הוא בעל עניין מנוגד כמשמעותו בסעיף 35יב25 לחוק.

(ב) זומנה אסיפה כאמור בתקנת משנה (א), שעל סדר יומה נותן שירותים, יצוינו בדוח המיידי שיוגש לפי תקנת משנה (א), גם פרטים אלה:

(1) לגבי נותני שירותים בתשלום - יצוין אם נקבעה מגבלת שעות לעבודתם ואם ניתנה הערכה לגבי מספר שעות העבודה הצפוי;

(2) לגבי נותן שירותים שאינו מחזיק בתעודות ההתחייבות ואינו מיופה כוח של מחזיקים כאמור - יובאו ההבדלים בין השירותים שהוא נותן ובין אלה שנותן המומחה מטעם בית המשפט ויצוין כי התשלום לנותן השירותים כאמור הוא נוסף על תשלום למומחה מטעם בית המשפט שגם בו יישאו מחזיקי תעודות ההתחייבות.

(ג) נדחתה אסיפה, יוגש דוח מיידי ובו ציון העובדה שהאסיפה נדחתה ופירוט כאמור בתקנת משנה (א) בדבר האסיפה הנדחית; הפירוט יכול שיינתן על דרך הפנייה לדוח שפורסם בדבר זימון האסיפה שנדחתה.

(ד) דוח כאמור ייחתם בידי יושב ראש דירקטוריון הנאמן או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיכו לצורך חתימה על דוחות כאמור למועד מסוים, וכן בידי המנהל הכללי של הנאמן או דירקטור נוסף בו או נושא משרה אחר שהדירקטוריון הסמיכו לצורך חתימה על דוחות כאמור; ליד חתימותיהם של החותמים על הדוח יפורטו גם שמותיהם ותפקידם בנאמן.

(1) יזין למערכת את רשימת הזכאים להצביע במערכת, אשר תוזן במועד ובאופן לפי כללי מערכת ההצבעה האלקטרונית מכוח סעיף 44יא4(א)(1) לחוק;

(2) על אף האמור בפסקה (1), לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת מחזיק שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהרים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 18;

(3) יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד מהמחזיקים המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ושמקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת;

(4) שמצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת לפי פסקה (1), יעביר בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי הפסקה האמורה.

(ב) מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפת מחזיקים, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת תשלום דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת.

(ב) בהצבעה בכתב יציין מחזיק על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור בתקנה 14, את אופן הצבעתו וימסור אותו למזמן האסיפה לפי הפרטים שצוינו על גבי כתב ההצבעה, בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למזמן אסיפת המחזיקים לא יאוחר משש שעות לפני מועד כינוס אסיפת המחזיקים, או עד מועד מוקדם יותר שתורה הרשות, ובלבד שלא יעלה על שתיים עשרה שעות לפני כינוס אסיפת המחזיקים (בתקנה זו - מועד נעילת המערכת).

(ג) מחזיק המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי למלא את אופן הצבעתו ולהעביר אותה למזמן אסיפת המחזיקים באמצעות המערכת לפי כללי מערכת ההצבעה האלקטרונית מכוח סעיף 44יא4(א) לחוק ובתנאים האלה:

(1) ההצבעה תתאפשר ממועד אישור מסירת הרשימה עד שש שעות לפני מועד כינוס אסיפת המחזיקים, או עד מועד מוקדם יותר לפי תקנת משנה (ב);

(2) כתב ההצבעה במערכת יכלול את כל הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה, בהתאמות הנדרשות לשם תפעול המערכת לפי כללי מערכת ההצבעה האלקטרונית מכוח סעיף 44יא4(א) לחוק;

(3) ההצבעה במערכת תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה אחרי מועד זה.

(ד) מחזיק רשום המעוניין להצביע בכתב, יציין בכתב ההצבעה את אופן הצבעתו וימסור אותו למזמן אסיפת המחזיקים, בדרכים המפורטות בכתב ההצבעה, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למזמן אסיפת המחזיקים לא יאוחר משש שעות לפני מועד כינוס אסיפת המחזיקים או עד למועד מוקדם יותר שנקבע כאמור בתקנת משנה (ב).

(1) חלקו הראשון יכלול פרטים אלה כסדרם:

(א) שם המנפיק;

(ב) מספר תעודת ההתחייבות;

(ג) מקום כינוס אסיפת המחזיקים ומועדה;

(ד) ציון כי מחזיק שלא מילא את כתב ההצבעה במלואו, או מחזיק שלא צירף לכתב ההצבעה ייפוי כוח אם נדרש לכך, ייחשב כמי שלא הגיש כתב הצבעה;

(ה) המועד האחרון למשלוח כתב ההצבעה והמועד האחרון למשלוח הודעות עמדה;

(ו) פרטים בדבר האמצעים למסירת כתב ההצבעה או הודעת עמדה למזמן אסיפת המחזיקים;

(ז) כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה;

(ח) ציון כי מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן רשאי הוא להורות שאישור הבעלות שלו יועבר למזמן אסיפת המחזיקים באמצעות המערכת;

(ט) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מחזיק לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח למזמן אסיפת המחזיקים אישור בעלות באמצעות המערכת;

(י) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מחזיק רשום רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות;

(יא) ציון כי מחזיק לא רשום רשאי להצביע באמצעות המערכת;

(יב) ציון מועד נעילת המערכת וכי יש להמציא את כתב ההצבעה עד למועד זה;

(יג) ציון כי עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בהודעות העמדה בדיווחי מזמן האסיפה באתר ההפצה;

(יד) ציון כי מחזיק שלא הצהיר על קיומו או העדרו של עניין אחר, הצבעתו לא תיספר במניין קולות ההצבעה ויחולו עליה הוראות סעיף 35יב25 לחוק;

(2) חלקו השני יכלול פרטים אלה כסדרם:

(א) פרטי המחזיק - שם המחזיק ומספר זהות; אם אין למחזיק תעודת זהות ישראלית - מספר הדרכון, המדינה שבה הוצא ותוקפו; אם המחזיק הוא חברה - שם התאגיד, מספר התאגיד ומדינת ההתאגדות;

(ב) שם מיופה הכוח ופרטי ההתקשרות עם מיופה הכוח;

(ג) מספר תעודות ההתחייבות שבבעלות המחזיק נכון למועד הקובע;

(ד) הצהרת המחזיק לעניין החזקה בניירות ערך נוספים כפי שיפורטו בכתב ההצבעה;

(ה) הצהרת המחזיק על קיומו או העדרו של עניין אחר;

(3) חלקו השלישי יכלול פרטים אלה כסדרם:

(א) פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום; לצד כל אחד מן הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל עניין הטעון הצבעה אסיפת המחזיקים, ויובא נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה; הפירוט הנדרש לפי פסקה זו יכלול לא יותר מחמש מאות מילים לגבי כל נושא שבסדר היום;

(ב) המקום והשעות שבהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות;

(ג) הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום;

(ה)2 אופן הצבעת המחזיק - בעד, נגד או נמנע, בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום המועלים להצבעת המחזיקים.

(ב) אם היא הודעת עמדה של מחזיק, היא תכלול את זהותו של המחזיק ואת שיעור החזקותיו בתעודות ההתחייבות וכן בכל נייר ערך אחר של המנפיק, של בעל השליטה בו או חברה קשורה שלו; אם המחזיק תאגיד, יפורטו גם זהות בעל שליטה בו והחזקות נוספות של אותו בעל שליטה בניירות ערך של המנפיק, של בעל השליטה בו או חברה קשורה שלו, למיטב ידיעתו של המחזיק.

(ג) מחזיק המגיש הודעת עמדה, הפועל בשיתוף פעולה עם אחרים לעניין ההצבעה באסיפת המחזיקים, דרך כלל או לגבי נושא מן הנושאים שעל סדר היום, יציין זאת בהודעת העמדה ויפרט את הסדרי שיתוף הפעולה וזהותם של המחזיקים הפועלים בשיתוף פעולה; אם למחזיק או לאדם אחר הפועל עמו בשיתוף פעולה עניין אחר בתוצאות ההצבעה באסיפת המחזיקים, יצוין טיבו של העניין האחר.

(ד) הודעת עמדה של מחזיק שלבקשתו זומנה אסיפת המחזיקים לפי סעיף 35יב1 לחוק, תכלול גם את העובדה כי אסיפת המחזיקים זומנה לדרישתו.

(ה) הכללת פרטים בהודעת עמדה אין בה כדי לגרוע מחובות הדיווח לפי חוק ניירות ערך.

(ו) האחריות לתוכן הודעת העמדה, תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד.

(ב) מזמן אסיפת המחזיקים יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של המחזיקים שקולותיהם נמנו במניין הקולות בהצבעה.

(ג) מזמן אסיפת המחזיקים יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות ההצבעה בכתב וההצבעה האלקטרונית, וזהותו תאומת על גבי הדין וחשבון בידי עורך דין.

(ד) הדין וחשבון יוצג לפני אסיפת המחזיקים.

(ה) כתבי ההצבעה, נתוני המשתמשים במערכת והדין וחשבון יישמרו במשרדו הרשום של מזמן אסיפת המחזיקים ושל הנאמן למשך שבע שנים מן המועד שבו התכנסה אסיפת המחזיקים.

(ב) חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע למחזיק לא רשום ולמערכת לפי תקנות אלה, אלא אם כן קיבל הודעה ממחזיק לפי תקנת משנה (א).