תקנות החברות (הקלות לסוגים מסוימים של חברות איגרות חוב), התשע"ב-2012 1

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 365א ו–366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוקקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

בתקנות אלה -

"חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח" - חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ושמתקיימים בה כל אלה:

(1) היא חברת בת בבעלות מלאה של תאגיד בנקאי או של מבטח;

(2) עיסוקה היחיד הוא הנפקת איגרות חוב וקבלת פיקדונות בעבור התאגיד הבנקאי ותאגידים בנקאיים שבשליטתו או עבור המבטח ומבטחים שבשליטתו או בשליטת בעל השליטה בו, לפי העניין;

(3) היא הציעה איגרות חוב לציבור, ועל הצעתן חלה תקנה 51(ב)(2) לתקנות פרטי תשקיף;

(4) תאגיד בנקאי או מבטח כאמור בפסקה (2), לפי העניין, התחייב כלפי מחזיקי איגרות החוב, באופן בלתי הדיר ובלתי מותנה, לפרוע את איגרות החוב באופן מלא לפי תנאיהן;

"מבטח" ו "תאגיד בנקאי" - כהגדרתם בתקנה 44ב(א1) לתקנות פרטי תשקיף;

"מוצר מובנה" - איגרת חוב מגובה בנכסים פיננסיים לכיסוי התחייבויות החברה על פיה, שמתקיימים בה כל אלה:

(1) פירעון ההתחייבויות לפי איגרת החוב מובטח בשעבוד ראשון על הנכסים הפיננסיים המגבים לטובת מחזיקי תעודת ההתחייבות;

(2) המקורות הכספיים העיקריים לפירעון ההתחייבויות על פי איגרת החוב הם הכספים שהחברה זכאית לקבל מכוח זכויותיה בנכסים הפיננסיים המגבים;

"מנפיק מוצרי מדדים" - חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, אשר ייעודה הנפקת מוצרי מדדים, כהגדרתם בפרק ט' בחלק השני לתקנון הבורסה וכן תעודות פיקדון;

"מנפיק מוצרים מובנים" - חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שעיסוקה היחיד הוא הנפקת מוצרים מובנים, והיא הנפיקה מוצרים מובנים בלבד;

"נכסים פיננסיים" - כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995;

"תעודת פיקדון" -איגרת חוב שהנכס נושא ההתחייבות בה הוא מטבע או ריבית, ושהמקורות הכספיים לפירעון ההתחייבויות על פיה הם כספים שהחברה זכאית לקבל מכוח הפקדתם בפיקדונות בנקאיים;

"תקנות פרטי תשקיף" - תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט-1969.

הוראות החוק החלות על חברות איגרות חוב, אך אינן חלות על חברה פרטית, לא יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אם היא צפויה לחדול להיות חברת איגרות חוב עד יום י"ח בטבת התשע"ג (31 בדצמבר 2012), ובלבד שכל עוד היא חברת איגרות חוב לא מתקיים לגביה האמור בפסקאות (1) עד (7) של ההגדרה "הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים" שבתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח פטורה מהוראות אלה:

(1) החובה למנות ועדת ביקורת לפי סעיף 114 לחוק; לא מינתה ועדת ביקורת, יראו כל מקום בחוק שנדרשים בו אישור של ועדת הביקורת, הצעה או עמדה שלה, כאילו במקום "ועדת הביקורת" נאמר "הדירקטוריון";

(1א) החובה למנות ועדת תגמול לפי סעיף 118א לחוק; לא מינתה ועדת תגמול, יראו כל מקום בחוק שנדרשים בו אישור של ועדת התגמול, המלצה או החלטה אחרת שלה, כאילו במקום "ועדת התגמול” נאמר "הדירקטוריון”;

(2) החובה למנות דירקטורים חיצוניים לפי סעיפים 219(ג) ו–239(א) לחוק.

(א) מנפיק מוצרי מדדים פטור מהוראת סעיף 115(ב)(1) לחוק לעניין הרכב ועדת הביקורת ולעניין הרכב ועדת הדירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים לפי סעיף 171(ה) לחוק, וכן פטור לעניין הרכב ועדת התגמול, מהוראות סעיפים 115(ב)(1) ו–118א(ב) סיפה לחוק, החל במילים "ושאר חבריה יהיו”, אם מתקיימות בוועדות כאמור הוראות סעיף 20א(ג) ו–(ד) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, כנוסחו בחוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה), התשע"ב-2011.

(ב) לא יראו כהונה של דירקטור חיצוני במנפיק מוצרי מדדים, כשלעצמה, כזיקה כהגדרתה בסעיף 240(ב) לחוק, לעניין כהונה כדירקטור חיצוני במנפיק מוצרי מדדים אחר שבשליטתו ובבעלותו המלאה של אותו בעל שליטה, ויראו את הכהונה בכל מנפיקי מוצרי המדדים כאמור ככהונה אחת לעניין הגמול המשולם לדירקטור חיצוני לפי סעיף 244(א) לחוק.

(א) מנפיק מוצרים מובנים, אשר אינו מבצע שינויים הכרוכים בהפעלת שיקול דעת בנכסים המגבים לפני מועד פירעון איגרת החוב, אלא באישור מאת הנאמן או אסיפת מחזיקים באיגרות החוב, פטור מהוראות אלה:

(1) החובה למנות ועדת ביקורת לפי סעיף 114 לחוק; לא מינה ועדת ביקורת, יראו כל מקום בחוק שנדרשים בו אישור של ועדת הביקורת, הצעה או עמדה שלה, כאילו במקום "ועדת הביקורת" נאמר "הדירקטוריון";

(1א) החובה למנות ועדת תגמול לפי סעיף 118א לחוק; לא מינה ועדת תגמול, יראו כל מקום בחוק שנדרשים בו אישור של ועדת התגמול, המלצה או החלטה אחרת שלה, כאילו במקום "ועדת התגמול” נאמר "הדירקטוריון”;

(2) החובה למנות מנהל כללי ומבקר פנימי לפי סעיפים 119 ו–146 לחוק;

(3) החובה למנות דירקטורים חיצוניים לפי סעיפים 219(ג) ו–239(א) לחוק.

(ב) על מנפיק מוצרים מובנים שלא מתקיים בו האמור בתקנת משנה (א) רישה, תחול ההקלה כאמור בתקנה 4(ב), בשינויים המחויבים.

חברה שהיא חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח, מנפיק מוצרי מדדים או מנפיק מוצרים מובנים (בתקנה זו - חברה), רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול לפי הוראות פרק רביעי א’ בחלק השישי לחוק, אם מתקיימים בה כל אלה:

(1) היא אינה מעסיקה עובדים, לרבות עובדי קבלן כמשמעותם בתוספת הראשונה א’ לחוק, ואין מכהנים בה נושאי משרה, למעט כאמור בפסקאות (2) ו–(3);

(2) דירקטור המכהן בחברה אינו מקבל מן החברה גמול בשל כהונתו או שהגמול המשולם לו אינו עולה על הסכום המרבי לפי תקנות 4 עד 7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש”ס-2000;

(3) מכהן בחברה מנהל כללי או נושא משרה אחר שאינו דירקטור - הוא אינו מקבל מן החברה שכר או כל הטבה או תשלום אחר בשל כהונתו והעסקתו בחברה.

תקנות אלה לא יחולו על מנפיק מוצרים מובנים אם לאחר תחילתן של תקנות אלה עשה אחד מאלה:

(1) הציע לציבור מוצרים מובנים;

(2) התקשר בעסקה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, למעט אם העסקה תוארה בתשקיף שעל פיו הונפקו איגרות החוב, וטעונה לפי תנאי התשקיף אישור הנאמן שמונה לאיגרות החוב לפי חוק ניירות ערך.

תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ד בשבט התשע"ב (17 בפברואר 2012).

כ"ב בשבט התשע"ב (15 בפברואר 2012)

יעקב נאמן

שר המשפטים

1.	הגדרות
2.	הקלה לחברה שתחדול להיות חברת איגרות חוב עד סוף שנת 2012
3.	הקלות לחברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח
4.	הקלה למנפיק מוצרי מדדים
5.	הקלות למנפיק מוצרים מובנים
5א.	הקלה לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול
6.	סייג לתחולה לגבי מנפיק מוצרים מובנים
7.	תחילה