תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 1

(1) הגשת דוח מיידי על פי תקנה 3 (בתקנות אלה - דוח העסקה או הדוח);

(2) פרסום מודעה כאמור בתקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס"ח-2008 (להלן - תקנות הפרסום), ביום הגשת דוח העסקה או ביום העסקים הבא אחריו;

(3) משלוח דוח העסקה בדואר רשום, לבעל מניות הזכאי להצביע באסיפה הכללית, לפי דרישתו.

(ב) חברה תודיע על עסקה עם בעל שליטה אשר לא אושרה בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים מהמועד שבו היא טעונה אישור כאמור, בדרך הקבועה בתקנת משנה (א)(1).

(ג) היתה העסקה בגדר אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים כהגדרתם בתקנה 36 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יוגש דוח מיידי גם על פי התקנות האמורות.

(1) שם החברה;

(2) תיאור עיקרי העסקה, לרבות שמות הצדדים לה, המועדים שנקבעו לגביה ותנאיה; היתה העסקה מסוג העסקאות המפורטות בתוספת הראשונה, יכלול התיאור גם את הפרטים הכלולים בתוספת הראשונה ככל שהם נוגעים לענין;

(3) שם בעל השליטה שיש לו ענין אישי בעסקה; פירוט הזכויות המקנות לו שליטה בחברה, לרבות החזקותיו בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע של החברה והסכמי הצבעה הנוגעים לזכויות ההצבעה כאמור שהוא צד להם; היה בעל השליטה תאגיד - יפורטו שמותיהם והחזקותיהם של בעלי מניה מהותיים בו;

(4) מהות הענין האישי;

(5) היה נושא העסקה נכס, יתואר הנכס כמפורט בתקנות 6 עד 9; היה נושא העסקה רכישת נכס, יפורטו גם תכניות החברה לגבי הנכס הנרכש;

(6) הדרך שבה נקבעה התמורה;

(7) אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע העסקה, אם נתקבלו או נתקיימו, ואם לא, באיזה מועד הם צפויים להתקבל או להתקיים;

(8) פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן ענין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור;

(9) נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור העסקה, לשווי התמורה ולדרך שבה היא נקבעה ונימוקי הדירקטורים המתנגדים, אם היו כאלה, ושמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני הדירקטוריון וועדת הביקורת בדבר אישור העסקה, בציון מי בהם הוא דירקטור חיצוני של החברה;

(10) שמו של כל דירקטור שיש לו ענין אישי בעסקה ומהות ענין זה;

(11) מקום כינוס האסיפה הכללית, מועדה, הרוב הנדרש בה, המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, וכמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות, או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור וכן האם מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה;

(12) אם קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק החברות, ציון אותו המועד;

(13) ציון העובדה כי הוראה שנתנה הרשות או עובד שהסמיכה מכוח תקנה 10 עשויה לעכב כינוס האסיפה הכללית;

(14) פרטים על נציג החברה לענין הטיפול בדוח העסקה, לרבות מען משרדו ומספרי הטלפון והפקסימיליה שלו;

(15) המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין במסמכים האמורים בתקנה 5.

(ב) לדוח העסקה יצורף נוסח כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות.

(ג) דוח העסקה ייחתם בידי החברה בציון שמות החותמים ותפקידם בה.

(ד) (בוטלה).

(ב) החברה תשלח לבעל מניות, לפי בקשתו ובכפוף לאמור בכל דין, עותק מהמסמכים האמורים וכן עותק מדוח העסקה ותהא רשאית לחייבו לשאת בעלויות צילום ומשלוח סבירות.

(1) בהעברת ניירות ערך של תאגיד - שיעור הזכויות בהון התאגיד שמקנים ניירות הערך המועברים ובכלל זה, שיעור הזכויות שיוקנה כתוצאה מהמרה או ממימוש של ניירות הערך המועברים;

(ב) כללה העסקה העברת ניירות ערך של תאגיד או העברת פעילותו של תאגיד, כולה או עיקרה (בתקנה זו - הנכס), והנכס מהותי לעסקי החברה או לפעילותה, יחולו תקנות משנה (ה) ו-(ו); בלי לפגוע בכלליות האמור, יראו את הנכס כמהותי לעסקי החברה או לפעילותה אם מתקיים אחד מאלה:

(1) חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל בהון העצמי של התאגיד לפי דוחות כספיים אחרונים שלו, בצירוף סך כל ההלוואות לתאגיד המועברות במסגרת העסקה, מהווה חמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים לאותו מועד; בתאגיד שאינו תאגיד מדווח, ייערך החישוב לפי דוחות כספיים שנתיים אחרונים אלא אם כן ערך דוחות כספיים ביניים לתאריך מאוחר יותר; בפסקה זו, "הון עצמי" - בניכוי החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

(2) חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל ברווח של התאגיד לפי דוחות כספיים שנתיים אחרונים שלו, מהווה חמישה אחוזים או יותר מהרווח של החברה לפי דוחותיה הכספיים השנתיים לאותו מועד;

(3) חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל ברווח של התאגיד לפי דוחות כספיים ביניים אחרונים, מהווה חמישה אחוזים או יותר מהרווח של החברה לפי דוחותיה הכספיים ביניים לאותו מועד ואולם בתאגיד שאינו תאגיד מדווח ייערך החישוב האמור רק אם ערך התאגיד דוחות כאמור;

(4) שווי התמורה בעסקה מהווה חמישה אחוזים או יותר משווי החברה המחושב לפי ממוצע מחירי מניית החברה בבורסה במהלך ששת החודשים שקדמו למועד אישור העסקה בידי הדירקטוריון או לפי מחיר מניית החברה בבורסה סמוך לפני אישור הדירקטוריון כאמור, הנמוך מביניהם.

(ג) על אף האמור בתקנת משנה (ב) לא יחולו תקנות משנה (ה) ו-(ו), אם חלקה של החברה בתאגיד זניח לעסקי החברה ולפעילותה, ועובדה זו תצוין בדוח.

(ד) הסכומים האמורים בתקנת משנה (ב) יחושבו בערכם המוחלט, בהתאם לדוחות כספיים של התאגיד כשהם מבוקרים או סקורים, לפי הענין, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל או בהתאם לתקנים בין-לאומיים בביקורת.

(ה) בדוח העסקה ייכלל תיאור התאגיד בתקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה הוא מוגש וסיומה סמוך למועד דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין, לפי הפירוט בתוספת השניה, ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו.

(ו) בדוח העסקה ייכללו דוחות כספיים של התאגיד על פי הקבוע בתקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף, ואולם בכל מקום שנאמר בו "תאריך התשקיף" יקראו "תאריך דוח העסקה" או "תאריך דוח העסקה המתוקן" לפי הענין, ויחול האמור להלן:

(1) דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין;

(2) הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים כדין או סקורים, לפי הענין;

(3) על דוח העסקה ועל התיקון לדוח העסקה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים;

(3א) על דוח העסקה ועל התיקון לדוח העסקה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים; על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח העסקה או לדוח העסקה המתוקן מחדש במועד זה;

(4) לא היתה שפת הדוחות הכספיים עברית או אנגלית, ייכלל תרגום הדוחות לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח העסקה; לענין זה, "דוחות כספיים" - לרבות דוח הביקורת ודוח הסקירה;

(5) הוצגו הדוחות הכספיים במטבע שאינו נמנה על אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף לדוחות גם תרגום של הסכומים המופיעים בהם לשקלים חדשים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים;

(6) תקנות 9א ו–38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט תקנות 9א(א) ו–38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו, בשינויים המחויבים, ביחס לדוחות שיש לכלול בדוח העסקה לפי תקנות אלה.

(ו1) יובאו הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים שנכללו בדוח העסקה בהתאם להוראות תקנת משנה (ו), לפי הפירוט בתוספת השניה.

(ז) היה התאגיד תאגיד מדווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות הוראות תקנות משנה (ה) ו-(ו) אם כללה בדוח העסקה את הדוח התקופתי של התאגיד לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח העסקה ואת הדוחות הרבעוניים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובא כל שינוי מהותי או חידוש מהותי שאירע בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום דוח העסקה ואולם לעניין דוחות כספיים ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק את הדוחות הכספיים ביניים האחרונים; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

(ח) אם התאגיד חברה שדוחותיה צורפו לדוחות החברה, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות הוראות תקנת משנה (ו) אם כללה בדוח העסקה את כל אלה:

(1) הדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד לשנה האחרונה שצורפו לדוח התקופתי של החברה לשנה האחרונה; לעניין זה, "שנה אחרונה" - שנת הדיווח שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח העסקה;

(2) הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד האמורים בפסקה (1), שצורפו לדוח הרבעוני האחרון של החברה שחלה חובה לפרסמו לאחר הדוח התקופתי האמור בפסקה (1).

(1) תתואר בדוח הפעילות כאמור בחלק הראשון לתוספת השניה ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו;

(2) התיאור יינתן לגבי התקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש דוח העסקה וסיומה סמוך למועד דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין;

(3) התיאור יתייחס אך ורק לנתונים מתוך דוחות כספיים אשר נערכו לפי כללי החשבונאות המקובלים, מבוקרים או סקורים, לפי הענין, ושלגביהם ניתנה חוות דעת בלתי מסויגת;

(4) מתוך הדוחות הכספיים יובא ביאור מדיניות חשבונאית ויצוינו הכללים שלפיהם הם נערכו; יצוין שם רואה החשבון המבקר החתום על דוח רואה החשבון המבקר (להלן - דוח רואה החשבון המבקר), כי נתן חוות דעת בלתי מסויגת וכי הסכים לאזכור דוח רואה החשבון המבקר בדוח העסקה.

(ב) היתה הפעילות המועברת מגזר או כמה מגזרים בדוחות הכספיים של התאגיד, יובאו בדוח העסקה, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), גם הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים למגזר או למגזרים; לעניין זה, "מגזר" - מגזר פעילות כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים.

(ג) כללה עסקה עם בעל שליטה העברת נכס שלא מתקיימים לגביו התנאים הקבועים בתקנת משנה (א) או בתקנה 6(ב), יכלול דוח העסקה תיאור הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו וכן את הפרטים הכלולים בתוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ככל שהם נוגעים לעניין.

(1) נדרש צירוף דוחות כספיים על פי תקנה 6 או שמתקיים האמור בתקנה 7(א);

(2) העסקה כוללת החלפת נכסים.

(3) חוות הדעות היתה הערכת שווי מהותית כהגדרתה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

(ב) חוות הדעת תכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנות 8ב(ב) ו–(ד) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.

(ג) (בוטלה).

(ד) קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום אישור העסקה בידי דירקטוריון החברה ביותר מ-90 ימים, יצוינו בדוח העסקה כל אלה:

(1) כי הדירקטוריון הסתמך על חוות דעת שתאריך תוקפה מוקדם ביותר מ-90 ימים ליום אישור העסקה בידי הדירקטוריון;

(2) התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד לאישור העסקה בידי הדירקטוריון;

(3) השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית העשויים לשנות את שווי הנכס כפי שנקבע בחוות הדעת ונימוקי הדירקטוריון להסתמכותו על חוות הדעת על אף שינויים אלה.

(ה) קדם תאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ליום כינוס האסיפה הכללית ביותר מ-90 ימים, יפורטו השינויים בנכס מתאריך התוקף של חוות הדעת המקצועית ועד מועד הגשת דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין.

(ב) ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח העסקה.

(ג) החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנה 2(א)(1), תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח העסקה, וכן תפרסם מודעה בעניין זה, בדרך הקבועה בתקנה 2(א)(2), והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.

(ד) ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

(ה) בתקנה זו ובתקנה 12, "הרשות" - הרשות או עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך .

(1) תפרסם תיקון לדוח זה בדוח מיידי;

(2) תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח העסקה;

(3) תפרסם מודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנה 2(א)(2), ביום הגשת התיקון לדוח או ביום העסקים שלאחריו.

(ב) הוגש התיקון פחות משלושה ימי עסקים לפני האסיפה, תדחה החברה את האסיפה הכללית בשלושה ימי עסקים לפחות.

(ג) על דוח מיידי על פי תקנה זו יחולו הוראות תקנה 10, בשינויים המחויבים.

(ב) במועד הפקדת הדוח המקדמי תגיש החברה דוח מיידי שבו יתוארו עיקרי החלטת הדירקטוריון בענין העסקה (בסעיף זה - דוח התמצית); בדוח התמצית תציין החברה כי היא עומדת להגיש דוח עסקה לקראת אישור עסקה עם בעל שליטה באסיפה הכללית, ובו יצוין גם מועד האסיפה הכללית.

(ג) ניתנה לחברה הוראה לתיקון הדוח המקדמי כאמור בתקנת משנה (א), תגישו החברה כשהוא מתוקן בהתאם להוראה שניתנה ותודיע על כינוס אסיפה כללית לאישור העסקה.

(ד) חלפו עשרים ואחד ימים ממועד הפקדת הדוח המקדמי, והרשות לא פנתה לחברה למתן הוראה כאמור בתקנת משנה (ג), תגיש החברה את הדוח כאמור בתקנה 2 ויחולו הוראות תקנה 10.

(ה) עודכן או שונה הדוח המקדמי, תודיע החברה לרשות על השינויים שערכה.