תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000 1

(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), לא יראו בהצעה לרכישה של עד 5% מהכמות הרשומה למסחר של נייר ערך נושא ההצעה במהלך שישה חודשים לפחות, הצעת רכש רגילה.

(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), המציע רשאי -

(1) להתנות את התחייבותו לרכוש ניירות ערך על פי הצעת הרכש בכך שאישור, רשיון, היתר או הסכמה מאת רשות מוסמכת או אישור אחר על פי דין, הנדרש לצורך רכישת ניירות הערך על פי הצעת הרכש, יתקבל עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון; לא התקבל אישור כאמור, לא תיכנס הצעת הרכש לתוקף והמציע ימסור על כך מיד הודעה כאמור בתקנה 25(א)(1) ויפרסמה כאמור בתקנה 25(א)(2);

(2) להתנות את התחייבותו לרכוש ניירות ערך על פי הצעת הרכש בשיעור מזערי של היענות להצעה;

(3) לחזור בו מהצעת הרכש בתקופת הקיבול, אם, אירעו נסיבות שהמציע לא ידע ולא היה עליו לדעת עליהן, או שלא ראה ולא היה עליו לראותן מראש, ותנאי הצעת הרכש באותן נסיבות נעשו שונים מהותית מתנאים שמציע סביר היה מציע אילו ידע את אותן נסיבות בתאריך המיפרט, והכל בכפוף לכך שהודעה על חזרה מהצעת הרכש תימסר לחבר הבורסה, רכז ההצעה, לפני מועד הקיבול האחרון; חזר בו המציע כאמור, ימסור על כך מיד הודעה כאמור בתקנה 25(א)(1) ויפרסמה כאמור בתקנה 25(א)(2); ההודעה תכלול פירוט הנסיבות המיוחדות שבשלהן חזר בו המציע מהצעת הרכש.

(1) תופנה לכלל בעלי ניירות הערך מהסוג שאותו מוצע לרכוש;

(2) תהיה על פי מיפרט בכתב.

(ב) הצעת רכש והקיבול לה יהיו בתנאים שווים לכל הניצעים המחזיקים בנייר ערך מאותו סוג.

(ג) קיבול הצעת רכש יתבצע באמצעות חבר בורסה.

(ד) המציע יבטיח את תשלום התמורה הנקובה בהצעת הרכש בערובה שימציא לחבר הבורסה שבאמצעותו מבוצעת הצעת הרכש, להנחת דעתו של חבר הבורסה.

(ה) חבר הבורסה יבטיח את ביצוע התחייבותו של המציע.

(ו) לא יאוחר מיום העסקים הראשון לאחר מועד הקיבול האחרון יגיש המציע לרשות, לבורסה ולחברת המטרה דוח על תוצאות הצעת הרכש; בהצעת רכש מלאה, יציין המציע, גם, אם נתקיים התנאי האמור בסעיף 337(א) לחוק החברות, ואת האופן והמועד לביצוע הרכישה מאותם ניצעים שלא נענו להצעה.

(ז) התקבלה הצעת רכש, תיעשה העברת ניירות הערך שבשלהם ניתנו הודעות קיבול, במועד שנקבע במיפרט ושיהיה סמוך לאחר מועד הקיבול האחרון, ובהצעת רכש מיוחדת - סמוך לאחר תום תקופת ההיענות המאוחרת כהגדרתה בתקנת משנה (ט)(1), והכל כנגד תשלום התמורה לניצעים.

(ח) התקבלה הצעת רכש מלאה והתקיים התנאי האמור בסעיף 337(א) לחוק החברות -

(1) יעביר המציע לכל הניצעים, לרבות אלה שלא נענו להצעה, את התמורה כקבוע בהצעת הרכש;

(2) כפוף להעברת התמורה כאמור בפסקה (1), יעביר חבר הבורסה לבעלות המציע את כל ניירות הערך שביקש המציע לרכוש בהצעה.

(ט) התקבלה הצעת רכש מיוחדת -

(1) יודיע המציע לניצעים, לא יאוחר משעה 10:00 ביום העסקים שלאחר מועד הקיבול האחרון, על תוצאות ההצעה, וכי בתוך ארבעה ימים ממועד הקיבול האחרון (להלן - תקופת ההיענות המאוחרת), ניצעים שלא הביעו את עמדתם לגבי ההצעה או שהתנגדו לה, רשאים להיענות להצעה באופן ובתנאים שבהם נעשתה ההיענות להצעת הרכש; ההודעה תימסר כקבוע בתקנה 25;

(2) לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר תום תקופת ההיענות המאוחרת, יגיש המציע לרשות, לבורסה ולחברת המטרה, דוח על תוצאות הצעת הרכש לאחר שהובאו בחשבון הודעות קיבול שניתנו בתקופת ההיענות המאוחרת (להלן - דוח סופי על תוצאות ההצעה);

(3) רכישת ניירות הערך תיעשה כאמור בתקנה 7(ג), על פי נתוני הדוח הסופי על תוצאות ההצעה;

(4) בתקופת ההיענות המאוחרת ועד להעברתם, יוחזקו ניירות הערך שניתנו בשלהם הודעות קיבול והתמורה המגיעה בעדם, בידי חבר הבורסה.

(ב) בתקופת הקיבול, רשאי מציע לדחות את מועד הקיבול האחרון, בהודעה שתימסר כאמור בתקנה 25(א), ובלבד שההודעה נמסרה עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, ומועד הקיבול האחרון הנדחה ייקבע ליום מסחר, לא יאוחר משישים ימים מתאריך המיפרט.

(ג) על אף האמור בתקנת משנה (ב), הגיש בתקופת הקיבול מציע אחר הצעת רכש לגבי ניירות ערך של חברת המטרה, רשאי המציע לדחות את מועד הקיבול האחרון עד מועד הקיבול האחרון בהצעת הרכש האחרת; דחיית מועד הקיבול תיעשה בהודעה שתימסר כאמור בתקנה 25(א).

(ד) על אף האמור בתקנות משנה (ב) ו-(ג), מציע לא יהיה רשאי לדחות את מועד הקיבול האחרון, אלא אם כן אישר חבר הבורסה כי התחייבותו בהתאם לתקנה 5(ה) תקפה גם בתנאים החדשים או אם המציע קיבל התחייבות מחבר בורסה אחר.

(ה) על אף האמור בתקנת משנה (א), בהצעת רכש מיוחדת של מציע (להלן - הצעה נוספת) אשר הצעה קודמת שלו, שפורסמה במהלך שלושת החודשים האחרונים, לא נתקבלה, ובהצעה הנוספת אין שינוי מהותי בתנאי ההצעה זולת מחיר ההצעה, יהא מועד הקיבול האחרון לא מוקדם מעשרה ימים מתאריך המיפרט, ולא יאוחר משישים ימים ממנו.

(ו) על אף האמור בתקנה זו, בהצעת רכש מיוחדת לא יהיה רשאי מציע לקבוע מועד קיבול אחרון אשר יחול במהלך תקופה שראשיתה יום עסקים לפני מועד קיבול אחרון שקבע מציע אחר ביחס לאותה חברת מטרה, וסופה יום עסקים לאחר מועד קיבול כאמור.

(ב) ניצע יהיה רשאי לחזור בו מהודעה לפי תקנת משנה (א), עד למועד הקיבול האחרון.

(ג) עלתה כמות ניירות הערך שלגביה ניתנו הודעות קיבול על כמות ניירות הערך שהמציע התחייב לרכוש, ירכוש המציע מכל ניצע שנתן הודעת קיבול, את סך כל ניירות הערך שלגביו נתן אותו ניצע הודעה כאמור, מוכפל ביחס שבין כמות ניירות הערך שהמציע התחייב לרכוש לבין סך כל ניירות הערך שניתנו לגביהם הודעות קיבול.

(1) בהצעת רכש מלאה שתוקפה מותנה בכך שלאחריה יחזיק המציע בכלל המניות שלגביהן הוצעה הצעת הרכש, כאמור בסעיף 337(א) לחוק החברות - הפרטים האמורים בתקנות 10, 11, 12, 13(א)(1) ו–(ג), 14, 17 ו-18;

(2) בהצעת רכש מלאה שתוקפה אינו מותנה כאמור בפסקה (1) - הפרטים האמורים בתקנות 10, 11, 12, 13(א) ו-(ג), 14, 15, 16(ב) ו-(ג), 17 ו-18;

(3) בהצעת רכש מיוחדת - הפרטים האמורים בתקנות 10 עד 15, 16(א) ו-(ג), 17 ו-18;

(4) בהצעת רכש רגילה - הפרטים האמורים בתקנות 10, 11, 12, 13(א) ו-(ג), 14, 15(א) ו-(ב)(1), (3) ו-(4), 16(ג), 17(1), (2), (4) ו-(5) ו-18.

(ב) בהצעה לרכישת מניות יפורטו:

(1) מחיר המניה הגבוה ביותר ומחיר המניה הנמוך ביותר בכל אחד משנים עשר החודשים שקדמו לתאריך המיפרט, בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של חברת המטרה;

(2) ממוצע מחירי המניה בששת החודשים שקדמו לתאריך המיפרט, בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של חברת המטרה; כמו כן יפורט היחס באחוזים בין ממוצע מחירי המניה כאמור לבין התמורה המוצעת למניה;

(3) מחיר המניה סמוך לפני תאריך המיפרט והיחס באחוזים בין מחיר זה לבין התמורה המוצעת למניה;

(4) ההון העצמי וההון העצמי למניה של חברת המטרה בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה.

(ג) בהצעה לרכישת כתבי אופציה, ואופציות רכישה (להלן - אופציות) יפורטו:

(1) התנאים העיקריים של האופציות ומחיר המימוש המתואם סמוך לפני תאריך המיפרט;

(2) מחיר האופציות ומחיר המניה סמוך לפני תאריך המיפרט והיחס באחוזים בין מחיר האופציות לבין התמורה המוצעת לאופציה.

(ד) בהצעה לרכישת תעודות התחייבות המירות למניות החברה יפורטו:

(1) התנאים העיקריים של תעודות ההתחייבות;

(2) מחיר תעודת ההתחייבות הגבוה ביותר ומחיר תעודת ההתחייבות הנמוך ביותר בכל אחד מששת החודשים אשר קדמו לתאריך המיפרט;

(3) ממוצע המחירים בשלושת החודשים שקדמו לתאריך המיפרט והיחס באחוזים בין ממוצע זה לבין התמורה המוצעת לתעודת התחייבות;

(4) שווי מתואם של תעודות ההתחייבות סמוך לפני תאריך המיפרט;

(5) מחיר תעודת ההתחייבות ומחיר המניה סמוך לפני תאריך המיפרט, והיחס באחוזים בין מחיר תעודת ההתחייבות כאמור לבין התמורה המוצעת לתעודת התחייבות.

(ב) היתה התמורה המוצעת, בנכס אשר אינו מזומן ואינו נייר ערך או תעודת התחייבות אשר בגין הצעתם נדרש תשקיף, יתואר הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו וכן יתוארו, למיטב ידיעת המציע, פרטי עסקאות שנעשו בנכס בשלוש השנים שקדמו לתאריך המיפרט.

(1) שם המציע ומענו: היה המציע תאגיד, יפורטו צורת התאגדותו, החוק שלפיו הוא הואגד, תאריך ההתאגדות, ומען משרדו הראשי;

(2) לגבי מציע שאינו תאגיד - תחומי העיסוק שבהם פעל המציע בחמש השנים שקדמו לתאריך המיפרט;

(ב) הורשעו המציע או בעל השליטה בו בעבירה, וטרם חלפה לגבי ההרשעה תקופת ההתיישנות לפי חוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981, יובאו פרטי ההרשעה, לרבות מועדה והעונש שהוטל.

(ג) במיפרט יובאו, לפי מיטב ידיעת המציע, שמות בעלי הענין במציע ואחזקותיהם בו בתאריך המיפרט ובהנחה של דילול מלא ופירוט קשרים עסקיים או משפחתיים, שאינם זניחים, בין המציע ובעלי ענין בו לבין בעלי ניירות ערך בחברת המטרה.

(ד) לגבי כל אחד מן הדירקטורים, הדירקטורים החליפיים ונושאי המשרה הבכירה במציע, יובאו פרטים אלה:

(1) שמו;

(2) גילו;

(3) התפקיד שהוא ממלא במציע, בחברה בת של המציע או בבעל ענין בו;

(4) אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין במציע;

(5) ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות.

(ב) במיפרט יפורטו כל הסכם, הסדר או הבנה שיש למציע עם אחר, הנוגעים לניירות הערך בחברת המטרה, לרבות זהות הצד האחר ואחזקותיו במניות חברת המטרה; בלי לגרוע מכלליות האמור, יפורטו פרטי כל הסכם, הסדר או הבנה שיש למציע עם אחר, הנוגעים לענינים אלה:

(1) העברת המניות הנרכשות או זכויות בהן, כולן או מקצתן; לענין פסקה זו תהיה זו ראיה לכאורה על קיומו של הסכם, הסדר או הבנה כאמור, אם הועברו ניירות הערך לאחר בתוך 90 ימים ממועד הקיבול האחרון;

(2) הלוואה שקיבל המציע לשם מימון ההצעה ובכלל זה זהות המלווה, תקופת ההלוואה ותנאיה, הריבית האפקטיבית, בטוחות שנתן המציע למלווה בנכסי חברת המטרה או בניירות ערך שלה, אמות מידה פיננסיות שעל המציע לעמוד בהן בהתאם לתנאי ההלוואה, וכן תכניות המציע למימון החזר ההלוואה, ואם אין כאלה יצהיר על כך;

(3) אופציות לרכישה או למכירה שנתן המציע ביחס לניירות ערך של חברת המטרה;

(4) התחייבות של המציע לשעבד את המניות הנרכשות, כולן או מקצתן.

(ג) במיפרט יפורטו מקורות המימון הייחודיים שבאמצעותם מתכוון המציע לממן את רכישת מניות חברת המטרה; בלי לגרוע מכלליות האמור, יפורטו מגעים למכירת נכסים של המציע, תוך פירוט אותם מגעים, לרבות התייחסות למועדי המימוש הצפויים והתמורה הצפויה, וכן כוונה לבצע גיוס הון על ידי המציע, תוך פירוט המועד המתוכנן וסכום הגיוס הצפוי.

(1) לרכוש מניות נוספות בחברת המטרה באמצעות הצעת רכש נוספת, שתתבצע בתוך שנה מתאריך המיפרט, יציין במיפרט את הסוג והכמות של המניות שבכוונתו לרכוש בהצעת הרכש הנוספת ואת התמורה שבכוונתו להציע; המציע רשאי לקבוע כי התמורה בהצעת הרכש הנוספת תהיה צמודה למדד או לשער מטבע.

(2) לבצע מיזוג של חברת המטרה בתוך שנה מתאריך המיפרט, יפרט את תנאי המיזוג לרבות יחס ההחלפה.

(ב) מתכוון המציע -

(1) לרכוש ניירות ערך נוספים בחברת המטרה באמצעות הצעת רכש נוספת, שתתבצע בתוך שישה חודשים מתאריך המיפרט, יודיע על כוונתו וכן יציין את הסוג והכמות של ניירות הערך שבכוונתו לרכוש בהצעת הרכש הנוספת ואת התמורה שבכוונתו להציע; המציע רשאי לקבוע כי התמורה בהצעת הרכש הנוספת תהיה צמודה למדד או לשער מטבע לפי ֽהענין; לענין זה, תהיה זו ראיה לכאורה כי היתה למציע כוונה לבצע הצעת רכש נוספת, אם הוצעה הצעה כאמור, בתוך שישה חודשים מתאריך המיפרט; ואולם ניתן יהיה לבצע הצעת רכש נוספת בתוך שישה חודשים מתאריך המיפרט גם אם המציע לא הודיע על כוונתו, ובלבד שהתקיימו שני אלה:

(א) מחיר הצעת הרכש הנוספת שווה או גבוה מהמחיר בהצעת הרכש הראשונה;

(ב) המציע התחייב לשלם לניצעים שנענו להצעת הרכש הראשונה את ההפרש בין מחיר ההצעה הנוספת לבין מחיר ההצעה הראשונה.

(2) למזג את חברת המטרה בתוך שישה חודשים מתאריך המיפרט, יודיע על כוונתו ויפרט את תנאי המיזוג לרבות יחס ההחלפה; לענין זה, תהיה זו ראיה לכאורה כי היתה למציע כוונה למזג, אם נתקבלה החלטה על מיזוג כאמור, בתוך שישה חודשים מתאריך המיפרט.

(ג) היו למציע תכניות ביחס לחברת המטרה בכל תחום שעשוי להיות חשוב למחזיק סביר, ובכלל זה כוונות למחיקת ניירות ערך של חברת המטרה מהמסחר, התקשרות לפי סעיף 275 לחוק החברות, מדיניות עסקית, הרכב הדירקטוריון וההנהלה המוצעים, מבנה ההון והרכב הנכסים, תכניות פירוק או מימוש נכסים ומדיניות חלוקת רווחים, יובאו במיפרט תכניות אלה.

(1) הודעות שהודיעו בעלי ניירות ערך בחברת המטרה למציע, על כוונתם להיענות או שלא להיענות להצעת הרכש - אם ניתנו הודעות כאמור;

(2) ההתחייבות של חבר הבורסה לפי תקנה 5(ה);

(3) בהצעת רכש מיוחדת או הצעת רכש מלאה - הוראות סעיפים 331, 337 ו-338 לחוק החברות, לפי הענין;

(4) היתה תוצאה מסתברת של הצעת הרכש, מחיקה מהמסחר של ניירות הערך שמוצע לרכשם - הוראות תקנון הבורסה והנחיותיה לענין זה, והשלכות המחיקה מהמסחר על ניירות הערך של החברה, אם ישנן;

(5) פרטים על נציגו של המציע לענין הטיפול במיפרט, לרבות מען משרדו ומספרי הטלפון והפקסימילה שלו.

(ב) דין תשקיף הצעת רכש כדין כל תשקיף ויחולו עליו, נוסף על הוראות תקנות אלה, גם הוראות החוק והתקנות לפיו, הנוגעות לתשקיף, בשינויים המחויבים.

(1) מקורות המימון לביצוע הצעת הרכש ותנאיהם לרבות הצמדה, ריבית ותנאי תשלום; אם המימון אינו ספציפי, יפורטו תנאי מקורות המימון היקרים ביותר של החברה;

(2) יתרת העודפים הראויים לחלוקה הקיימת בחברה, היקף החלוקה המתבצעת במסגרת הצעת הרכש ומועד אישורה בידי הדירקטוריון;

(3) נימוקי הדירקטוריון לביצוע הצעת הרכש.

(ב) לא יאוחר מיום העסקים הראשון לאחר תאריך המיפרט, יפרסם המציע הודעה על הגשת המיפרט, בעיתונים כאמור בתקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס"ח-2008 (להלן - תקנות הפרסום).

(ב) העתקים מחוות דעת הדירקטוריון או מהודעתו על הימנעות ממתן חוות דעת, יעמדו במשרד הראשי של חברת המטרה, לעיונו של כל מחזיק בניירות ערך של חברת המטרה, אשר יהיה רשאי להעתיקה, והודעה על כך תיכלל בדוח המיידי.

(ג) בתקנה זו, "חוות דעת הדירקטוריון" - כמשמעותה בסעיף 329 לחוק החברות.

(ב) על אף האמור בתקנה 6(ב) ובתקנת משנה (א), בהצעת רכש מיוחדת, שדירקטוריון חברת המטרה לא המליץ לניצעים בחוות דעתו, להיענות לה, יידחה מועד הקיבול האחרון בעקבות הטבת תנאי ההצעה כך שמועד הקיבול האחרון החדש יחול לא מוקדם מעשרה ימים ולא יאוחר משנים עשר ימים ממועד התיקון או משישים ימים מתאריך המיפרט, המאוחר שבהם; ההודעה על דחיית מועד הקיבול תיכלל בהודעת התיקון.

(ב1) חל מועד הקיבול האחרון החדש כאמור בתקנת משנה (א) או (ב), בסמיכות למועד קיבול אחרון שנקבע על ידי מציע אחר כאמור בתקנה 6(ו), יידחה מועד הקיבול האחרון החדש ליום העסקים הראשון לאחר התקופה הקבועה בתקנה 6(ו).

(ג) עד יום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון, רשאי מציע לתקן במיפרט כל תיקון אשר אין בו כדי להשפיע על שיקולי הניצעים לענין כדאיות ההצעה, ויודיע על כך כאמור בתקנה 25.

(ד) על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ג), לא יהיה המציע רשאי לתקן מיפרט, אם לא אישר חבר הבורסה כי התחייבותו תקפה גם בתנאים המתוקנים 2 או אם לא קיבל המציע התחייבות מחבר בורסה אחר.

(ה) דין תיקון למיפרט כדין מיפרט.

(ב) ראתה הרשות כי אין במיפרט כל הפרטים שלדעתה חשובים לניצע סביר או כי אין מתקיימות במיפרט הוראות תקנות אלה, רשאית היא להורות בתקופת הקיבול, על דחיית מועד הקיבול וכן רשאית היא להורות, אחרי שניתנה למציע הזדמנות מתאימה להביא את טענותיו לפניה, לפרסם בתוך יום עסקים אחד - אלא אם כן קצבה מועד אחר - תיקון למיפרט או מיפרט מתוקן בצורה ובדרך שהורתה; דין תיקון למיפרט ומיפרט מתוקן כדין מיפרט.

(ג) הרשות רשאית להורות על דחיית מועד הקיבול האחרון, אם ראתה לעשות כן לשם הגנת ענינם של ניצעים; הורתה הרשות כאמור, יחולו הוראות תקנת משנה (ב).

(ד) הורתה הרשות על דחיית מועד הקיבול האחרון, יראו את התחייבות חבר הבורסה כחלה על המיפרט המתוקן, אלא אם כן הודיע אחרת בהודעה מיידית למציע; קיבל המציע הודעה כאמור, יודיע על כך, מיד, כאמור בתקנה 25(א).

(ה) בתקנה זו, "הרשות" - לרבות עובד שהיא הסמיכה לכך.

(1) ישלח המציע לרשות, לבורסה ולחברת המטרה;

(2) יפרסם המציע, בתוך יום עסקים אחד ממועד משלוח ההודעה כאמור בפסקה (1), מודעה בעיתונים כאמור בתקנות הפרסום.

(ב) חברת המטרה תשלח הודעה שקיבלה כאמור בתקנת משנה (א)(1), בתוך שני ימי עסקים, לכל ניצע הרשום במרשם בעלי המניות.

(ב) פורסם בשלושת החודשים שקרמו לתאריך מיפרט ההצעה המקורית, דוח מיידי על כוונת המציע להציע הצעת רכש, לא יפחת מחיר ההצעה מהמחיר הממוצע של ניירות הערך ההמירים בשני החודשים שקדמו למועד ההודעה, בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של חברת המטרה, או מהמחיר סמוך לפני מועד הדוח, לפי הגבוה.