סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי חברות ושותפויות - בוטל 1

(ב) לבקשה יצורפו מסמכים אלה:

(1) טיוטה ראשונה של התשקיף - בהתאם לקבוע בסעיף 5;

(2) עותק ממסמכי ההתאגדות של המנפיק; בבקשה להתיר פרסום תשקיף שבו מוצעות יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת - עותק ממסמכי ההתאגדות ומתעודת הרישום של השותף הכללי והשותף המוגבל; למסמכים האמורים יצורף אישור חתום ביד עורך דין בדבר היותם מעודכנים לתאריך הבקשה; מבקש שהגיש לרשות בדיווח אלקטרוני את המסמכים האמורים בהזדמנות קודמת, ולא חל בהם כל שינוי מאז, די שיצרף אישור חתום ביד עורך דין על כך שלא חל במסמכים האמורים שינוי מאז שהוגשו לרשות לאחרונה, ויציין את המועד שבו הוגשו;

(3) פרוטוקול מישיבת הדירקטוריון של המנפיק שבה אושרה טיוטת התשקיף המצורפת לבקשה, או אישור חתום בידי עורך דין, שלפיו אושרה טיוטת התשקיף המצורפת בידי דירקטוריון המנפיק;

(4) אישור לפי סעיף 39 לחוק או העתק הבקשה לאישור כאמור, אם לא חל על ההצעה אישור כללי שניתן לפי הסעיף האמור;

(5) מוצעות תעודות התחייבות - אישור חתום בידי הנאמן על הסכמתו העקרונית לשמש נאמן לתעודות ההתחייבות המוצעות, וכי התיאור בתשקיף של הביטחונות למחזיקי תעודות ההתחייבות מקובל עליו;

(6) מוצעות יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת - אישור חתום בידי המפקח, כמשמעותו בתקנון הבורסה שהותקן לפי סעיף 46 לחוק, על הסכמתו העקרונית לשמש מפקח, ואישור חתום בידי הנאמן על הסכמתו העקרונית לשמש נאמן, וכן הסכם הנאמנות והסכם השותפות המוגבלת או טיוטה שלהם;

(7) התקשר המציע עם חתמים להצעה - אישור חתום בידי החתמים על הסכמתם העקרונית לשמש חתמים להצעה; היו יותר משלושה חתמים, יובא אישור חתום בידי מנהלי קונסורציום החתמים בלבד;

(8) מייצג עורך דין את המציע בפני הרשות - ייפוי הכוח שניתן לעורך הדין לענין זה;

(9) היה המנפיק חברה המציעה לראשונה ניירות ערך לציבור, יצורפו לבקשה הדוחות הכספיים של המנפיק לשלוש השנים שנסתיימו סמוך לפני הגשת הבקשה;

(10) נחתם התשקיף או מסמך אחר כלשהו המוגש לרשות על פי הודעה זו ביד מיופה כוח, יצורף ייפוי הכוח.

(ג) בבקשה יצוין כי היא והמסמכים המצורפים לה כוללים וממצים כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף, וכל ענין או נושא שהמציע מבקש לדון בו עם הרשות.

(ד) בבקשה יצוין מספר האסמכתה של השובר המעיד על תשלום האגרה לפי תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995, והסכום ששולם.

(ד1) בבקשה יצוין אם התשקיף הוא תשקיף מדף, אם מוצעים על פיו ניירות ערך מסחריים בלבד או אם מוצעות על פי התשקיף מניות של קרן להשקעות במקרקעין כהגדרתה בסעיף 64א2(א) לפקודת מס הכנסה, בלבד.

(ה) כתאריך קבלת הבקשה יראו את המועד שבו הוגשו לרשות כל המסמכים שיש לצרפם לבקשה לפי סדרים אלה, כפי שיצוין באישור שתשלח הרשות למציע.

(ב) בקשה לביטול הבקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף, תוגש לפי טופס "ביטול בקשה להתיר פרסומו של תשקיף" (ת-011).

(ב) בקשה לפטור מגילוי פרט בתשקיף לגבי דירקטור לפי סעיף 45(ג) לחוק תוגש לרשות לפי טופס "בקשת פטור מגילוי פרטים בתשקיף לגבי דירקטור" (ת-010), ויצוין בה הפרט שלגביו מבוקש הפטור והנימוקים לבקשת הפטור.

(ג) בקשה לפטור מגילוי פרטים על תאגיד ערב לפי תקנה 44ב(ב) לתקנות פרטי תשקיף תוגש לפי טופס "בקשת פטור מגילוי פרטים על תאגיד ערב" (ת-013), ויצוינו בה הפרט שלגביו מבוקש הפטור והנימוקים לבקשת הפטור.

(ד) בקשה לפטור מהוראות תקנה 51 לתקנות פרטי תשקיף תוגש לרשות לפי טופס "בקשת פטור מתיאור על פי תקנה 51 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969" (ת-014), ויצוין בה הפרט שלגביו מבוקש הפטור והנימוקים לבקשת הפטור.

(ה) בקשה לפטור שלא נזכרת בסעיפים קטנים (א) עד (ד) תוגש לפי טופס דיווח מתאים, ויצוין בה הפרט שלגביו מבוקש הפטור והנימוקים לבקשת הפטור.

(ב) פורסם תשקיף של המנפיק בתוך שלוש השנים שקדמו להגשת הבקשה, יצרף המציע לבקשה מכתב נלווה שבו יציין את מספרי העמודים שבהם חל שינוי בהשוואה לתשקיף הקודם שפורסם, ויסמן בטיוטה הראשונה של התשקיף בבירור, בהתאם להוראת סעיף 6(ג), כל תוספת, השמטה או שינוי בהשוואה לתשקיף הקודם שפורסם.

(ג) נחתמה הטיוטה הראשונה ביד חתם, יצרף המציע אישור של החתם בדבר אחד מאלה:

(1) קיום האמור בסעיף 2(ב)(2)(א) לנוהלי הבדיקה, שבו יפורטו תשקיפים כאמור באותו סעיף;

(2) קיומן של העובדות הנוגעות לאמור בסעיף 2(ב)(2)(ב) לנוהלי הבדיקה;

(3) קיומן של העובדות הנוגעות לאמור בסעיף 3(ב)(2) רישה לנוהלי הבדיקה, תוך הפניית תשומת הלב לענינים כאמור באותו סעיף;

(4) קיומן של העובדות הנוגעות לאמור בסעיף 3(ב)(2) סיפה לנוהלי הבדיקה, תוך הפניית תשומת לב לענינים המיוחדים שבשלהם עשויה להידרש בחינה של הרשות.

(ב) כללה הטיוטה שינויים, תוספות או השמטות לעומת הטיוטה שקדמה לה, יגיש המציע טיוטה מסומנת כאמור בסעיף קטן (ג) וטיוטה נוספת בלא סימונים; לטיוטה המסומנת יצורף אישור חתום ביד עורך דין, המאשר כי סומנו כל התוספות, ההשמטות והשינויים כנדרש על פי הודעה זו ועל פי נוהלי הבדיקה בנוגע לטיוטה הקודמת.

(ג) שינויים, תוספות או השמטות בטקסט יסומנו כמפורט להלן:

(1) טקסט חדש שהוסף, יסומן בצבע כחול ויודגש באמצעות קו תחתון;

(2) טקסט שנמחק יסומן בצבע אדום עם קו חוצה;

(3) הועברה פסקה למקום אחר בטיוטה, יצוין הדבר בהערה בסוגריים במקום שממנו הועברה ובמקום שאליו הועברה; נעשו שינויים בתוכן הפסקה שהועברה - יסומנו השינויים כאמור בפסקאות (1) ו–(2).

(ד) כללה טיוטת תשקיף דוחות כספיים אחרים או נוספים על אלה שנכללו בטיוטה קודמת, יחול עליה האמור בסעיף 5(א).

(1) תיחתם בהתאם להוראות תקנה 2 לתקנות דיווח אלקטרוני, ותוגש בפורמט PDF טקסטואלי;

(2) תוגש בטופס "הגשת טיוטת תשקיף לציבור" (ת-026); בטיוטה הראשונה לציבור יוגש אישור על העדר שינויים ביחס לטיוטה המוגשת באותו מועד לפי טופס "בקשה להתיר פרסומו של תשקיף" (ת-001) או טופס "הגשת טיוטת תשקיף" (ת-004), לפי הענין, תוך ציון המספרים הסידוריים של הטפסים האמורים; בטיוטות נוספות לציבור, לא יוגש טופס "הגשת טיוטת תשקיף" (ת-004).

(ב) כללה הטיוטה שינויים, תוספות או השמטות לעומת הטיוטה שקדמה לה, יסומנו השינויים, התוספות או ההשמטות בטקסט לפי סעיף 6(ג).

(1) עמודי הטקסט ימוספרו החל בעמוד הראשון, ויהיו בגודל A4 (רוחב - 21 ס"מ, גובה - 29.7 ס"מ);

(2) טקסט בעברית, למעט הערות שוליים וכותרות, ייכתב בגופן בגודל 12;

(3) טקסט באותיות לטיניות, למעט הערות שוליים וכותרות, ייכתב בגופן בגודל 11;

(4) נכללה בטקסט הגדרה של מונחים - תיכתב ההגדרה בגופן מודגש (Bold );

(5) המרווח בין שורות הטקסט יהיה של שורה וחצי;

(6) יש להותיר שוליים עליונים ותחתונים של 2.54 ס"מ לפחות, ושוליים צדדיים של 3.17 ס"מ לפחות.

(ב) החליטה הרשות כי יינקט בנוגע לבקשה הנוהל לבדיקה חלקית או הנוהל לבדיקה מקוצרת לפי נוהלי הבדיקה, תודיע למציע מהו הנוהל שיינקט; לא נמסרה למציע הודעה כאמור, יינקט בנוגע לבקשה הנוהל לבדיקה מלאה.

(ג) כל עוד לא ניתן היתר לפרסום התשקיף, רשאית הרשות להחליף את נוהל הבדיקה שיינקט בנוגע לבקשה כפי שתראה לנכון.

(1) הרשות תודיע למציע את הערותיה לטיוטה, ואם יש צורך תקיים עמו ועם נציגיו דיונים;

(2) לאחר קבלת הערות הרשות על טיוטה, יגיש המציע לרשות טיוטה או טיוטות נוספות בהתאם לאמור בסעיף 6;

(3) דרשה הרשות הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בטיוטת תשקיף לפי סעיף 18(ג) לחוק, יימסרו הפרטים לפי טופס "הסבר, פירוט ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים בטיוטת תשקיף" (ת-007).

(1) המציע יגיש לרשות, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני המועד שבו הוא מבקש לקבל את ההיתר, טיוטה נוספת של התשקיף מסומנת כאמור בסעיף 6(ג) לעומת הטיוטה שקדמה לה;

(2) החליטה הרשות להחליף את נוהל הבדיקה המקוצרת בבדיקה חלקית או מלאה, תודיע על כך למציע ויחולו הוראות סעיף 9 או סעיפים 9 ו–10, לפי הענין, ובשינויים המחויבים.

(ב) הנוסח הסופי של התשקיף המיועד לקבלת ההיתר וכל חוות דעת או אישור אחר הכלולים בו (להלן כל אלה - הנוסח הסופי) ייחתם בהתאם להוראות תקנה 2 לתקנות דיווח אלקטרוני, ויוגש לרשות לפי טופס "נוסח סופי של תשקיף המיועד לפרסום" (ת-009), ובהתאם לאמור בסעיף 6(ב) עד (ד).

(ג) לנוסח הסופי יצורפו מסמכים אלה:

(1) פרוטוקול מישיבת הדירקטוריון שבה אושר הנוסח הסופי, אלא אם כן חתמו על הנוסח הסופי כל חברי הדירקטוריון, או אישור עורך דין כי הנוסח הסופי אושר בידי הדירקטוריון של המנפיק;

(2) אישור לפי סעיף 39 לחוק, אם לא חל על ההצעה אישור כללי שניתן לפי הסעיף האמור;

(3) אמורים ניירות הערך המוצעים או ניירות ערך שינבעו מהמרתם או מימושם, להירשם למסחר בבורסה - אישור עקרוני של הבורסה לרישום ניירות הערך האמורים למסחר בה; הוצעו ניירות הערך בתשקיף מדף או בתשקיף שהתקופה להגשת הזמנות לגביו תיקבע בהודעה משלימה ולא נקבעה בו לגביהם התקופה להגשת הזמנות - אישור עקרוני של הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך כאמור, כפוף לאישור הבורסה על פי הפרטים שייכללו בדוח הצעת המדף או בהודעה המשלימה, לפי הענין;

(4) מוצעות תעודות התחייבות - שטר נאמנות מבויל או התחייבות לביול כתבי ההתחייבות המוצעים;

(5) מובטחת ההצעה בחיתום - הסכמי חיתום. הודיע המציע במסגרת התשקיף כי הוא עשוי לפרסם הודעה משלימה בדבר שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים, ולא הובטחה ההצעה בחיתום במועד הגשת הנוסח הסופי של התשקיף, יפעל המציע לפי סעיף 17א;

(6) (בוטלה);

(7) התחייבויות להימנעות מעשיית הסדרים שאינם מפורטים בתשקיף;

(8) כל מסמך אחר אשר המציע הצהיר בתשקיף כי נמסר לרשות;

(9) מוצעות יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת - הסכם השותפות המוגבלת ותעודת הרישום של השותפות המוגבלת, אם לא הומצאו קודם לכן, הסכם הנאמנות מבויל ואישור לפי תקנות מס הכנסה (כללים לחישוב המס בשל החזקה ומכירה של יחידות השתתפות בשותפות לחיפושי נפט), התשמ"ט-1988;

(10) ביקש המציע לקבוע את התקופה להגשת הזמנות בהתאם לתקנה 2א לתקנות תקופה להגשת הזמנות - הצהרת החברה כי בתשקיף שינויים זניחים בלבד לעומת הטיוטה האחרונה שפורסמה או שינויים שניתן לכלול אותם בהודעה משלימה.

(ד) נכללו או נזכרו בתשקיף חוות דעת, דוח או אישור אחר אשר אין חובה לכללם בתשקיף כשהם חתומים - יוגש לרשות, לא יאוחר ממועד הגשת הנוסח הסופי, עותק של כל אחד מהם והסכמה להכללה או אזכור שלהם בתשקיף, כשהם חתומים.

(ב) נמסרו למציע הערות של הרשות, יגיש המציע לרשות נוסח סופי מתוקן בהתאם להערות הרשות על גבי טופס "נוסח סופי של תשקיף המיועד לפרסום" (ת-009); הנוסח הסופי יוגש לרשות בדיווח אלקטרוני באמצעות המחשב הנישא שיחובר לאינטרנט משקע טלפון במשרדי הרשות; במקרים מיוחדים ובאישור עובד שהסמיכה לכך הרשות, יוכל הדיווח האלקטרוני להתבצע באמצעות מחשב המצוי במשרדי הרשות.

(ג) ניתן היתר הרשות לפרסום התשקיף, יימסרו למציע שני עותקים ממנו.

(ב) לא יאוחר מארבעים ושמונה שעות לאחר קבלת ההיתר יגיש המציע לרשות העתק של המודעות שפורסמו בעיתונים לפי סעיף 23(ג)(2) לחוק (להלן - המודעות), בציון שם כל עיתון ותאריך הפרסום; המודעות יוגשו לרשות לפי טופס "התכתבות עם רשות ניירות ערך" (ת-206), שאליו יצורף קובץ בפורמט PDF הכולל העתק סרוק של המודעות.

(ב) בקשה למתן היתר לשינוי פרט בתשקיף לפי סעיף 25א(א) לחוק תוגש לפי טופס "בקשה למתן היתר לשינוי פרט בתשקיף" (ת-015), ויצוין בה המועד שבו ניתן ההיתר לפרסום התשקיף, הפרט שלגביו מבוקש השינוי בציון מספרי הסעיפים הרלבנטיים בתשקיף והשינוי המבוקש.

(ג) תיקון לתשקיף לפי סעיף 25א לחוק ונוסח התשקיף הכולל את התיקון יוגשו לרשות על–ידי צירופם כקבצים בפורמט PDF טקסטואלי לטופס "פרסום תיקון לתשקיף" (ת-017).

(ד) תשקיף מתוקן כאמור בסעיף 25ב(ב) לחוק יוגש לרשות על–ידי צירופו כקובץ בפורמט PDF טקסטואלי לטופס "פרסום תשקיף מתוקן" (ת-016).

(ה) דוח מיידי על תיקון טעות סופר בתשקיף לפי סעיף 25ג לחוק יוגש לרשות לפי טופס "דוח מיידי על תיקון טעות סופר בתשקיף" (ת-018).

(ב) בהצעה לציבור שניתנה לגביה התחייבות חיתומית במועד מאוחר למועד פרסום התשקיף, יגיש המציע עד למועד פרסומה של ההודעה המשלימה את הסכמי החיתום בפורמט PDF טקסטואלי לפי טופס "הסבר, פירוט ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים בטיוטת תשקיף" (ת-007).

(ב) הודעת המציע תוגש לפי טופס "הודעה לרשות בדבר כוונה להגיש בקשה לפרסם תשקיף מהמנויים בסעיף 12(ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968" (ת-002); בהודעת המציע יצוין המועד המבוקש לקבלת היתר לפרסומו של התשקיף, ויצורף לה אישור כמפורט להלן:

(1) הוגשה הודעת המציע בנוגע לפרסום תשקיף המוצא במסגרת החלטת הפרטה של חברה ממשלתית - יצורף אישור רשות החברות הממשלתיות בדבר קיום האמור בסעיף 12(ד)(1) לחוק;

(2) הוגשה הודעת המציע בנוגע לפרסום תשקיף לצורך מכירת מניות בנקאיות שבהסדר - יצורף אישור ממשלת ישראל או מי שהסמיכה לכך, בדבר קיום האמור בסעיף 12(ד)(2) לחוק;

(3) הוגשה הודעת המציע בנוגע לפרסום תשקיף של חברה החייבת לפי דיון בדוחות כאמור בסעיף 12(ד)(4) לחוק - יצורף אישור רואה החשבון של המנפיק בדבר קיום האמור בסעיף 12(ד)(4) לחוק ופירוט הנסיבות המצדיקות סדרי טיפול נפרדים.

(ג) בקשה להתיר פרסומו של תשקיף מהמנויים בסעיף 12(ד) לחוק תוגש לפי טופס "בקשה להתיר פרסומו של תשקיף מהמנויים בסעיף 12(ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968" (ת-003); משהוגשה הבקשה יחולו לגביה כל הוראות סדרים אלה, למעט הוראות סעיף 8(א), ותחילת הטיפול בה יהיה לפי סדר שתקבע הרשות בשים לב למועד הגשת הבקשה ביחס לבקשות אחרות שהוראות סעיף זה חלות עליהן.

(ד) נמסרה הודעת המציע כאמור בסעיף קטן (א), אולם לא הוגשה בקשה או לא פורסם תשקיף במועד שבו ביקש המציע לפרסמו והטיוטה הבאה שתוגש תהיה טיוטה הכוללת דוחות כספיים מעודכנים - יהא על המציע לשוב ולקיים את הוראות סעיפים קטנים (א) עד (ג), זולת אם הורתה הרשות אחרת.