חוק ניירות-ערך, התשכ"ח-1968 1

"גורם מאשר" , "חתימה אלקטרונית" , "חתימה אלקטרונית מאובטחת" , ו"מסר אלקטרוני" - כהגדרתם בחוק חתימה אלקטרונית;

(6) בורסה וחבר בורסה;

(7) מסלקה וחבר מסלקה כהגדרתו בסעיף 50א;

(8) חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז'3 וכן מי שמציע בזירת סוחר מסחר במכשיר פיננסי בניגוד להוראות סעיף 44יב1 או מי שמנהל זירת סוחר בניגוד להוראות סעיף 44יד1;

(10) מנהל קרן ונאמן כמשמעותם בסעיף 4 לחוק השקעות משותפ ות;

(11א) בעל רישיון למתן שירות מידע פיננסי לפי חוק שירות מידע פיננסי;

(11ב) חברת תשלומים;

(11ג) בעל רישיון ייזום בסיסי;

"דיווח אלקטרוני" - הגשת מסמך לרשות באמצעות מסר אלקטרוני חתום בחתימה אלקטרונית, ניתן לשמירה אלקטרונית ולהפקה כפלט ;

"חברת רישומים" - חברה שעיסוקה היחיד הוא החזקת ניירות ערך לרבות יחידות של קרן סגורה כמשמעותן בחוק להשקעות משותפות בעד אחרים וכן כל תאגיד אחר שקבע שר האוצר 2 בהתייעצות עם הרשות;

"חוק חתימה אלקטרונית" - חוק חתימה אלקטרונית, התשס"א-2001 ;

"מחשב" , "חומר מחשב" ו"פלט" - כהגדרתם בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995;

(ב) שר האוצר ימנה אחד מחברי הרשות ליושב-ראש הרשות ואחד מהם למשנה ליושב ראש.

(ג) לא יתמנה אדם לחבר הרשות אם נתקיים בו אחד מאלה -

(1) הוא חבר בורסה;

(2) הוא עוסק במסחר בניירות-ערך, אם על חשבונו ואם על חשבון אחרים;

(3) הוא מועסק על ידי אדם כאמור בפיסקאות (1) או (2);

(4) הוא אינו עובד המדינה ואינו עובד בנק ישראל, ולדעת שר האוצר עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כחבר הרשות.

(ד) הודעה על מינוי חבר הרשות, יושב-ראש הרשות או משנה ליושב-ראש - תפורסם ברשומות.

(ב) תקופת כהונתו של יושב ראש הרשות תהיה חמש שנים מיום שנתמנה לראשונה ליושב ראש ומשתמה תקופת כהונה זו יכול שיתמנה לתקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת.

(ג) חבר הרשות שתמה תקופת-כהונתו יכול שיתמנה מחדש.

(ד) שר האוצר רשאי לבטל את מינויו של חבר הרשות שנעדר, ללא סיבה מוצדקת לדעת השר, מארבע ישיבות רצופות של הרשות או משש ישיבות תוך שנת כספים אחת, אחרי שניתנה לחבר הרשות הזדמנות נאותה להשמיע טענותיו; הוראות סעיף קטן (ג) לא יחולו על חבר הרשות שמינויו בוטל כאמור.

(ב) חבר הרשות יודיע לרשות ולשר האוצר, תוך שבעה ימים לאחר מינויו, על ניירות-הערך שהוא מחזיק בהם.

(ג) הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב) יחולו על עובדי משרד האוצר הממלאים תפקידים מקצועיים או מינהליים בעניני ניירות ערך, אלא שההודעה לפי סעיף קטן (ב) תימסר לגביהם לשר האוצר בלבד.

(ב) חבר הרשות מקרב עובדי המדינה או עובדי בנק ישראל שחדל להיות עובד המדינה או עובד בנק ישראל, תפקע חברותו ברשות עם חדלו להיות עובד כאמור.

(ג) חבר הרשות שהתפטר או שהוברר שנבצר ממנו דרך קבע למלא תפקידיו או נפטר או הועבר מכהונתו או פקעה חברותו ברשות - ימנה שר האוצר חבר אחר במקומו ליתרת תקופת-כהונתו.

(ב) הרשות רשאית לשלם לחבריה גמול עבור השתתפות בישיבות הרשות, בשיעורים ולפי כללים שיקבע שר האוצר.

(ב) יושב-ראש הרשות, המשנה ליושב ראש או חבר אחר שהורשה לכך על-ידי הרשות, רשאי לייצג את הרשות.

(ב) הוראות הסעיפים 3(ג) ו-5 יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על עובדי הרשות הממלאים בה תפקידים מקצועיים או מינהליים.

(ב) עובד הרשות שפרש לא ייצג אדם לפני עובד הרשות שהיה כפוף לו ערב פרישתו ולא יבקש ממנו להעניק לו זכות, בין לעצמו ובין לצורך עסקו, בין בהסכם ובין כמעשה של רשות, כשההענקה מסורה לשיקול דעתו של אותו עובד, והכל אם טרם חלפה שנה מהיום שבו פסקו יחסי הכפיפות.

(ג) עובד הרשות שפרש לא יקבל, במשך שלושה חודשים מיום פרישתו, זכות או טובת הנאה מאדם שעמד בקשרים עם הרשות במשך השנה שקדמה ליום פרישתו של העובד, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.

(ד) עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי להיות בעל ענין בחבר בורסה מכוח החזקת מניות כל עוד לא עברה שנה מיום פרישתו, ולא יהיה רשאי להיות עובד של חבר בורסה כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מהועדה למתן היתרים שהוקמה לפי סעיף 11 לחוק שירות הציבור (הגבלות לאחר פרישה), התשכ"ט-1969, ויחולו לענין זה הוראות סעיפים 12 ו-13 לחוק האמור.

(ה) עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי לעסוק במסחר בניירות ערך, הן על חשבונו והן על חשבון אחרים, כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.

(1) לקבוע הוראות בדבר הגבלות מיוחדות שיחולו על עובדי הרשות שהוסמכו לפי סעיפים 56א עד 56ג לאחר פרישתם; ההגבלות המיוחדות ייקבעו בשים לב לסמכויות ולנושאים הכרוכים בתפקידם;

(2) להסמיך אדם להתיר לעובד כאמור בפסקה (1) שפרש לחרוג מההגבלות המיוחדות.

(ב) לא יינתן היתר לפי סעיפים 10א או 10ב אלא אם כן נוכח נותן ההיתר כי אין בפעולה שלגביה התבקש ההיתר משום פגיעה בטוהר המידות.

(ב) חמישה חברי הרשות, כשביניהם היושב-ראש או המשנה ליושב ראש, יהיו מנין חוקי בישיבות הרשות.

(ג) החלטות הרשות יתקבלו ברוב דעות, כשהנמנעים אינם באים במנין המצביעים.

(ד) סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של תשקיפים ייקבעו על ידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות, ורשאית הרשות לקבוע כאמור סדרי טיפול נפרדים שיחולו על בקשות להתיר פרסום של תשקיפים מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א'; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות, בצו, את התוספת האמורה.

(ה) הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, סדרי טיפול בדוחות כאמור בסעיף 36(ג), דרך כלל או לפי סוגים; הכללים יפורסמו ברשומות.

(ב) רוב חברי ועדה יהיו מנין חוקי בישיבותיה.

(ב) לא יעשה אדם מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו.

(1) הצעה או מכירה למשקיעים שמספרם אינו עולה על מספר שייקבע בתקנות, ובלבד שמספר המשקיעים שלהם ימכור המציע ניירות ערך בהצעה או במכירה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר ניירות ערך במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה או מכירה, לא יעלה על המספר שנקבע; לענין זה יימנו בנפרד משקיעים שרכשו מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומשקיעים שרכשו ניירות ערך אחרים;

(2) הקצאה של מניות הטבה שאין בה ברירה לזכאים; לענין זה, "מניות הטבה" - מניות שחברה מקצה בלא תמורה לכל המחזיקים בניירות הערך שלה אשר זכאים למניות הטבה, לפי יחס החזקותיהם בניירות הערך ביום שקבעה לכך החברה, ובלבד שאותו יום יהיה מאוחר מיום מתן ההודעה על ההחלטה להקצות את המניות;

(3) הקצאה או העברה של ניירות ערך לבעלי ניירות ערך של תאגיד, כולם או חלקם, על פי פסק דין או צו של בית משפט, שניתנו בתובענה ייצוגית כמשמעותה בחוק החברות, או הקצאה או העברה של ניירות ערך על פי החלטה שניתנה בהליך לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או בהליך לפי הפרק השלישי לחלק התשיעי לחוק החברות, והכל לאחר שניתנה לרשות הזדמנות להתייצב בהליך ולהשמיע את עמדתה לענין הצורך בפרסום תשקיף על מנת להבטיח את ענינו של ציבור הניצעים המיועד;

(4) פרסום כללי בדבר כוונה להציע ניירות ערך, שאינו כולל נתונים כספיים ואת פרטי ההצעה, לרבות מחיר, ריבית ותשואה, ובלבד שניירות הערך יוצעו ויימכרו רק למשקיעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לעניין פסקה (1) או למשקיעים כאמור בפסקה (7), ושבפרסום תצוין המגבלה על הצעה ומכירה של ניירות הערך בנוגע לזהות המשקיעים או למספרם כאמור;

(4א) הצעה של מפרק, כונס נכסים או ממונה אחר שמינו רשות מינהלית או בית משפט למכור ניירות ערך למשקיעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לעניין פסקה (1) או למשקיעים כאמור בפסקה (7), שייבחרו בהליך שהודיע עליו המפרסם, ובלבד שבהצעה תצוין המגבלה על הצעה ומכירה של ניירות הערך בנוגע לזהות המשקיעים או למספרם כאמור;

(5) משא ומתן בין מציע לבין אדם השוקל להתחייב בהתחייבות חיתומית, ובלבד שמתקיימים באותו אדם תנאי הכשירות לפי סעיף 56(ג);

(6) מתן הסברים, באסיפה של עובדי תאגיד או של עובדי תאגיד הנשלט בידי תאגיד כאמור או השולט בו, בקשר לפרטי הצעת ניירות ערך של התאגיד לעובדים כאמור, ובלבד שלא יינתן מידע אודות תאגיד מדווח שלא פורסם עד מועד האסיפה בתשקיף של התאגיד או בדוח שהוגש לפי פרק ו'; באסיפה יירשם פרוטוקול שיועמד לרשות העובדים;

(7) הצעה או מכירה למשקיעים שהם אחד מהמפורטים בסעיף קטן (ב).

(ב) במנין המשקיעים לענין סעיף קטן (א) לא יובאו בחשבון כל אלה:

(1) משקיע הנמנה עם סוג שנקבע בתוספת הראשונה; שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להוסיף לתוספת הראשונה או לגרוע ממנה;

(2) משקיע שהתאגד מחוץ לישראל, אם סברה הרשות כי בידו היכולת לקבל את המידע הדרוש לו לשם קבלת החלטה להשקיע בניירות ערך ואשר היה נכלל בתשקיף, אילו פורסם;

(3) בעל שליטה, מנהל כללי או דירקטור בתאגיד שניירות ערך שלו מוצעים, או תאגיד בשליטת התאגיד שניירות ערך שלו מוצעים.

(1) (א) הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד מדווח לעובדי התאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, שנעשית במסגרת תכנית תגמול לעובדים, במתאר שיכלול פרטים בדבר ההצעה וניירות הערך המוצעים, כפי שייקבע בתקנות, וכן הפניה לדוח התקופתי האחרון, לדוחות הכספיים ביניים ולדוחות המיידיים שהוגשו אחריו, הכל לפי פרק ו'; דינו של מתאר לכל דבר וענין כדין דוח לפי סעיף 36; בתקנות לפי סעיף קטן זה ייקבעו גם הוראות בדבר מבנה המתאר, צורתו ודרכי מסירתו לעובדים;

(ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, הנעשית במתאר לפי פסקת משנה (א);

(2) (א) הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד שאינו תאגיד מדווח וניירות הערך שלו אינם רשומים למסחר מחוץ לישראל לעובדיו, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, ובלבד שהתמורה בהצעה והשיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד אשר יוקצה לעובדים על פי ההצעה האמורה יחד עם אלה שהתקבלו והוקצו כאמור במהלך השנה שקדמה להצעה, אינם עולים על הסכום והשיעור שנקבעו בתקנות; התאגיד ימסור העתק של התכנית לכל עובד הזכאי לניירות הערך המוצעים;

(ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור, המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, שנתקיימו לגביה הסייגים הקבועים בפסקת משנה (א);

(3) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר למעט הצעה כאמור שמתקיים לגביה אחד מאלה:

(1) המציע הוא תאגיד שאינו מנהל כספי אחרים וניירות הערך שלו מוצעים על פי ההצעה;

(2) המציע הוא תאגיד שאינו מנהל כספי אחרים הנמצא בשליטת תאגיד שניירות הערך שלו מוצעים על פי ההצעה;

(3א) הצעה תוך כדי המסחר בזירת סוחר כהגדרתה בסעיף 44יב, של ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה;

(4) הצעה של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, למספר משקיעים אף אם הוא עולה על המספר הקבוע בתקנות לפי סעיף 15א(א)(1), לרבות הצעה כאמור שהתאגיד ובעל מניות בו מציעים על פיה כאחד, אם התמורה שנתקבלה בה והשיעור מהון התאגיד המונפק והנפרע שהוקצה בה, אינם עולים על התמורה והשיעור המרביים להצעה אחת, שנקבע בתקנות, ובלבד שנתקיימו בה שני אלה:

(א) השיעור מהון התאגיד שהוקצה בהצעה כאמור בצירוף השיעור מהון התאגיד שהוקצה בידיו בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, לא יעלה על השיעור מהון התאגיד שנקבע בתקנות;

(ב) מספר המשקיעים בהצעה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר התאגיד ניירות ערך בפועל בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, אינו עולה על המספר שנקבע בתקנות.

(4א) הצעת ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל ואינו תאגיד מדווח, ובלבד שמתקיימים כל אלה:

(א) ההצעה נעשית על ידי חברה המרכזת את ההצעה ומשמשת מתווכת להצעה ולמכירה של ניירות הערך באמצעות אתר אינטרנט, ונרשמה במרשם הרכזים לפי הוראות פרק ה'5 (בחוק זה - רכז ההצעה);

(ב) התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור בצירוף התמורה שהתקבלה בהצעות אחרות של התאגיד המציע לפי פסקה זו, במהלך 12 החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה;

(ג) התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה;

(ד) התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד בצירוף התמורה שהתקבלה מאותו משקיע בהצעות אחרות לפי פסקה זו, במהלך 12 החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; לעניין זה, "הצעות אחרות" - לרבות הצעות של תאגידים מציעים אחרים לפי פסקה זו;

(ה) תנאים והגבלות נוספים שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; תנאים כאמור יכול שיכללו הטלת חובות על הגורמים המשתתפים בהצעה כאמור, לרבות חובות רישום ברשות ותנאי כשירות;

תקנות לפי פסקה זו טעונות אישור ועדת הכספים של הכנסת;

(4ב) הצעת ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל ואינו תאגיד מדווח, ובלבד שמתקיימים כל אלה:

(א) התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור לגיוס חוב מהציבור בצירוף התמורה שהתקבלה בהצעות אחרות של ניירות ערך של התאגיד לפי פסקה זו, אינה עולה על שישה מיליון שקלים חדשים; בחישוב סכום התמורה כאמור, יובאו בחשבון סכומי החוב שהוצעו לפי פסקה זו וטרם נפרעו;

(ב) ההצעה נעשית על פי הסדר לגיוס חוב מהציבור שנקבע לפי הוראות פרק ג'3 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016;

(5) רישום ניירות ערך למסחר בבורסה אגב -

(א) הצעה לציבור על פי תשקיף;

(ב) הצעה שלא לציבור של ניירות ערך של חברה רשומה, כמשמעותה בסעיף 46(א)(4);

(ג) הצעה של ניירות ערך הנמנים עם סוג ניירות ערך הרשום למסחר בבורסה, המופנית לציבור מחוץ לישראל, לרבות רישום ניירות ערך למסחר בבורסה מחוץ לישראל;

(ד) מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה בניירות ערך אחרים, שהוצעו כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב);

(ה) הקצאת ניירות ערך שפסקה (1) בסעיף זה או פסקאות (א)(2) ו-(3) בסעיף 15א חלות עליה;

(6) (א) רישום מניות של תאגיד למסחר בבורסה, על ידי הבורסה, בהתאם להוראות פרק ה'3א;

(ב) הצעה בדרך של זכויות שנעשית מחוץ לישראל על ידי התאגיד שמניותיו רשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר כאמור;

(ג) הצעת ניירות ערך שנעשית מחוץ לישראל ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), בתמורה למניותיהם;

בסעיף זה -

(1) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו למציע על ידי מנפיק בהצעה לפי סעיף 15א(א)(1), (4) או (7), או בהצעה מחוץ לישראל שנעשתה שלא על פי תשקיף אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום ההקצאה, או אם טרם חלפו התקופות הנוספות שנקבעו בתקנות והתקיים בכל אחת מהתקופות הנוספות אחד מאלה:

(א) כמות ניירות הערך המוצעת עולה על הכמות שנקבעה בתקנות;

(ב) השיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, עולה על השיעור שנקבע בתקנות;

האמור בפסקה זו יחול גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך התקופה או התקופות הנוספות כאמור, שלא על פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, מהמציע או מתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או מהמרה של ניירות ערך שהוקצו כאמור בפסקה זו;

(2) (נמחקה).

(ב) האמור בפסקה (א) לא יחול על הצעה תוך כדי המסחר בבורסה, בידי המדינה או בידי מי שרכש ניירות ערך שהוצעו בידי המדינה אגב הפרטה כמשמעותה בסעיף 15ב.

(א1) (1) בהצעה שאינה הצעה בדרך של זכויות ניתן -

(א) שלא לכלול בתשקיף פרטים לגבי חתם ומפיץ כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(2) וכל פרט המתחייב מהם;

(ב) לשנות, לאחר פרסום התשקיף ולפני תחילת התקופה להגשת הזמנות, את תנאי ניירות הערך המוצעים לרבות מחירם וכמותם, לעומת אלה הנקובים בתשקיף, וכן כל פרט נוסף בתשקיף אשר ישתנה כתוצאה מהשינוי האמור, כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(2), ובלבד שהיקף השינוי לא יעלה על מה שיקבע השר בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(3);

(2) פרטים שלא נכללו בתשקיף או ששונו בו כאמור בפסקה (1), ייכללו בהודעה משלימה שיפרסם המציע באופן ובמועד שיקבע השר לפי סעיף 17ד(א)(2) וייחשבו, ממועד פרסומם, לחלק בלתי נפרד מהתשקיף.

(ב) (בוטל).

(ב) תקנות לפי סעיף זה יכול שיתייחסו, בין השאר, לעניינים אלה:

(1) דו"חות כספיים של המנפיק, של חברות-בנות שלו ושל חברות קשורות שלו, מידת פירוטם ועקרונות חשבונאיים לעריכתם;

(2) נושאים ופרטים שאליהם תתייחס חוות דעתו של רואה חשבון על הדו"חות האמורים בפסקה (1) וצורת חוות הדעת;

(3) חוות דעת של עורך דין בנושאים שענינם הנפקת ניירות הערך והצעתם, לרבות סמכות המנפיק והמציע להנפיקם ולהציעם בצורה המוצעת, וכן בכל ענין משפטי אחר, והכל כפי שנקבע בתקנות;

(4) אישור של עורך דין על קבלת ההיתרים הדרושים לפי דין להצעת ניירות הערך לציבור;

(5) פרטים על בעל ענין במנפיק ותיאור התקשרויותיו עם המנפיק;

(6) מחיר ניירות הערך המוצעים; לענין זה, "מחיר" - לרבות טווח מחירים.

(ג) בעל ענין חייב למסור למנפיק את הפרטים הדרושים למנפיק כדי למלא את חובותיו לפי תקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (ב)(5).

(ד) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.

(ב) נמכרו ניירות הערך המוצעים במחירים שונים שלא בהתאם לתקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (א), יהיה המציע, חתם או מפיץ להצעה, אשר מכר ניירות ערך במחיר נמוך מהמחיר הקבוע בהודעה המשלימה או בתשקיף, אם לא נמסרה הודעה משלימה, אחראי בהתאם לחלקו היחסי, כלפי כל מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, לתשלום ההפרש שבין המחיר ששילם רוכש כאמור לבין המחיר הנמוך ביותר ששילם רוכש אחר שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף.

(ג) שר האוצר רשאי לקבוע, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, שיעור או אמות מידה לעמלת הפצה סבירה ומקובלת כמשמעותה בסעיף קטן (א).

(2) הצעה אחידה תיעשה בלא שייקבע מחיר מרבי לניירות הערך המוצעים; ואולם רשאי שר האוצר לקבוע בתקנות כי האיסור על מחיר מרבי לניירות ערך לא יחול או שיחול בתנאים שיקבע.

(ב) שר האוצר רשאי לקבוע, נוסף על האמור בסעיף קטן (א), תנאים והגבלות שיחולו לגבי הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה, ולגבי מכירתם.

(ג) תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.

(1) אופן הסימון, המספור וההפצה של טיוטות תשקיף ושל תשקיף;

(2) הפרטים שייכללו בהודעה המשלימה, ואופן ומועד פרסומה;

(3) היקף השינוי לענין תנאי ניירות הערך שיהיו מותרים לפי סעיף 16(א1)(1)(ב).

(ב) בתקנות לפי סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר לקבוע הסדרים שונים לגבי דרכי הצעה שונות.

(ב) מציע המבקש לקבל פטור מהכללת פרט בתשקיף לפי סעיף 19, יגיש לרשות בקשה לקבלת הפטור ויציין בה את הפרט האמור; הבקשה תוגש לרשות יחד עם טיוטת התשקיף, ואין חובה לכלול אותו פרט בטיוטת התשקיף.

(ג) המציע חייב למסור לרשות בכתב, לפי דרישתה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בטיוטת התשקיף ולכל דבר אחר שהרשות תדרוש הבהרתו.

(1) לדעתה, שמירה על סוד מסחרי של המציע מצדיקה אי גילוי הפרט, ובלבד שאינו פרט שאילו היה כלול בתשקיף היה משקיע סביר עשוי להימנע מרכישת ניירות הערך המוצעים;

(2) גילויו עלול לפגוע בבטחון המדינה או בכלכלתה או בחקירה שמנהלת משטרת ישראל או הרשות, ושר הבטחון או שר האוצר או שר המשטרה או יושב ראש הרשות, לפי הענין, או מי שאחד מהם הסמיכו לכך, אישר בתעודה בחתימת ידו כי יש בגילוי פגיעה כאמור.

(ב) מצאה הרשות כי מבחינת ענינו של משקיע סביר, השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, גילוי פרט כאמור בסעיף קטן (א)(2) הוא חשוב, לא תתיר את פרסום התשקיף.

(ג) ניתן פטור לפי סעיף קטן (א), יצויין בתשקיף כי ניתן פטור מגילוי.

(1) פרט נוסף על הפרטים שהובאו בטיוטת התשקיף, או פירוט נוסף על הפירוט הנדרש בתקנות לפי סעיף 17;

(2) פרט מן הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17 לגבי המנפיק - גם לגבי חברה-בת שלו או חברה קשורה שלו;

(3) חוות דעת של עורך דין המתייחסת לפרט נוסף על הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17(ב)(3);

(4) חוות דעת של מומחה לענין הערכה מחדש או לכל ענין אחר המובא בטיוטת התשקיף או בדו"חות הכספיים הכלולים בה;

(5) דו"ח או חוות דעת אחרים, בנוסף על דו"ח או חוות דעת שהובאו בטיוטת התשקיף;

(6) לאחר שניתנה למציע הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו - דו"חות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או סקר אותם או של רואה חשבון אחר במקום אלה שהובאו בטיוטת התשקיף, אם לדעתה הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים בצורה נאותה את מצב עסקי המנפיק.

(ב) הרשות רשאית לדרוש מן המציע שפרט המובא בטיוטת התשקיף יובלט בתשקיף הבלטה מיוחדת בצורה שתורה.

(ג) שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות שבהתקיימן תהיה הרשות רשאית לקבוע כללים לעניין יישום של תקן דיווח כספי בין–לאומי בתשקיף לפני מועד תחילתו המחייב של התקן; כללים כאמור וכל שינוי בהם יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומם ומועד תחילתם תפורסם ברשומות; לעניין זה, "תקן דיווח כספי בין–לאומי" - תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בין–לאומיים (International Accounting Standard Board - IASB ).

(ב) הודעה על נהלי הבדיקה כאמור בסעיף קטן (א) שאישר שר האוצר, תמסור הרשות לועדת הכספים של הכנסת, והם יפורסמו ברשומות לאחר ארבעה עשר ימים מיום מסירת ההודעה, אם עד אז לא באה דרישה מצד חבר ועדת הכספים לבטלם; באה דרישה כאמור, תדון בה הועדה ונהלי הבדיקה יפורסמו ברשומות לאחר שלושים ימים מיום הדרישה, אם הועדה לא ביטלה אותם.

(ב) אין בהיתר משום אימות הפרטים המובאים בתשקיף או אישור מהימנותם או שלמותם של פרטים אלה או הבעת-דעה על טיבם של ניירות-הערך המוצעים.

(ג) התשקיף יעתיק את תוכן ההוראה שבסעיף קטן (ב).

(1) לא יתן אשראי למקבל אשראי יחיד בשיעור העולה על אחוז מן ההנפקה כפי שקבע שר האוצר בצו, בהתייעצות עם הרשות;

(2) יכלול בתשקיף, אם דרשה זאת הרשות, דו"חות כספיים של מקבלי האשראי או מידע אחר עליהם הדרוש, לדעתה, למשקיע סביר.

(ב) על התשקיף יחתמו המנפיק וכן רוב חברי הדירקטוריון ובהם לפחות אחד שהוא דירקטור מקרב הציבור, ובחברה המציעה לראשונה ניירות ערך לציבור - לפחות דירקטור אחד שאינו בעל ענין בה אלא מכוח היותו דירקטור; חתימת דירקטור תיעשה בידו או בידי אדם שהוא הרשה אותו בכתב לחתום במקומו על אותו תשקיף; בסעיף זה, "דירקטור מקרב הציבור" - כמשמעותו בסימן ב' לפרק ד' לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983.

(ג) היה חתם להצעה, יחתום גם הוא על התשקיף.

(ד) הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על התשקיף גם המציע.

(ד1) על הודעה משלימה יחתום המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על ההודעה המשלימה גם המציע; היה חתם להצעה - יחתום על ההודעה המשלימה גם הוא; עם חתימתו יראו אותו לכל דבר וענין כמי שחתם על התשקיף והוא יאשר בחתימתו האמורה כי דין זה ידוע לו.

(ה) התנגד דירקטור להוצאת תשקיף או סירב לחתום על תשקיף, והביא את הדבר לידיעת הרשות בהודעה מנומקת בכתב, רשאית הרשות לעכב את פרסום התשקיף אם ראתה שקיימת עילה שהיתה מאפשרת התערבות בית המשפט אילו הובא הדבר לפניו; העיכוב יהיה לעשרה ימים מיום החלטת הרשות אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

(ו) הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן (ה) תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה.

(א1) תאריך פרסום התשקיף יהיה היום שבו התשקיף דווח אלקטרונית כאמור בסעיף קטן (א), אם הדיווח האלקטרוני נעשה עד השעה 09:30, ואם נעשה לאחר מכן - היום שלמחרת הדיווח.

(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א1), פורסמה הודעה משלימה, ייחשב תאריך פרסומה כתאריך פרסום התשקיף.

(ג) לא יאוחר מיום העסקים הראשון לאחר תאריך התשקיף, על המציע -

(1) בהצעה לציבור שבעקבותיה יהפוך התאגיד לתאגיד מדווח - להגיש לרשם עותק מהתשקיף והעתק מההיתר לפרסומו, ואם התשקיף מכיל הצעה של ניירות ערך שלגביהם נחתם שטר נאמנות - גם את שטר הנאמנות;

(2) לפרסם הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, על הגשת המסמכים האמורים בפסקה (1).

(ד) (בוטל).

(ב) הצעה לציבור של ניירות ערך על פי תשקיף מדף תיעשה במהלך 24 חודשים מיום פרסומו ואולם אם נוכחו הרשות או עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך, על פי בקשת תאגיד, כי התקיימו לגביו התנאים שנקבעו לפי סעיף קטן (ד) להארכת התקופה שבמהלכה ניתן להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יאריכו את התקופה האמורה בסעיף קטן זה ב–12 חודשים נוספים.

(ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), הצעה לציבור של ניירות ערך מסחריים על פי תשקיף מדף הכולל, בהתאם לתקנות לפי סעיפים 16 ו–17, רק את הפרטים שיש לכלול בתשקיף להצעת ניירות ערך מסחריים, תיעשה במהלך 12 חודשים מיום פרסומו של תשקיף המדף.

(ד) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף ולהארכת התקופה שבמהלכה ניתן להציע לציבור ניירות ערך על פי תשקיף מדף לפי סעיף קטן (ב), לרבות תנאים אלה:

(1) דרגת ההשקעה שניתנה לניירות הערך המוצעים, על פי דירוג כהגדרתו בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014 (בחוק זה - חוק הדירוג), היא כפי שקבע שר האוצר;

(2) היותו של התאגיד תאגיד מדווח או תאגיד שהוראות פרק ה'3 חלות עליו במשך תקופה שקבע שר האוצר כאמור, ועמידתו בחובות הדיווח לפי חוק זה.

(ה) נוכחה הרשות, לאחר מתן ההיתר לפרסום תשקיף המדף, כי תנאי מהתנאים לפי סעיף קטן (ד) לא התקיים בעת מתן ההיתר כאמור, או כי חדל להתקיים לאחר מכן, רשאית היא, לאחר שנתנה למציע הזדמנות להביא את טענותיו לפניה, להורות שלא להציע עוד ניירות ערך על פי תשקיף המדף, או להתנות את המשך הצעת ניירות ערך על פיו בתנאים שתורה.

(ו) ביקש המציע להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יגיש לרשות דוח על ההצעה (בחוק זה - דוח הצעת מדף); הוראת סעיף קטן זה לא תחול על הצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף אשר כל פרטיה, לרבות התקופה להגשת הזמנות על פיה, נקבעו בתשקיף המדף במועד פרסומו.

(ו1) על אף האמור בסעיף קטן (ו), ביקש המציע להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף תוך כדי המסחר בבורסה, יחולו לעניין חובת הגשת דוח הצעת מדף ההוראות שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.

(ז) דין דוח הצעת מדף כדין תשקיף, ויראו את האמור בדוח, ממועד פרסומו, כחלק בלתי נפרד מתשקיף המדף; ואולם -

(1) פרסום דוח הצעת מדף אינו טעון היתר הרשות לפי חוק זה; על אף האמור, הרשות רשאית לקבוע בכללים מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת הרשות לפי חוק זה ותנאים למתן ההיתר כאמור;

(2) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע את הפרטים שיש לכלול בדוח הצעת מדף, את מבנהו וצורתו ואת האופן והמועד להגשתו ולפרסומו.

(ב) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע את כל אלה:

(1) מועד תחילתה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שהוא יהיה לאחר מועד פרסום התשקיף;

(2) מועד סיומה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שלא יהיה מאוחר מ–45 ימים ממועד תחילתה;

(ג) הרשות רשאית להקדים את מועד תחילתה של התקופה שנקבעה בתקנות לפי סעיף קטן (ב), לענין הגשת הזמנה, ובלבד שיהיה לאחר מועד פרסום התשקיף וכן רשאית לדחות את מועד סיומה של התקופה האמורה, ובלבד שלא יהיה מאוחר משישה חודשים ממועד תחילתה; הרשות רשאית להקדים או לדחות מועדים לפי סעיף קטן זה בתנאים שתמצא לנכון.

(ד) המציע לא יקבל הזמנות לפני תחילת התקופה להגשתן או לאחר סיומה.

(ה) על אף הוראות סעיף קטן (א) רישה, בהצעה על פי תשקיף מדף, רשאי המציע לקבוע את התקופה להגשת הזמנות בדוח הצעת מדף.

(ב) פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן בהתאם להוראת הרשות לפי סעיף קטן (א), יידחו המועדים הקבועים בחוק זה או לפיו, ולענין זה יראו את מועד פרסום התיקון לתשקיף או את מועד פרסום התשקיף המתוקן כמועד פרסום התשקיף, אלא אם כן קבעה הרשות אחרת.

(ג) (בוטל).

(ד) המציע חייב להודיע לרשות בכתב, מיד לאחר שנודע לו, על כל דבר שהרשות עשויה להתחשב בו לענין שיקוליה לפי סעיף קטן (א), וכן חייב להודיע בכתב מי שנתן חוות-דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת; נעשתה ההצעה שלא בידי המנפיק, תחול חובה זו גם על המנפיק.

(ב) הוגשו לרשות דו"חות כספיים של המציע, של המנפיק או של תאגיד אחר שדו"חות כספיים שלו נכללו בתשקיף, לאחר שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, תורה הרשות למציע לפרסם, מייד או לא יאוחר מהמועד שקבעה, תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.

(ג) התירה הרשות תיקון לתשקיף כאמור בסעיף קטן (א) או הורתה על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן כאמור בסעיף קטן (ב), יחולו הוראות סעיף 25(ב) בשינויים המחוייבים.

(ב) פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן במועד שבו על המציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן דו"חות כספיים מעודכנים, רשאית הרשות, בנסיבות מיוחדות, לפטור את המציע מהכללתם; נתנה הרשות פטור לפי סעיף קטן זה, רשאית היא לדרוש מהמציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן פרטים נוספים כפי שתורה ולפרסם את הנימוקים למתן הפטור באופן ובמקום שבהם מתפרסם התיקון לתשקיף או התשקיף המתוקן.

(ב) מי שביטל הזמנתו לפי סעיף קטן (א), חייב המציע להחזיר לו, תוך שבעה ימים מהיום שקיבל הודעה על הביטול, כל סכום ששילם לחשבון ניירות הערך.

(ג) הורתה הרשות על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן והמציע לא פרסמו, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים לאחר תום המועד שנקבע לפי סעיפים 25(א) או 25א(ב), לפי הענין, כל סכום ששילמו בעד ניירות הערך; המציע יודיע לרשות, תוך המועד האמור, על ביצוע ההחזר, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.

(ב) עלו ההזמנות שהוגשו על סך כל ניירות הערך המוצעים, חייב המציע -

(1) לבצע את ההקצאה בדרך ובאופן שצויינו בתשקיף;

(2) לפרסם, בתוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת ההזמנות, הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, בדבר ההקצאה כאמור בפסקה (1);

(3) להחזיר למזמינים שהזמנתם כולה או חלקה הושבה ריקם, תוך שני ימי עסקים ממועד ההקצאה, כל סכום ששילמו על חשבון ניירות הערך שלא הוקצו להם.

(ב) חייב מציע להחזיר כספים לפי סעיפים 26 או 27, יוחזרו הקרן והפירות שהצטברו בחשבון הנאמנות, כאמור בסעיף קטן (א), עד למועד החזרתם בפועל.

(ג) על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות דרך השקעת כספי הזמנות ומקרים שבהם לא תהיה חובה להחזיר פירות.

(2) האחריות לפי פסקה (1) תחול גם על מי שהיה, במועד שבו אישר הדירקטוריון את הנוסח הסופי של התשקיף, דירקטור של המנפיק, המנהל הכללי שלו או בעל שליטה בו.

(ב) תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) שלא הוגשה עליה תובענה היא שנתיים מיום העסקה או שבע שנים מתאריך התשקיף, לפי המוקדם.

(ג)-(ד) (בוטלו).

(ב) האחריות לפי סעיפים 31 ו–32 לא תחול לגבי מידע צופה פני עתיד, בשל כך בלבד שלא התממש, כולו או חלקו, או שהתממש באופן שונה מכפי שנצפה, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1) צוין במפורש לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, כי המידע הוא מידע צופה פני עתיד;

(2) פורטו לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע;

(3) הודגשו באופן ברור הגורמים העיקריים שיש להתייחס אליהם כעשויים להביא לכך שהמידע צופה פני עתיד לא יתממש.

(ג) הוראות סעיף קטן (ב) לא יחולו לגבי מי שידע כי המידע צופה פני עתיד לא יתממש; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 33.

(ד) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מאחריות לפי סעיפים 31 ו–32 לגבי עובדות, נתונים או פרטים אחרים בתשקיף, בחוות דעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, ששימשו בסיס למידע צופה פני עתיד.

(1) על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, בחוות-הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין, וכי האמין בתום-לב שאכן אין בו פרט כזה, ומילא חובתו לפי סעיף 25(ד);

(1א) על חתם שהסמיך חתם אחר לנקוט את כל האמצעים הנאותים גם מטעמו כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, אם הוכחו שני אלה:

(1) החתם המסמיך האמין בתום לב כי אין פרט מטעה בתשקיף;

(2) על החתם שהוסמך לא חלה אחריות בהתאם לפסקה (1);

(2) כלפי מי שהוכח שרכש ניירות-הערך בשעה שידע או היה עליו לדעת שיש פרט מטעה בתשקיף, בחוות-הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין;

(3) משהגיש המנפיק דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ופרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה על התשקיף לפי סעיף 23(ג)(2), והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי הפרסום האמור;

(4) על מי שמסר למנפיק הודעה בכתב בדבר תיקון הפרט המטעה, והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי שעברו 24 שעות ממסירת ההודעה;

(5) על מי שלא חתם על התשקיף והוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת או לא יכול היה לדעת, על פרסום התשקיף.

(ב) ניתן לשפות חתם בשל חבות שהוטלה עליו או בשל הוצאה שהוציא כמפורט בפסקאות שבסעיף 260(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.

(ג) שיפוי כאמור בסעיף קטן (ב) יכול שייעשה על פי התחייבות מראש ובלבד שההתחייבות תהיה בסכום סביר שייקבע מראש ויפורט בתשקיף, ולענין התחייבות מראש לשיפוי שניתנה בידי תאגיד - בסכום שהדירקטוריון או גוף הממלא תפקיד דומה, קבע כי הוא סביר בנסיבות הענין.

(ד) שיפוי לא יינתן אם לא הוכח כי החתם האמין בתום לב שאין בתשקיף פרט מטעה, וכן לא יינתן שיפוי בשל פעולה שנעשתה בכוונה או בפזיזות.

(ה) חתם רשאי לשפות חתם אחר באותה הצעה, והוראות סעיפים קטנים (א) עד (ד) לא יחולו על שיפוי לפי סעיף קטן זה.

(ו) בסעיף זה, "שיפוי" - בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות הסכמה מראש לגבי האופן שבו תחולק החבות בשל פסק דין או פשרה, ולמעט שיפוי מכוח הסכם ביטוח.

(ב) זכות הביטול לפי סעיף קטן (א) קיימת גם כשהמנפיק נמצא בפירוק או שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים או צו עיכוב הליכים זמני לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי.

(1) היא תעודה המקנה למחזיק בה זכות לקבלת תמורה הנגזרת ממחירם של מדד ניירות ערך, סחורות או חוזים עתידיים, או ממחירן של סחורות, למעט תעודה מסוג שקבע שר האוצר;

(2) היא תעודה המקנה למחזיק בה זכות לקבלת תמורה הנגזרת ממחירם של מטבעות והיא הסדר מסוג שקבע שר האוצר לפי סעיף 2(א) לחוק להשקעות משותפות.

(א1) לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1(א), יזמן הנאמן אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרת תעודות התחייבות בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות כאמור, וסדר יומה יכלול את מינוי הנאמן לתעודות התחייבות לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2.

(ב) על נאמנות לפי פרק זה יחולו הוראות חוק הנאמנות, אם לא נקבעה בפרק זה הוראה אחרת, ובלבד -

(1) שלעניין סעיף 11 לחוק הנאמנות אין להתנות על הוראות סעיפים 3(ג), 7, 9(א), 10(ד) ו–13 לחוק האמור;

(2) שהוראות סעיף 13 לחוק הנאמנות יחולו, לעניין נאמנות לפי פרק זה, גם על נושא משרה בנאמן.

(ב) חברה המבקשת להירשם במרשם הנאמנים (בפרק זה - מבקשת) תגיש ליושב ראש הרשות בקשה לכך שתכלול פרטים ויצורפו אליה מסמכים כפי שנקבע בתקנות לפי סעיף 35ג1(ד).

(ב) יושב ראש הרשות ירשום במרשם הנאמנים מבקשת שמתקיימים לגביה כל אלה:

(1) היא התאגדה בישראל, או שהיא חברת חוץ והמציאה לרשות אישור לכך שהדין במדינת המוצא שלה מאפשר לאכוף נגדה במדינת המוצא או במקום עסקיה פסק דין שניתן בישראל;

(2) מטרתה העיקרית היא לעסוק בנאמנות;

(3) היא עומדת בתנאים נוספים, ככל שנקבעו בתקנות לפי סעיפים קטנים (ד) ו–(ה).

(ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), יושב ראש הרשות רשאי לסרב לרשום מבקשת במרשם הנאמנים, לאחר שנתן לה הזדמנות לטעון את טענותיה, בכל אחד מאלה:

(1) אם מתקיימות נסיבות המעידות על פגם במהימנותה של המבקשת, של בעל שליטה בה או של נושא משרה בכל אחד מהם;

(2) אם נושא משרה במבקשת, בעל שליטה בה או נושא משרה בו, הורשעו בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין זה ראוי כי המבקשת תהיה רשומה במרשם הנאמנים.

(ד) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע הוראות לעניין ניהול מרשם הנאמנים ואופן הרישום בו, וכן הוראות לעניין בקשה להירשם במרשם כאמור, פרטים שתכלול הבקשה או מסמכים שיצורפו אליה ואגרות שעל מבקשת לשלם בעד רישום במרשם.

(ה) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע תנאים נוספים שעל מבקשת לעמוד בהם לצורך רישומה במרשם הנאמנים לפי סעיף קטן (ב), בעניינים אלה בלבד:

(1) חובת הפקדת פיקדון לטובת ציבור המחזיקים וכן אופן הפקדתו, תנאיו, דרכי השקעתו ואופן מימושו, ולגבי מי שמבקש להירשם כנאמן למוצרי מדדים - דרישת הון עצמי ודרכי השקעתו, לרבות דוחות שיידרש להגיש בדבר אופן השקעת ההון העצמי, במקום חובת הפקדת פיקדון כאמור בפסקה זו; לעניין זה, "מוצרי מדדים" - תעודת סל, תעודת סחורה, תעודה בחסר, או אופציית כיסוי כמשמעותן בתקנון הבורסה וכן נייר ערך בעל מאפיינים דומים;

(2) חובת עריכת ביטוח ותנאיו וכן אפשרות המרת הביטוח בפיקדון או בערבות בנקאית ואופן מימוש הערבות הבנקאית;

(3) דרישות למומחיות מקצועית או מיומנות חשבונאית ופיננסית שיחולו על נאמן לשם ביצוע תפקידו לפי חוק זה, ובכלל זה ניסיון מקצועי, השכלה או ידיעות בתחום פעילותו.

(1) חדל להתקיים לגביו תנאי מהתנאים לרישום במרשם הנאמנים לפי סעיף 35ג1(ב) או (ה);

(2) התקיימו לגביו נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות, המנויות ברשימה לפי סעיף 35ג3.

(ב) נאמן יודיע לרשות על התקיימות של אחת מהנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ, לגביו, לגבי בעל שליטה בו או לגבי נושא משרה בכל אחד מהם, בארץ או בחוץ לארץ.

(ג) נושא משרה בנאמן או בעל שליטה בו יודיעו לנאמן על התקיימות נסיבה כאמור בסעיף קטן (ב), מיד כשנודע להם על כך; הודעה לפי סעיף קטן זה תכלול את הפרטים הדרושים לנאמן כדי למלא את חובתו לפי סעיף קטן (ב).

(1) בעל שליטה בו, נושא משרה בו או בן משפחתו של כל אחד מהם, הוא נושא משרה במנפיק של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה או בבעל שליטה במנפיק כאמור, או שהוא נושא משרה בתאגיד בשליטת אחד מהם;

(2) קיימות נסיבות שבשלהן עלולה להיווצר סתירה בין טובתו שלו, של בעל שליטה בו, של בן משפחתו של בעל שליטה כאמור או של תאגיד בשליטת אחד מהם, ובין טובתם של מחזיקים בתעודות התחייבות מאותה סדרה.

(ב) המנפיק יעביר לנאמן סכום כסף שלא יפחת מסכום שייקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ה), שישמש פיקדון להבטחת נשיאת המנפיק בהוצאות מיוחדות של הנאמן (בסעיף זה - כספי פיקדון).

(ג) על כספי הפיקדון יחולו הוראות אלה:

(1) כספי הפיקדון יוחזקו על ידי הנאמן בנאמנות לטובת ציבור המחזיקים, ולא יראו בהם חלק מנכסי המנפיק על אף הוראות כל דין;

(2) הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון רק לאחר שפנה למנפיק לשם גביית הכספים ממנו;

(3) הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון לכיסוי הוצאות מיוחדות שנשא או התחייב לשאת בהן לשם קיום ההוראות לפי חוק זה (בסעיף זה - הוצאות מיוחדות);

(4) אין בשימוש של הנאמן בכספי הפיקדון כדי לגרוע מחובת המנפיק לפי סעיף קטן (א) לשאת בתשלום שלא מתוך כספי הפיקדון; שילם המנפיק את הסכום הנדרש לאחר שהנאמן עשה שימוש בכספי הפיקדון, יפקיד הנאמן את הסכום האמור בפיקדון.

(ד) על אף האמור בסעיפים קטנים (ב) ו–(ג), מולאו כל התחייבויות המנפיק לפי שטר הנאמנות ותעודות ההתחייבות, יעביר הנאמן למנפיק את כספי הפיקדון בצירוף הפירות שצמחו ממנו לאחר שניכה מהם את יתרת שכרו והוצאות סבירות שנשא בהן והמנפיק טרם שילם לו אותן.

(ה) שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, את אלה:

(1) סכום הפיקדון כאמור בסעיף קטן (ג), אופן הפקדתו, תנאיו, דרכי השקעתו ואופן מימושו;

(2) סוגי הוצאות שייחשבו הוצאות מיוחדות.

(1) סך כל ההתחייבויות שהמנפיק או צד שלישי התחייב בהן על פי תעודות ההתחייבות, ואם הן מובטחות בשעבוד על נכסים, בערבות או בהתחייבות אחרת (בפרק זה - בטוחות) - תיאור של הבטוחות והנסיבות שבהן ניתן לאכוף אותן;

(2) אם נקבעו בטוחות לפי פסקה (1) - ציון של ההגבלות לעניין שינוי הבטוחות ותנאיהן, כאמור בסעיף 35ז1, ותיאור של המנגנון לשינוי בטוחות ככל שנקבע בהתאם להוראות אותו סעיף;

(3) התנאים והנסיבות ככל שנקבעו, שבהם יהיו הנאמן או המחזיקים זכאים לתבוע פרעון מיידי של הסכום המגיע על פי תעודות ההתחייבות, או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק על פי תעודות ההתחייבות; נוסף על העילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות המפורטות בסעיף 35ט1(א);

(3א) היו תעודות ההתחייבות המוצעות מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א'1, תצוין עובדה זו וכן ההוראות שלא יחולו, כקבוע באותה תוספת;

(4) חובת הנאמן לזמן אסיפות של המחזיקים בתעודות ההתחייבות, מועדיהן, ניהולן ודרך קבלת החלטות בהן;

(5) שכרו של הנאמן, נקוב בסכום או בשיעור מסך כל ההתחייבויות על פי תעודות ההתחייבות, מועדי תשלומו ואופן השתתפות המחזיקים במימון שכרו של נאמן שמונה לפי סעיף 35ה1(א);

(6) הסייג לעניין חתימת הנאמן על שטר נאמנות, האמור בסעיף 35ט(ב).

(ב) שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות עניינים נוספים אשר ייכללו בשטר נאמנות.

(1) הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים בתעודות ההתחייבות; הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו;

(2) המחזיקים בתעודות ההתחייבות הסכימו לשינוי בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב אחר שנקבע בשטר הנאמנות, לפי הגבוה, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור;

(3) נקבע בשטר נאמנות תנאי שבהתקיימו תהיה לנושים זכות למנות נציג נושים - המחזיקים בתעודות ההתחייבות הסכימו בהחלטה שהתקבלה ברוב של המחזיקים בשלושה רבעים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות.

(ב) הנאמן ינקוט את כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיו של המנפיק כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהוא נאמן להם, ובכלל זה -

(1) ינקוט את כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו למנפיק כספים על חשבון תעודות ההתחייבות, תוקפן של בטוחות שנתן המנפיק או שנתן צד שלישי לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו תעודות ההתחייבות, תיאור מלא ומדויק;

(2) יבחן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור בפסקה (1), ורשאי הנאמן אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחינה כאמור, לבדוק את הנכסים המשועבדים לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות;

(3) יבחן את עמידת המנפיק בהתחייבויותיו כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי;

(ג) נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד המנפיק, יודיע למחזיקים בתעודות ההתחייבות על ההפרה ועל הפעולות שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות המנפיק, לפי הענין.

(ד) הנאמן ישתתף, ללא זכות הצבעה, באסיפות הכלליות של המנפיק.

(ד1) (1) סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שתימנע מהמנפיק היכולת לעמוד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות בהגיע המועד לקיומן, יבחן את הנסיבות המקימות את החשש כאמור ויפעל להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה ביותר; בלי לגרוע מסמכויותיו ומחובותיו של הנאמן לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות, רשאי הוא, בין השאר -

(א) לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצע המנפיק, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שנעשו תוך הפרת הדין; ואולם הנאמן לא יערוך בחינה כאמור אם מונה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 329 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, שמתפקידו לערוך אותה;

(ב) לנהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם המנפיק לשינוי תנאי תעודות ההתחייבות;

(2) לעניין זה, לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.

(ד2) כונסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן (ד1), והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הנאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הנוגעות להחלטה.

(ד2א) מונה למנפיק נציג נושים, יפעל נציג הנושים להגנת המחזיקים בהתאם להוראות סעיף זה בשינויים המחויבים, בין השאר בהתחשב בנושים שהוא מייצג.

(ד2ב) (1) חלפו 45 ימים מהמועד לתשלום קרן או ריבית בהתאם לתנאי תעודות ההתחייבות, ולא שולם תשלום כאמור, יגיש הנאמן לבית המשפט בקשה לצו לפתיחת הליכים לגבי המנפיק לפי פרק ב' לחלק ב' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, אלא אם כן התנגדו להגשת הבקשה רוב מחזיקי תעודות ההתחייבות של המנפיק המחזיקים יחד בשלושה רבעים לפחות מערך הקרן או הריבית שלא שולמה; התנגדו רוב מחזיקי תעודות ההתחייבות כאמור להגשת הבקשה לצו לפתיחת הליכים, ישוב הנאמן ויבחן את עמדתם לעניין הגשת הבקשה אחת לשישים ימים, לפחות.

(2) דחה בית המשפט בקשה לצו לפתיחת הליכים לגבי מנפיק שהגיש הנאמן לפי הוראות פסקה (1), יבחן הנאמן את עמדת מחזיקי תעודות ההתחייבות לעניין הגשת בקשה כאמור אחת לשישים ימים, לפחות.

(ד3) בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות לנאמן לבצע פעולה אם סבר שאי–ביצועה מהווה הפרה של חובת הנאמן כלפי ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות לפי הוראות פרק זה או לפי שטר הנאמנות, או להימנע מביצוע פעולה אם סבר שביצועה מהווה הפרה כאמור.

(ה) (בוטל).

(ו) (בוטל).

(ב) הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק זה, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי המנפיק כאמור בסעיף 35י(ד).

(ג) הנאמן חייב, לפי דרישה של יושב ראש הרשות או של עובד שהוא הסמיכו לכך -

(1) להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה ולא יקדם למועד להגשת דוחות או הודעות שנקבע לפי סעיף קטן (ה), אם נוכחו שמידע כאמור חשוב למשקיע סביר לצורך הגנה על ענייניו;

(2) למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוחות או בהודעות לפי סעיף זה;

(3) להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי סעיף זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה או כי פרטים שנמסרו לפי פסקה (2) מחייבים מתן הוראה כאמור.

(ד) הנאמן יעדכן את המנפיק לפני דיווח לפי סעיף זה.

(ה) שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הוראות בדבר דוחות או הודעות נוספים שעל הנאמן להגיש לרשות או לבורסה, בדבר הפרטים שיש לכלול בדוחות או בהודעות שיש להגישם לפי סעיף קטן (א) או לפי סעיף קטן זה, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם, ובדבר עדכון המנפיק על דיווח כאמור.

(ו) שוכנעו יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך כי נבצר מהנאמן להגיש דוח או הודעה לפי סעיף זה במועד שנקבע לכך לפי סעיף קטן (ה), רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.

(1) מספר תעודות ההתחייבות שהונפקו לציבור, בציון הסדרה, הערך הנקוב ומועד הפירעון;

(2) מספר תעודות ההתחייבות המוחזקות בידי כלל המחזיקים בתעודות ההתחייבות;

(3) שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי שמחזיק בתעודות התחייבות;

(4) תאריך ההנפקה של תעודות ההתחייבות או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין;

(5) סומנו תעודות ההתחייבות במספרים סידוריים, יציין המנפיק לצד שמו של כל מחזיק את מספרי תעודות ההתחייבות הרשומות על שמו.

(ב) הוראות סעיפים 130(ב), 131 עד 134 ו–299 לחוק החברות החלות על בעל מניה ועל בעל מניה שהוא נאמן, יחולו על מחזיק בתעודות התחייבות ועל מחזיק בתעודות התחייבות בנאמנות, בהתאמה ובשינויים המחויבים.

(ב) אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

(1) חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק לעומת מצבו במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן;

(2) תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים;

(3) המנפיק לא פרסם דוח כספי שהוא חייב בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו;

(4) תעודות ההתחייבות נמחקו מהמסחר בבורסה.

(ב) הנאמן או המחזיקים לא יעמידו תעודות התחייבות לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, לפי סעיף קטן (א), אלא לאחר שמסרו למנפיק הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור למנפיק הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או לממש בטוחות.

(ג) נקבעה בשטר הנאמנות תקופה סבירה שבה רשאי המנפיק לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי לפי סעיף קטן (א) רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.

(ד) החלטת מחזיקים להעמיד תעודות התחייבות לפירעון מיידי או לממש בטוחות לפי סעיף קטן (א), תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

(ה) הוראות סעיף זה אינן ניתנות להתניה, אלא לטובת המחזיקים.

(ו) הוראות סעיף זה המנויות בטור ג' בתוספת שלישית א'1, לא יחולו לגבי תעודות התחייבות מהסוג המנוי לצדן בטור א' בתוספת האמורה המונפקות בידי מנפיק המנוי בטור ב' באותה תוספת.

(ז) שר האוצר רשאי, בצו, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את תוספת שלישית א'1; צו כאמור הנוגע לתעודות התחייבות המונפקות על ידי תאגיד בנקאי או חברה בת של תאגיד כאמור, יותקן גם לאחר התייעצות עם המפקח על הבנקים שמונה לפי סעיף 5 לפקודת הבנקאות, 1941.

(ב) המנפיק יעביר לנאמן, נוסף על דוחות או הודעות לפי סעיף קטן (א), גם מידע אחר, לפי דרישה סבירה של הנאמן.

(ג) חבר בורסה יעביר לנאמן, לפי דרישתו, רשימה של מחזיקים בתעודות התחייבות הרשומים אצלו.

(ד) הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי חוק זה, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.

(א1) בלי לגרוע מהאמור בסעיף קטן (א), התקיימה לדעת הנאמן עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות כהגדרתן בסעיף 35ט1(א), יכנס הנאמן אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה, בין השאר, קבלת החלטה בשאלת ההעמדה לפירעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקים על פי תעודות ההתחייבות או מימוש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבות המנפיק כלפי המחזיקים על פי תעודות ההתחייבות; אסיפה כאמור תכונס לא יאוחר מ-45 ימים לאחר המועד שבו התקיימה העילה האמורה.

(ב) נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ–21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 35יב24; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.

(ג) לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

(ב) מחזיק בתעודות התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת תעודות התחייבות, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.

(ג) באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

(ב) כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי תעודות ההתחייבות; מחזיק בתעודות התחייבות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

(ג) כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודות התחייבות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 35יב13.

(ד) כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 35יב12, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 35יב12 או 35יב14.

(ה) הצביע מחזיק בתעודת התחייבות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של מחזיק בתעודת התחייבות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

(ב) הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.

(ב) ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 35יב3.

(ב) נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ–12 שעות קודם אסיפת המחזיקים; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 35יב7.

(ב) לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים בתעודות ההתחייבות; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 35יב1(א), תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף.

(ב) החלטה בדבר מינוי נציג נושים לפי הוראות סעיף 341 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, וזהותו, תתקבל ברוב קולות של המחזיקים בתעודות התחייבות של המנפיק מכל הסדרות יחד; הוראות סעיף קטן זה יחולו בתקופת תוקפו של סעיף 341 לחוק האמור.

(ב) זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 35יב1, רשאי מחזיק בתעודות התחייבות לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי תעודות ההתחייבות האחרים.

(ג) הנאמן או המנפיק רשאי לשלוח הודעת עמדה למחזיקים בתעודות ההתחייבות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי תעודות ההתחייבות.

(ד) בכפוף להוראות לפי סעיף 35יב21(4), מחזיק זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות תעודות ההתחייבות; לעניין זה, "מחזיק" - כהגדרתו בפסקה (1) להגדרה ""מחזיק", "מחזיק בתעודות התחייבות"".

(1) אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה למחזיקים בתעודות התחייבות, או פרסומם כחלופה להמצאתם, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לנאמן, לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות בתעודות ההתחייבות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;

(2) התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק;

(3) אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות לפי סימן זה, לרבות לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוע הוראות שקבע;

(4) מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.

(ב) פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

(ג) מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי תעודות ההתחייבות, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק בתעודות התחייבות שביקש זאת.

(ב) היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק בתעודות התחייבות שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

(ב) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות אחרות לעניין המועדים האמורים בסעיף קטן (א), אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף 35יב3.

(ב) באסיפה כאמור בסעיף קטן (א) לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 35יב1, 35יב2, 35יב3, 35יב5, 35יב6, 35יב7(ב), 35יב12, 35יב13, 35יב14, 35יב20(ב), 35יב21, ו–35יב24.

(1) מתקיים לגביו האמור בפסקאות (1) או (2) של סעיף 35ג2(א);

(2) (נמחקה);

(3) נתקיימה בו אחת הנסיבות המנויות בסעיף 35ה.

(ב) נאמן רשאי להתפטר בהודעה בכתב למי שמינהו; התפטרות נאמן אין לה תוקף אלא אם כן בא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור.

(ג) בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.

(ד) המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מסדרה מסוימת רשאים לכנס אסיפת מחזיקים מאותה סדרה, והאסיפה רשאית להחליט על העברת הנאמן מכהונתו, ובלבד שנכחו באסיפה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית - ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

(ה) נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות סעיף קטן (ד).

(ה1) הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן לפי סעיף 35ב(א) או לפי סעיף זה ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקומו לתקופה ובתנאים שייראו לו.

(ו) המנפיק והנאמן יגישו לרשות דו"ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) על אירוע כאמור בסעיפים קטנים (א) עד (ה1).

(ז) הרשות רשאית אף היא לפנות לבית המשפט בבקשה לפי סעיף זה.

(ב) ראה יושב ראש הרשות כי עניין של ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה כלשהי מושפע או כרוך, או עלול להיות מושפע או כרוך, בהליך אזרחי פלוני שלפני בית משפט, רשאי הוא להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברו.

(1) מי שלזכותו רשום אצל חבר בורסה כתב אופציה, ואותו כתב אופציה נכלל בין כתבי האופציה הרשומים במרשם המחזיקים בכתבי אופציה, על שם חברה לרישומים;

(2) מי שלזכותו רשום כתב אופציה במרשם המחזיקים בכתבי אופציה.

(1) מספר כתבי האופציה שהונפקו לציבור, בציון הסדרה;

(2) מספר כתבי האופציה המוחזקים בידי כלל המחזיקים בכתבי האופציה;

(3) שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי שמחזיק בכתבי האופציה;

(4) תאריך ההנפקה של כתבי האופציה או מועד העברתם למחזיק, לפי העניין.

(5) סומנו כתבי האופציה במספרים סידוריים, יציין המנפיק לצד שמו של כל מחזיק בכתב אופציה את מספרי כתבי האופציה הרשומים על שמו.

(ב) הוראות סעיפים 130(ב), 131 עד 134 ו–299 לחוק החברות החלות על בעל מניה ועל בעל מניה שהוא נאמן, יחולו על מחזיק בכתב אופציה ועל מחזיק בכתבי אופציה בנאמנות, בהתאמה ובשינויים המחויבים.

(ב) כתב הצבעה יישלח על ידי התאגיד לכל מחזיקי כתבי האופציה; מחזיק בכתב אופציה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לתאגיד.

(ג) כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בכתב אופציה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לתאגיד עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי בה.

(ד) כתב הצבעה שהתקבל אצל התאגיד כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים בכתבי אופציה, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית, והוא יימנה בקיומה של אסיפת המחזיקים הנדחית.

(ה) בכפוף להוראות לפי סעיף 35טז9(4), מחזיק בכתב אופציה כמשמעותו בסעיף 35טז4(1) זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקים כתבי האופציה.

(ו) הצביע מחזיק בכתב אופציה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של מחזיק בכתב אופציה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

(1) אופן המצאת כתבי הצבעה למחזיקים בכתבי אופציה, או פרסומם כחלופה להמצאתם, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה, לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות בכתבי האופציה במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בפרק זה;

(2) התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק;

(3) אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות לפי פרק זה, לרבות לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוע הוראות שקבע;

(4) מתכונת לנוסח של כתב הצבעה לנושאים שפרק זה חל לגביהם.

(ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, לשנות, בצו, את התוספות השנייה והשלישית, ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה, בורסה בחו"ל, רשימת מסחר או שוק מוסדר או פיצול או מיזוג של רשימות מסחר שבורסה, בורסה בחו"ל או שוק מוסדר הודיעו עליהם.

(1) לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השניה - מסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר, ומסמכים שפרסם התאגיד;

(2) לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השלישית - מסמכים כאמור בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו"ל, תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.

(ב) מסמך הרישום ייחתם בידי תאגיד החוץ ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.

(ב) הרשות רשאית להורות לתאגיד החוץ להפיץ עותקים ממסמך הרישום במקומות ובמספר כפי שתורה.

(ג) הרשות רשאית לקבוע בכללים, באישור שר האוצר, את הפרטים שייכללו בהודעה כאמור בסעיף קטן (א).

(ב) חלה על תאגיד החוץ, במהלך התקופה האמורה בסעיף קטן (א), חובה להגיש דוחות או הודעות לפי הוראות סעיף 35לא אילו היו ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה באותה התקופה, יוגשו גם מסמכים אלה, לא יאוחר מיום תחילת המסחר בניירות הערך של התאגיד בבורסה.

(ב) הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד החוץ, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן מסמך רישום, אם נוכחה כי הפרטים במסמך הרישום שהוגש אינם כנדרש לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.

(ג) הוראות סעיפים 36(ח), 38 ו-38(א) יחולו, בשינויים המחויבים, לענין האמור בסעיף קטן (ב).

(ב) נמחקו ניירות הערך של התאגיד מהמסחר בבורסה כאמור בסעיף קטן (א) וניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור, יחולו על התאגיד הוראות פרק ו'.

(ב) האמור בסעיף זה יחול כל עוד רשומים ניירות הערך של התאגיד למסחר בבורסה בחו"ל וכל עוד לא הושעה המסחר בהם, או כל עוד לא הודיעה הבורסה בחו"ל על כוונה להשעות את המסחר בהם או על כוונה למחקם מן המסחר בה.

(ג) מיום מחיקת ניירות הערך של תאגיד חוץ מן המסחר בבורסה בעקבות הודעה כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו עליו חובות הדיווח על פי חוק זה, למרות האמור בסעיף 35לא(א).

(ב) תאגיד שפרסם תשקיף לפי סעיף קטן (א) וערב פרסום התשקיף לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק זה, ידווח, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, לפי הוראות פרק זה או לפי הוראות פרק ו'.

(ג) בסעיף זה, "הצעה לציבור" - למעט רישום ניירות ערך למסחר בבורסה לפי פרק זה.

"בורסה מחוץ לישראל" - חברה המנהלת מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף 44לא, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, לרבות בורסה בחו"ל;

"רשות חוץ" - כהגדרתה בסעיף 54יא1.

(ב) ההוראות לפי פרק זה החלות על תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השלישית, יחולו בשינויים המחויבים, על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל, שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או עתידים להירשם בבורסה כאמור במקביל להצעתם לציבור בישראל, ואשר מבקש לרשום את ניירות הערך האמורים למסחר בבורסה, בהתקיים כל אלה:

(1) בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד נחתם הסכם שעניינו הכרה הדדית בשקילות הדינים וההוראות החלים במדינת ישראל ובמדינת ההתאגדות כאמור, לעניין הסדרה, פיקוח ואכיפה בנוגע לשוק ההון (בסעיף זה - הסכם הכרה);

(2) מתקיימים לגבי התאגיד ולגבי ניירות הערך שרישומם מתבקש, המאפיינים המנויים בתוספת שלישית ב', ובכלל זה מאפיינים לעניין מדינת התאגדותו של התאגיד, הבורסה מחוץ לישראל שבה ניירות הערך רשומים או עתידים להירשם וסוג ניירות הערך.

(ג) על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות, בהתקיים נסיבות המצדיקות זאת, להתנות את תחולת ההוראות לפי פרק זה על תאגיד מסוים שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (ב), בתנאים נוספים.

(ד) (1) שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב', ובלבד שלא יוסיף מאפיינים או פרטים לתוספת האמורה, אלא אם כן מצא כי הדין וההוראות החלים על הצעה לציבור של ניירות ערך שייווספו להסדר הקבוע בסעיף קטן (ב), בשל הוספת המאפיינים או הפרטים כאמור, בצירוף הפרטים שייכללו במסמך הרישום לפי סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את עניינו של ציבור המשקיעים בישראל;

(2) בלי לגרוע מהוראות פסקה (1), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב', ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה מחוץ לישראל או פיצול או מיזוג של רשימת מסחר שהיא בורסה מחוץ לישראל, שהבורסה מחוץ לישראל הודיעה עליהם.

(ה) הרשות רשאית להחליט כי הוראות לפי פרק זה, כולן או מקצתן, יחולו על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל וניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, ואשר מבקש לרשום ניירות ערך אלה למסחר בבורסה ובלבד שלא נחתם הסכם הכרה בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד; הרשות רשאית להתנות את החלטתה בתנאים שתקבע.

(ב) על תאגיד חוץ כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו הוראות פרק ו' ותקנות לפי סעיף 56(ד)(2) ו-(3), למעט סעיפים 36ג, 38 ו-38א שיחולו בשינויים המחויבים.

(ג) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות והודעות של תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) ובדבר צורתם ומועדי עריכתם והגשתם והכל לרבות בענינים האמורים בסעיף 56(ד)(2) ו-(3); בתקנות לפי סעיף זה ייקבע -

(1) לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל המנויה בתוספת השניה - המסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר ומסמכים שפרסם התאגיד, וכן פרטים מזהים לגבי התאגיד, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, אשר ייכללו בדוח או בהודעה;

(2) לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה המנויה בתוספת השלישית - המסמכים והפרטים האמורים בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע ואשר ייכללו בדוח או בהודעה; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו"ל, או של תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.

(ד) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) יגיש לפי דרישת הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך דוח מיידי אשר בהגשתו הוא חייב לפי הדין הזר.

(ה) הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן דוח או הודעה לפי פרק זה, אם נוכחה כי הפרטים בדוח או בהודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף 35לא; הרשות רשאית לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם תפנה לתאגיד חוץ כאמור.

(ו) שוכנעו הרשות או יושב ראש הרשות כי נבצר מתאגיד פלוני להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.

(א1) תאגיד שהוראות סעיף קטן (א) אינן חלות עליו בשל כך שסוג מסוים של ניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בלבד, רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק זה אם הרשות נתנה לו פטור מדיווח לפי הוראות פרק ו', ורשאית הרשות להתנות את מתן הפטור כאמור בתנאים הנדרשים לדעתה כדי להבטיח את עניינו של ציבור המשקיעים בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בלבד.

(ב) תאגיד המדווח לפי הוראות פרק זה רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק ו'.

(ג) מעבר כאמור בסעיפים קטנים (א) עד (ב) טעון הסכמה ברוב קולותיהם של מחזיקי ניירות הערך, למעט בעלי השליטה בתאגיד, המשתתפים בהצבעה, באסיפות מחזיקי ניירות הערך לסוגיהם שכינס התאגיד לענין זה.

(ד) על אף האמור בסעיף קטן (ג), מעבר כאמור בסעיף קטן (א) של תאגיד שמיד לאחר רישומו למסחר בבורסה נכלל במדד ת"א טק-עילית, אינו טעון הסכמה של מחזיקי ניירות הערך כאמור בסעיף קטן (ג), ובלבד שהתאגיד קבע זאת במפורש בתשקיף ההצעה הראשונה לציבור; לעניין זה, "מדד ת"א טק-עילית" - כמשמעותו בהחלטות דירקטוריון הבורסה בנושא "מדדי מניות" שבמדריך המעו"ף לפי תקנון הבורסה, או מדד דומה לעניין זה שקבע דירקטוריון הבורסה באישור הרשות.

(1) דוח מיידי בדבר המעבר, במועד שתקבע הרשות;

(2) דוח תקופתי לתקופה של שנת הדיווח האחרונה של התאגיד שקדמה לתאריך המעבר;

(3) דוחות ביניים המאוחרים לדוח התקופתי כאמור בפסקה (2).

(1) המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך המנויה בתוספת השנייה א' (בפרק זה - בורסה זרה);

(2) אין לתאגיד זיקה של ממש לישראל; לעניין זה, יראו תאגיד כתאגיד שאין לו זיקה של ממש לישראל אם מתקיימים לגביו, בין השאר, כל אלה, על פי הדיווחים שהתאגיד חב בהם לפי הדין הזר שחל עליו:

(א) ניהול עסקיו, למעט פעילות כאמור שאינה מהותית, נעשה מחוץ לישראל;

(ב) רוב חברי הדירקטוריון ורוב נושאי המשרה של התאגיד אינם תושבי ישראל;

(ג) נכסי התאגיד, למעט נכסים שאינם נכסים מהותיים, נמצאים מחוץ לישראל;

(3) שווי שוק התאגיד עולה על 50 מיליארד דולר של ארצות הברית של אמריקה או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת; לעניין זה, "שווי שוק התאגיד" - כפי שתקבע הבורסה בתקנון או בהנחיות על פיו.

(ב) בורסה רשאית לרשום למסחר לפי סעיף זה את מניותיהם של 50 תאגידים לכל היותר, אלא אם כן קבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, מספר גבוה יותר.

(ג) בורסה תבטיח כי רישום מניות למסחר לפי סעיף זה, והמסחר במניות שנרשמו כאמור, ייעשו באופן שיהיה ניתן להבחין בין מניות אלה לבין ניירות ערך אחרים הרשומים למסחר בבורסה, וכי יינתן מידע למשקיעים בדבר הסיכונים הכרוכים במסחר במניות שנרשמו למסחר לפי סעיף זה.

(ב) הוראות שנתנה הרשות לפי סעיף קטן (א) יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומן ומועד תחילתן תפורסם ברשומות.

(ב) הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים יכול שתהא על פי מסמך הצעה לציבור בהתאם להוראות פרק זה (בפרק זה - מסמך הצעה לציבור).

(ג) הוראות פרק ה'1 לא יחולו לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים לפי פרק זה.

(ב) מסמך הצעה לציבור ייחתם בידי מנפיק ניירות הערך המיוחדים ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.

(ג) על מסמך הצעה לציבור יחולו הוראות סעיף 35כב, בשינויים המחויבים, וכן יחולו הוראות הסעיפים כמפורט להלן, לפי הענין ובשינויים המחויבים:

(1) לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים בדרך של רישומם למסחר בבורסה בלבד - הוראות סעיף 35כג;

(2) לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים שלא כאמור בפסקה (1) - הוראות סעיף 24.

(ב) על מנפיק כאמור בסעיף קטן (א) לא יחולו הוראות פרק ו' ותקנות לפי סעיף 56(ד), למעט סעיף 38א שיחול בשינויים המחויבים.

(ג) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות, הודעות או מסמכים שמנפיק כאמור בסעיף קטן (א) חייב בהגשתם לפי הוראות אותו סעיף, ובדבר צורתם, מועדי עריכתם והגשתם, והפרטים או המסמכים שיש לכלול בהם, ורשאי הוא לקבוע הוראות שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.

(ב) האחריות לפי הסעיפים האמורים בסעיף קטן (א) ולפי סעיף 52יא(א) לא תחול על דירקטור של מנפיק ניירות ערך מיוחדים, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה בו.

(ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), יושב ראש הרשות רשאי להתנות תנאים לרישום רכז הצעה, ובלבד שלא יסרב לבקשת הרישום ולא יתנה תנאים כאמור, אלא אם כן הודיע למבקשת את נימוקיו ונתן לה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו לפני מתן החלטתו.

(ב) הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות של רכז הצעה, של בעל שליטה בו או של נושא משרה בכירה בו או בבעל שליטה בו; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף קטן (ג)(4); הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.

(ג) הרשות רשאית לבטל את רישומו של רכז הצעה במרשם, לאחר שנתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניה, אם התקיים אחד מאלה:

(1) הרישום נעשה על יסוד מידע כוזב;

(2) חדל להתקיים ברכז ההצעה תנאי מהתנאים לרישומו לפי סעיף 35מ;

(3) רכז ההצעה לא תיקן את ההפרה כפי שהורה לו יושב ראש הרשות לפי סעיף קטן (א), או בתוך התקופה שעליה הורה;

(4) התקיימו נסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף קטן (ב), המעידות על כך שרכז ההצעה אינו ראוי לשמש ככזה; נסיבות כאמור ייבחנו לגבי רכז ההצעה, בעל שליטה בו ונושא משרה בכירה בו או בבעל השליטה בו.

(ד) רכז הצעה יודיע לרשות על התקיימות אחת הנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ, לגביו, לגבי בעל השליטה בו או לגבי נושא משרה בו או בבעל השליטה בו, בארץ או בחו"ל.

(ב) רכז הצעה לא יכלול בדיווח, בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה.

(ב) רכז הצעה ימסור לרשות, בכתב, לפי דרישה של יושב ראש הרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח שמסר לפי חוק זה.

(ג) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע הוראות בעניינים אלה:

(1) דוחות או הודעות נוספים שעל רכז הצעה להגיש לרשות;

(2) הפרטים שיש לכלול בדוחות או בהודעות שיש להגישם לפי סעיף זה;

(3) אופן הגשתם של דוחות והודעות לפי סעיף זה, לרבות פרסומם לציבור, מתכונתם, תוכנם ומידת פירוטם.

(ב) הרשות רשאית לתת הוראות הנוגעות לדרכי פעולתו של רכז הצעה, של נושא משרה בו ושל כל מי שמועסק על ידו, והכול כדי להבטיח את ניהולו התקין וההוגן של רכז ההצעה ואת השמירה על עניינם של המשקיעים באמצעותו; הוראות כאמור יכול שיינתנו לכל רכזי ההצעה או לסוג מסוים של רכזי הצעה, וכן רשאית הרשות ליתן הוראות לרכז הצעה מסוים כדי להבטיח את יישום ההוראות לפי חוק זה.

(ג) אין חובה לפרסם ברשומות הוראות לפי סעיף קטן (ב), ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על מתן הוראות כאמור ועל מועד תחילתן; ההוראות, וכל שינוי בהן, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות; הרשות רשאית להורות על דרכים נוספות לפרסום הוראות כאמור.

(ב) לא יתחזה אדם לרכז הצעה ולא ישתמש בכל תואר או כינוי העשויים ליצור רושם שהוא רכז הצעה.

(א1) (בוטל).

(א2) תאגיד שניירות הערך שלו היו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל ודיווח לפי הוראות פרק ה'3, ובשל מחיקת ניירות הערך שלו ממסחר בבורסה בחו"ל חלה עליו חובת דיווח לפי פרק זה, רשאי להמשיך ולדווח לפי הוראות פרק ה'3, למשך שישה חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך כאמור, בטרם יחל לדווח לפי הוראות פרק זה, ובלבד שדיווחיו יכללו כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר.

(ב) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בדו"חות או בהודעות האמורים, צורתם ומועדי עריכתם והגשתם, לרבות פרטים שיש לכלול בדו"חות או בהודעות האמורים לפי מיטב ידיעתם של דירקטורים בתאגיד.

(ג) תקנות לפי סעיף זה יתייחסו לכל ענין החשוב, לדעת שר האוצר, למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, ויכול שיתייחסו לכל דבר מן הדברים המפורטים בסעיף 17(ב) ויחייבו, נוסף על דו"ח תקופתי, גם דו"ח מיידי על אירועים מסויימים.

(ד) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של תאגידים או ניירות ערך, או לפי כל סיווג אחר.

(ה) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב להגיש לפי דרישה מיוחדת של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך, בתוך המועד שייקבע בדרישה ובלבד שלא יפחת מהמועד שנקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ב), דוח מיידי על ענין או אירוע, אם, לדעתם, מידע על אודותיהם חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד.

(ו) תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך -

(1) למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי פרק זה;

(2) להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי פרק זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה, או כי הפרטים, שנמסרו מכוח הוראת פסקה (1), מחייבים זאת.

(ז) הרשות רשאית להורות לתאגיד כאמור בסעיף קטן (א), לאחר שנתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש, בתוך תקופה שתקבע -

(1) דוח שיכלול חוות דעת, נוסף על חוות הדעת שנכללה בדוח שהוגש לפי סעיף זה, אם נוכחה כי דוח כאמור אינו כנדרש לפי סעיף זה או כי פרטים שנמסרו מכוח הוראת סעיף קטן (ו) מחייבים מתן הוראה כאמור;

(2) דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או שסקר אותם או של רואה חשבון אחר, במקום אלה שנכללו בדוח שהוגש לרשות, אם, לדעתה, הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים באופן נאות, בהתאם לעקרונות ולכללים האמורים, את מצב עסקי התאגיד.

(ח) שוכנעו הרשות או עובד שהרשות הסמיכה לכך כי נבצר מתאגיד להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.

(ט) הרשות רשאית להודיע לתאגיד כי אינו חייב עוד בדיווח לפי פרק זה, אף אם ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור, בתנאים ובמועדים שיקבע שר האוצר בתקנות באישור ועדת הכספים של הכנסת, ובלבד שנתנה לתאגיד ולמחזיקים בניירות הערך שלו הזדמנות להשמיע את טענותיהם; אין בהוראות סעיף קטן זה לגרוע מאחריות התאגיד לפי שאר הוראות חוק זה או כל דין אחר.

(ב) ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, רשאית היא לקבוע הנחיות לענין הצגת פרטים בדו"חות המפורטים בסעיף קטן (א); הנחיות כאמור יפורסמו בדרך שיקבע יושב ראש הרשות.

(ג) תקפן של הנחיות לפי סעיף קטן (ב) יהיה לתקופה של שנה אחת מיום פרסומן, אלא אם נקבעו לפני כן הוראות באותו עניין בתקנות לפי סעיפים 17 או 36 או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים; הרשות רשאית, באישור שר האוצר, להאריך את תקפן של ההנחיות לתקופה שלא תעלה על שנה נוספת אחת.

(ד) נתנה הרשות הוראה בענין פלוני לפי סעיף קטן (א) ליותר מתאגיד אחד, תקבע אותה בהנחיה לפי סעיף קטן (ב) תוך ששים ימים.

(ה) לפני קביעת הנחיות כאמור בסעיף קטן (ב) ולפני הארכת תקפן לפי סעיף קטן (ג) תתן הרשות לנשיא לשכת רואי חשבון בישראל הזדמנות נאותה להביע את דעתו, ובתקופת תקפן של ההנחיות תפרסם לשכת רואי חשבון בישראל גילוי דעת בענין הנדון בהן רק בהסכמת הרשות.

(ו) שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות שבהתקיימן תהיה הרשות רשאית לקבוע כללים לעניין יישום תקן דיווח כספי בין–לאומי כהגדרתו בסעיף 20(ג) בדוחות לפי סעיף זה לפני מועד תחילתו המחייב של התקן; כללים כאמור וכל שינוי בהם יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומם ומועד תחילתם תפורסם ברשומות.

(ב) בית המשפט רשאי לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו"ח לפי פרק זה אם ראה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(2), בשינויים המחוייבים; היועץ המשפטי לממשלה יהיה המשיב בבקשה לפי סעיף קטן זה.

(ג) ניתן פטור מגילוי לפי סעיף זה, יצויין הדבר בדו"ח.

(ב) הוראות סעיף קטן (א) בדבר חובת הודעה יחולו גם על מי שחדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה, וזאת לגבי האירוע אשר בעקבותיו חדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה.

(ג) הודעה לפי סעיף זה תהיה בכתב, תיחתם בידי בעל הענין או נושא המשרה הבכירה או בידי מי שחדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה ותוגש לתאגיד במועד שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, באישור ועדת הכספים של הכנסת.

(ד) בפרק זה, "נושא משרה בכירה" - נושא משרה, כהגדרתו בחוק החברות, וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה; לעניין זה:

(ה) הוראות סעיף זה לעניין בעל עניין ונושא משרה בכירה יחולו גם על בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה ובעל אמצעי שליטה מהותי בגוף מוסדי בלא שולט; בסעיף קטן זה -

"בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה" - כל אחד מאלה:

"בעל אמצעי שליטה מהותי בגוף מוסדי בלא שולט" - כל אחד מאלה:

(1) מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי בלא שולט;

(2) מי שמחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי בלא שולט, ובלבד שלא הודיע לגוף המוסדי על התנגדותו לכך שהגוף המוסדי יגלה בדוחותיו פרטים על החזקתו, כאמור בסעיף 34א(א1)(1)(ג) לחוק הפיקוח על הביטוח;

(3) מי שמחזיק בסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי מסוים שהוא גוף מוסדי בלא שולט, מעל שיעור כפי שקבע המפקח לפי סעיף 34א(א2) לחוק הפיקוח על הביטוח, בהסכמת יושב ראש הרשות;

"גוף מוסדי בלא שולט" - כל אחד מאלה:

(1) מבטח בלא שולט כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח;

(2) חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל, שכל מחזיקי אמצעי השליטה בה אינם חייבים בהיתר לפי הוראות סעיף 9(ב) לחוק האמור;

"החזקה" , ו "אמצעי שליטה" - לעניין בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה - כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי), ולעניין בעל אמצעי שליטה בגוף מוסדי בלא שולט - כהגדרתם בחוק הפיקוח על הביטוח;

(ב) בעל ענין או נושא משרה בכירה שלא הגיש הודעה לפי סעיף 37 או שהגישה שלא בהתאם להוראות הסעיף האמור, רשאי בית המשפט, לבקשת התאגיד, לצוות עליו שיגיש את ההודעה או שיתקנה תוך זמן שיקבע בית המשפט.

(1) לא הגיש דו"ח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך;

(2) הגיש דו"ח או הודעה שלא לפי סעיפים 36, 36א או 37, ובלבד שהרשות שוכנעה כי חריגה זו הינה בענינים שבמהות - רשאית הרשות, לאחר התייעצות עם יושב ראש דירקטוריון הבורסה ולאחר שניתנה לתאגיד הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו, להורות לבורסה להפסיק את המסחר בניירות ערך שלו.

(ב) הוגשו הדו"ח או ההודעה כנדרש, להנחת דעתה של הרשות, תורה הרשות לבורסה לחדש את המסחר בניירות הערך של התאגיד.

(ג) האמור בסעיף קטן (א) אין בו כדי לגרוע מסמכויות בורסה על פי תקנונה להורות על הפסקת המסחר בניירות ערך.

(1) על תאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו - לגבי פרט מטעה שהיה בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק זה (בסעיף זה - דיווח);

(2) על מי שנתן חוות דעת, דוח, סקירה או אישור שנכללו או שנזכרו, בהסכמתו המוקדמת, בדיווח - לגבי פרט מטעה שהיה בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור האמורים.

(ב) בסעיף זה, "בעל שליטה" - למעט המדינה.

(ב) לא יסרב שר האוצר לתת אישור לפי סעיף זה אלא אם ראה שההצעה, תנאיה או עתויה נוגדים את המדיניות הכלכלית של הממשלה.

(ג) אישור לפי סעיף קטן (א) יכול שיהיה כללי, לסוגים או אישי.

(ד) לא תתן הרשות היתר לפרסום תשקיף, אלא לאחר שההצעה אושרה לפי סעיף זה.

(ד) הוראות סעיף זה לא יחולו על חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה בחו"ל וכן על חברה שההוראות לפי פרק ה'3 חלות עליה לפי סעיף 35ל.