תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני),התש"ס-2000 11

(ב) סכום הגמול השנתי לדירקטור חיצוני יהיה בטווח המפורט בתוספת השניה, והוא ייקבע ויאושר כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק.

(ג) סכום הגמול השנתי הניתן לכל דירקטור חיצוני בחברה יהיה זהה ואולם לדירקטור חיצוני מומחה יכול שיינתן סכום גבוה מן הסכום הניתן לדירקטור חיצוני שאינו דירקטור חיצוני מומחה, כאמור בתקנה 5א, ובלבד שסכום הגמול השנתי לכל דירקטור חיצוני מומחה יהיה זהה.

(ד) סכום הגמול השנתי יובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור חיצוני קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד יאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה אם החברה היא חברה ציבורית, אלא אם כן סכום הגמול אינו טעון לפי תקנה 7 אישור של האסיפה הכללית, והוא לא ישונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק.

(ה) הגמול השנתי ישולם לדירקטור חיצוני בכל אחת משנות כהונתו; כיהן אדם כדירקטור חיצוני בחלק משנת כספים, ישולם לו החלק היחסי לאותה שנה.

(ו) החברה תשלם לכל דירקטור חיצוני את הגמול השנתי בארבעה תשלומים שווים בתחילת כל רבעון בעד הרבעון שקדם לו.

(ב) השתתף דירקטור חיצוני בישיבה באמצעי תקשורת כאמור בסעיף 101 לחוק, תשלם החברה לדירקטור חיצוני גמול השתתפות בשיעור של 60% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה. התקבלה החלטה של הדירקטוריון בלא התכנסות בפועל, כאמור בסעיף 103 לחוק, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול השתתפות בשיעור של 50% מגמול ההשתתפות בישיבה רגילה.

(ג) סכום גמול ההשתתפות יהיה בטווח המפורט בתוספת השלישית והוא ייקבע כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק.

(ד) דירקטור חיצוני זכאי לגמול השתתפות אם השתתף בישיבה כולה או ברובה.

(ה) (נמחקה).

(ו) גמול השתתפות ישולם לדירקטור חיצוני לא יאוחר משלושים ימים ממועד הישיבה או, לפי קביעת החברה, בתחילת הרבעון, בעד כל הישיבות וההחלטות בלא התכנסות שבהן השתתף ברבעון שקדם לו.

(ז) הוראות תקנה 4(ג) ו-(ד) יחולו על גמול ההשתתפות, בשינויים המחויבים.

(ב) אין בהוראות תקנות אלה כדי לשלול את זכותו של דירקטור חיצוני להחזר הוצאות בגין העסקת יועץ לפי סעיף 266 לחוק או כדי למנוע מהחברה לשאת בהוצאות של דירקטור חיצוני בגין השתלמויות הנחוצות למילוי תפקידו.

(ב) בחרה החברה לשלם לדירקטור החיצוני גמול השתתפות או גמול שנתי בסכומים נמוכים מן הסכומים הקבועים בתוספת השניה ובתוספת השלישית, יאושר הגמול בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק.

(ב) סכום מוגדל כאמור יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.

(ג) בתקנה זו -

(ב) חברה רשאית להחליט כי סכום הגמול לדירקטור חיצוני לא יהא גמול כאמור בתקנות 4, 5 ו-7 (להלן - גמול קבוע) אלא גמול הנקבע ביחס לשכרם של הדירקטורים האחרים בחברה (להלן - גמול יחסי) ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1) סכום הגמול לא יפחת מן הסכום המזערי הקבוע בתוספת השניה והשלישית ומן הגמול הנמוך ביותר שמקבל דירקטור אחר בחברה ולא יעלה על ממוצע סכום הגמול שמקבלים כל הדירקטורים האחרים ולגבי דירקטור חיצוני מומחה, בתוספת 33% לממוצע סכום הגמול האמור בחברה והוא ישולם במועדים שבהם הוא משולם לדירקטורים האחרים בחברה;

(2) הגמול הניתן -

(א) לכל דירקטור חיצוני מומחה בחברה יהיה זהה;

(ב) לכל דירקטור חיצוני בחברה, שאיננו דירקטור חיצוני מומחה, יהיה זהה.

(3) בחברה מכהנים לפחות שני דירקטורים אחרים;

(4) הגמול היחסי ייקבע ויאושר כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק; היה הגמול היחסי גבוה ביותר מ–50% מהסכום המרבי הקבוע בתוספות השניה, השלישית או הרביעית, לפי העניין, יינתן אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 239(ב) לחוק.

(ג) חדל להתקיים בחברה התנאי שבתקנת משנה (ב)(3) במהלך כהונת דירקטור חיצוני ששולם לו גמול יחסי, בשל שינוי בהרכב הדירקטוריון -

(1) היה הגמול ששולם סכום קצוב שלא משתנה במהלך הכהונה (להלן -סכום קצוב), תמשיך החברה לשלם את הגמול ששילמה לדירקטור החיצוני עובר לשינוי בהרכב הדירקטוריון;

(2) לא היה הגמול סכום קצוב, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול בסכום הממוצע ששולם לו בששת החודשים שקדמו לשינוי בהרכב הדירקטוריון(להלן - הגמול הממוצע) או גמול שייקבע לפי תקנות 4, 5 ו–7 תוך שלושה חודשים ממועד השינוי, ובלבד שסכום הגמול לא יפחת מן הגמול הממוצע.

(ד) ההחלטה בדבר תשלום גמול יחסי ואופן קביעתו לפי תקנת משנה (ב) תובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה והיא לא תשונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק.

(1) ניירות הערך יוענקו במסגרת תכנית תגמול הכוללת גם את כל הדירקטורים שהם דירקטורים אחרים בחברה, ולנושאי משרה נוספים;

(2) הוראות תקנה 8א יחולו, בשינויים המחויבים, על גמול בניירות ערך; לענין זה יראו כסכום הגמול את כמות ניירות הערך, תנאי ומחיר המימוש, מועדי ותנאי הזכאות, ושאר תנאי ניירות הערך ואת פסקה (5) להגדרה "דירקטור אחר" בתקנה 8א(א) יקראו כ"דירקטור שאינו מקבל גמול מהחברה לרבות גמול בניירות ערך";

(3) הקביעה של גמול בניירות ערך לדירקטור חיצוני, אופן הקביעה או סכום הגמול, בהתאם לפסקה (2) יובאו לידיעת המועמד לכהן כדירקטור חיצוני קודם קבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה אם החברה היא חברה ציבורית והיא לא תשונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק.

(ב) בתקנה זו, "ניירות ערך" - מניות או זכויות לרכוש מניות, למעט איגרות חוב הניתנות להמרה למניות.

(1) לשנות את הגמול אשר נקבע לדירקטור החיצוני המכהן או את אופן קביעתו, ובלבד שהשינוי מטיב עם הדירקטור החיצוני המכהן;

(2) לקבוע כי בתום כהונתו של הדירקטור החיצוני המכהן, ישולם לדירקטור החיצוני המתמנה גמול נמוך מן הגמול המשתלם לדירקטור החיצוני המכהן ובלבד שהגמול או אופן קביעתו יובאו לידיעת המועמד לכהן כדירקטור חיצוני חדש, קודם קבלת הסכמתו לשמש דירקטור כאמור.