טיוטת תקנות

א. שם התקנות המוצעות

כללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם)(תיקון), התשפ"ב – 2022

ב. מטרת התקנות המוצעות והצורך בה

כיום, מינוי, הארכת כהונה, הפסקת כהונה וקביעת שכרו של רואה חשבון מבקר בחברות ממשלתיות טעון קבלת המלצה, התייעצות, קבלת חוות דעת, לפי העניין, של וועדה ציבורית, בה שבעה חברים, המתמנים על ידי שר המשפטים ושר האוצר, בהתאם לכללי החברות הממשלתיות (מינוי רואה חשבון ושכרם), התשנ"ד-1994 (להלן - הכללים), ואת אישור רשות החברות הממשלתיות (להלן - רשות החברות או הרשות) לפי סעיף 44(א) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן – חוק החברות הממשלתיות) ולפי הכללים. בפועל מזה מספר שנים חברי הוועדה לא מתמנים בהרכב הנדרש לצורך פעילותה של הועדה. במהלך העשור האחרון פעלה הועדה במצטבר כשנתיים בלבד. למצב זה השלכות מהותיות. ברוב רובן של החברות הממשלתיות, רואה החשבון המבקר מכהן מעבר לתקופה שנקבעה בכללים, קרי מעבר ל-6 שנים. מעבר לכך, כהונתו של רואה חשבון מבקר במשך תקופה ארוכה מונע קיום רוטציה בתפקיד זה בחברות הממשלתיות, וכתוצאה מכך עלולה להיפגע שמירה על מקצועיות והבטחת איכות הביקורת בחברות ממשלתיות.

בנוסף, בהתאם לכללים, הועדה מעורבת בקביעת שכרם של רואי החשבון המבקרים. אי התכנסותה של הוועדה אינה מאפשרת קיום דיון בשכרם של רואי החשבון המבקרים, היקפי שעות הביקורת הראויים בחברות הממשלתיות, והתייעלות וחיסכון בעלויות בעבודת הביקורת.

תיקון הכללים כמוצע יאפשר פעילות רציפה של הועדה וביצוע תפקידיה מכיוון שרוב חברי הועדה יכהנו בה מכוח תפקידיהם האחרים, ללא צורך במינויים בידי השרים, וללא הסרבול הכרוך בכך. ההרכב המוצע של הועדה נעשה כך שיהיה קרוב ככל הניתן להרכב הועדה הקיים, אך מבלי שיהיה צורך בהליך מינוי שיכול להוביל לכך שעבודת הועדה לא תהיה רציפה.

בנוסף, ההרכב המוצע של הוועדה במתכונת המוצעת עשוי לתרום לאיכות ההליך בחירת רואי חשבון מבקרים לחברות ממשלתיות ולקביעת שכרם, לאור הניסיון אותו צברו חבריה בתפקידם הנוכחי.

יובהר כי תיקון הכללים אינו משנה את הרגולציה הקיימת (המופנית ממילא בעיקרה כלפי חברות ממשלתיות שהינן גופים הנמנים עם המגזר הציבורי הרחב), אלא מתייחס להרכב הועדה הפועלת מכוח הכללים. על כן, תיקון הכללים אינו עונה להגדרה של רגולציה המחייבת פרסום דוח להערכת השפעת רגולציה (RIA) לפי החלטות הממשלה מס' 2118 מיום 22.10.14 ומס' 4398 מיום 23.12.2018.

ג. להלן נוסח טיוטת התקנות המוצעות:

טיוטת כללים מטעם משרד האוצר:

טיוטת כללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם)(תיקון מס'...), התשפ"ב-2022

		בתוקף סמכותנו לפי סעיף 44(ג) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה – 1975^{^[1]}, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אנו קובעים כללים אלה:

תיקון סעיף 1	1.	בסעיף 1 לכללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם), התשנ"ד - 1994^{^[2]} (להלן – הכללים העיקריים), אחרי ההגדרה "חברה ממשלתית" יבוא:
		""סיווג" – סיווג החברה הממשלתית, כפי שקבעה הרשות;"
החלפת סעיף 2	2.	במקום סעיף 2 לכללים העיקריים יבוא:
		"הקמת ועדה	2.	(א) מוקמת בזה ועדה שתפקידה להמליץ בדבר מינויו וביטול מינויו של רואה חשבון לחברה ממשלתית, ובדבר קביעת שכרם של רואי חשבון לחברות ממשלתיות.
				(ב) הוועדה תהיה של חמישה חברים כמפורט להלן:
					(1) החשב הכללי או סגן בכיר לחשב הכללי שימונה על ידו, שיכהן גם כיושב ראש הועדה;
					(2) מנכ"ל משרד משפטים או עובד בכיר במשרד המשפטים שימונה על ידו;
					(3) נשיא לשכת רואי חשבון בישראל או נציגו שימונה על ידו לתקופה של 4 שנים;
					(4) יושב ראש דירקטוריון לשעבר של חברה ממשלתית בסיווג 9 ומעלה שימונה על ידי מנהל הרשות לתקופה של 4 שנים;
					(5) נציג מקרב הציבור שימונה על ידי שר המשפטים בהסכמה של שר האוצר לתקופה של 4 שנים.
				(ג) הרכב הועדה יפורסם על ידי מנהל הרשות באתר הרשות.
				(ד) תוקף פעולותיה של הוועדה לא ייפגע מחמת שנתפנה מקומם של עד שניים מבין חברי הוועדה."
תיקון סעיף 3	3.	בסעיף 3 לכללים העיקריים -
		(1) בסעיף קטן (א), המילים "לדעת השרים, לאחר התייעצות עם הרשות," יימחקו.
		(2) בסעיף קטן (ב), המילים "לדעתו או לדעת היושב ראש" - יימחקו.
ביטול מינויים קודמים	4.	מינויים שבוצעו לפי סעיף 2 לכללים העיקריים ערב כניסתו לתוקף של תיקון זה – בטלים.

___ ב________ התשפ"ב (___ ב________ 2220)

(חמ _____-3)

____________________

גדעון סער

שר המשפטים

____________________

אביגדור ליברמן

שר האוצר

דברי הסבר

סעיף 2 לכללים כיום קובע כי שר המשפטים ושר האוצר ימנו ועדה שתפקידה להמליץ בדבר מינויו וביטול מינויו של רואה חשבון לחברה ממשלתית, ובדבר קביעת שכרם של רואי חשבון לחברות ממשלתיות. הועדה תהיה בת שבעה חברים כמפורט להלן:

1. שלושה חברים מקרב הציבור;

2. שני רואי חשבון מתוך רשימה של ארבעה רואי חשבון לפחות שהציעה לשכת רואי חשבון ואושרה בידי יושב ראש מועצת רואי חשבון;

3. יושב ראש מועצת רואי חשבון או עובד משרד המשפטים שיקבע שר המשפטים;

4. מי שמכהן בעת מינויו לחבר הועדה בתפקיד יושב ראש דירקטוריון של חברה ממשלתית, על פי הצעת הרשות.

על מנת לפשט את הליך המינוי של הוועדה, מוצע כי בסעיף 2 לכללים המוצעים ייקבע כי הועדה תהיה בת 5 חברים, אשר שלושה מתוכם מכהנים בוועדה מכוח תפקידם: החשב הכללי במשרד האוצר (שיכהן גם כיו"ר הועדה), מנכ"ל משרד המשפטים ונשיא לשכת רואי חשבון בישראל. חברים אלה יהיו רשאים למנות במקומם נציגים שיכהנו כחברי הועדה מטעמם:

1. החשב הכללי רשאי למנות נציג שהוא סגן בכיר לחשב הכללי שיכהן גם כיושב ראש הועדה. יצוין כי לחשב הכללי ניסיון וידע בפעילות חשבויות במשרדי ממשלה ובעריכת הדוח הכספי של המדינה. כמו כן, מרכז החשב הכללי את נושא מינוי רואי חשבון למשרדי הממשלה, לרבות נושאי פיקוח על עבודתם של רואי החשבון, על שכר טרחה המשולם להם, הוראות רוטציה ועוד.

2. מנכ"ל משרד משפטים רשאי למנות נציג שהינו עובד בכיר במשרד המשפטים. יצוין כי משרד המשפטים אחראי לביצוע חוק רואי חשבון, התשט"ו-1955. כעת מוצע לקבוע, כי חבר הועדה יהיה מנכ"ל משרד המשפטים בעצמו או עובד בכיר במשרד המשפטים מטעמו. מינוי מנכ"ל משרד המשפטים, המכהן ככלל גם כיו"ר מועצת רואי החשבון, מאפשר מינוי של חבר ועדה העוסק מכוח תפקידו בהסדרת רישוי רואי חשבון מבקרים והסמכתם. מינוי זה מאפשר למשרד המשפטים למנות את הגורם המתאים ביותר בעל ניסיון בהוראות הדין החלות על רואי החשבון המבקרים, והבנה בתחומי עבודתם.

3. נשיא לשכת רואי חשבון בישראל רשאי למנות נציג מטעמו לתקופה של 4 שנים.

בנוסף, מוצע כי מנהל הרשות ימנה לתקופה של 4 שנים יושב ראש דירקטוריון לשעבר של חברה ממשלתית בסיווג 9 ומעלה; לעניין זה הוגדר הסיווג, בסעיף 1 לכללים כ- "סיווג החברה הממשלתית, כפי שקבעה הרשות". יובהר כי רשות החברות מסווגת את החברות הממשלתיות לפי 11 סיווגים בהתאם להיקף פעילות ומורכבות פעילות של חברות אלה. חברות ממשלתיות בסיווג 9 ומעלה הינן החברות הממשלתיות הגדולות והמורכבות ביותר. יצוין כי יו"ר דירקטוריון של חברה ממשלתית גדולה, אשר עבודת הביקורת בה, הינה מורכבת ובעלת היקף רב יותר, הינו בעל ניסיון המאפשר לו לתרום מניסיונו כבעל ממשק עם רואה החשבון המבקר את החברה הממשלתית. האפשרות למנות יו"ר דירקטוריון לשעבר, מרחיבה את מאגר האפשרויות למינוי המתאים ומאפשר לבחור אדם שמינויו מעורר פחות את החשש לקיומו של ניגודי עניינים, מאשר במקרה של מינוי יו"ר דירקטוריון פעיל.

עוד מוצע כי שר המשפטים בהסכמה של שר האוצר ימנה נציג ציבור לתקופה של 4 שנים. יצוין כי בהתאם לכללים הקיימים, הועדה מורכבת גם משלושה נציגים מקרב הציבור. מאחר, שכאמור, מטרת התיקון היא לא להידרש להליכי מינוי מורכבים בידי השרים, דבר שהוביל להיות הועדה קטועה תקופות ארוכות, מוצע להקטין מספר נציגי הציבור בוועדה.

על מנת לאפשר לוועדה לפעול גם בנסיבות בהן לא מונו שני חברים, המכהנים בוועדה מכוח מינוי השרים ומנהל הרשות (חבר נציג ציבור וחבר שהינו יו"ר דירקטוריון לשעבר) מוצע כי הועדה תוכל לפעול בהרכב של שלושה חברים ומעלה, ותוקף פעולותיה של הוועדה לא ייפגע מחמת שנתפנה מקומם של עד שניים מבין חברי הוועדה.

בסעיף 3 לתיקון הכללים מוצע לתקן את ההוראה, לפיה בחינת ניגוד עניינים של חברי הועדה, בעת המינוי, יעשה על ידי השרים, או ייבחן, לקראת ישבת הועדה, על ידי חבר הועדה עצמו או יו"ר הועדה. ראשית, בהתאם להצעה לתיקון הכללים, השרים ממנים רק חבר אחד מתוך חמשת חברי הועדה. שנית, מבלי לגרוע מהחובה להימנע מניגוד עניינים החלה על חבר הועדה, בחינת ניגוד העניינים בעת מינוי חבר נבחנת על הלשכה המשפטית של רשות החברות, המלווה את פעילות הועדה, הפועלת, כמקובל בשירות הציבורי, בהתאם להנחיות היועץ המשפטי לממשלה ובהתייעצות עם מחלקת יעוץ וחקיקה במשרד המשפטים במידת הצורך. כך גם בחינת ניגוד העניינים לקראת ישיבות הועדה צריכה להבחן על ידי חבר הוועדה עצמו, כאשר במקרה של ספק עליו לפנות ללשכה המשפטית של רשות החברות הממשלתיות. לאור האמור מוצע למחוק את אופן הבחינה של ניגוד עניינים הקבוע בכללים כיום ולהותיר את ההוראות המהותיות לפיהן לא ימונה חבר לועדה ולא ישתתף בדיון של הועדה אם עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כחבר בועדה או עם תפקידו כחבר ועדה באותה ישיבה, לפי הענין.

בסעיף 4 לתיקון הכללים מוצע להבהיר כי לנוכח שינוי הרכב הוועדה כמתואר לעיל, מינויים שבוצעו לוועדה לפי הכללים העיקריים לפני כניסתו לתוקף של התיקון המוצע – בטלים.

2022-285(2021-3359)

[2] ק"ת ^{התשנ"ד,
עמ' 590; התשע"ב, עמ' 1041}