טיוטת תקנות

א. שם התקנות המוצעות

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התשפ"ב - 2022

ב. מטרת התקנות המוצעות והצורך בהן

התיקון המוצע נועד לקבוע מספר הקלות רגולטוריות לגבי הגשת בקשות ודיווחים לרשם החברות, תוך שמירת מהימנות המידע המוגש לרשם:

1. מתן אפשרות לחברת חוץ המנהלת עסקים בישראל להגיש את מסמכי הרישום והתקנון שלה באנגלית, ללא תרגום עברי;

2. הקלה בדרישת האימות של מסמכי תאגיד זר המוגשים כחלק מבקשה או דיווח מקוונים של חברה;

3. מתן אפשרות להגשה מקוונת של דיווחים על ידי עורך דין שלא בכובעו כנושא משרה כהגדרתו בסעיף 39 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999. כך גם לעניין הגשת דוח שנתי על ידי רואה חשבון מבקר.

ג. להלן נוסח טיוטת התקנות המוצעות:

טיוטת תקנות מטעם משרד המשפטים:

טיוטת תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון מס'...)

		בתוקף סמכותי לפי סעיפים 38(ב), 39(ד), 44, 141, 292(1), 346(ב) ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
הוספת תקנה 1א	1.	בתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס- 1999 (להלן- התקנות העיקריות), אחרי תקנה 1 יבוא:
		"רישום חברת חוץ	1א. חברת חוץ המגישה בקשה לרישומה לפי סעיף 346 לחוק, תצרף לבקשתה העתק מתאים למקור של המסמכים האמורים בסעיף קטן (ב)(1) של הסעיף האמור בצירוף אישור על קיומה של החברה באותו מועד; המסמכים יאומתו באחת הדרכים שלפי תקנה 16, לפי העניין ובשינויים המחויבים; מסמכים כאמור בשפה זרה, למעט אנגלית, יוגשו בצירוף תרגום נוטריוני לעברית או לאנגלית, מאושר בידי נוטריון מוסמך בישראל.".
תיקון תקנה 16	2.	בתקנה 16(ב) לתקנות העיקריות, בסופה יבוא " ואולם, הוגש הדוח לפי תקנה 16ב או תקנה 16ג - יצהיר מגיש הדוח או הבקשה לפי העניין, כי העתק תעודת ההתאגדות או הרישום וכן העתק האישור על קיומו של התאגיד באותו מועד כאמור, תואמים את המסמכים המקוריים המצויים בידו, ללא אימות וללא אישור התרגום בידי נוטריון ואימותו, כאמור.".
תיקון תקנה 16א	3.	בתקנה 16א(ד) לתקנות עיקריות, בכל מקום, במקום "תקנה 16" יבוא "תקנה 16(א)".
תיקון תקנה 16ג	4.	בתקנה 16ג לתקנות העיקריות-
		(1) בתקנת משנה (א), הסיפה החל במילים "ובלבד שהחברה הודיעה"- תימחק.
		(2)	אחרי תקנת משנה (א)(2) יבוא:
			"(3) עורך דין;
			(4) רואה חשבון מבקר של חברה- אם הדוח המקוון שמוגש הוא דוח שנתי."
		(3)	אחרי תקנת משנה (ב) יבוא:
			"(ג) על אף האמור בתקנת משנה (ב) לתקנה זו, דוח מקוון המוגש על ידי עורך דין כאמור בתקנת משנה (א)(3) או רואה חשבון מבקר כאמור בתקנת משנה (א)(4) (להלן בתקנת משנה זו - מגיש הדוח), יכלול אישור של מגיש הדוח לפיו נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק, המוכר לו אישית או שהזדהה בפניו, אישר כי הוא נושא משרה כאמור וכי הפרטים שדווחו הם נכונים ושלמים למיטב ידיעתו."

___ ב________ התש_______ (___ ב________ ____20)

[תאריך עברי] ([תאריך לועזי])

(חמ _____-3)

גדעון סער

שר המשפטים

דברי הסבר

תקנה 1 (הוספת תקנה 1א לתקנות העיקריות)

לפי הוראות סעיף 346 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן – החוק), מסמכי הרישום של חברת חוץ נדרשים להיות מוגשים עם תרגום לשפה העברית. בהמשך לתיקון המוצע במסגרת תזכיר חוק החברות (מס'...) (מחיקה מנהלית ותיקוני חקיקה נוספים), התשפ"ב-2022, שפורסם ביום [תאריך עברי] (24/1/22), המסמיך את שר המשפטים לקבוע תקנות הוראות לגבי חובת הגשת תרגום, מוצע לקבוע בתקנות כי חברת חוץ תוכל להגיש את מסמכי הרישום שלה ואת התקנון באנגלית, ללא צורך בתרגום, וזאת כדי להקל על רישומה של חברת חוץ המנהלת עסקים בישראל, ובדומה להוראות לגבי תקנון באנגלית של חברה שאינה חברת חוץ. מסמכי הרישום כאמור בסעיף 346(ב)(1) לחוק שיוגשו בשפה זרה שאינה אנגלית, יוגשו בצירוף תרגום נוטריוני לאנגלית או לעברית, מאושר בידי נוטריון מוסמך בישראל.

תקנות 2 ו-3 (תיקון תקנות 16 ו-16א לתקנות העיקריות)

כיום, כאשר חברה מצרפת לבקשה או לדיווח שהיא מגישה מסמכי התאגדות של תאגיד זר (למשל, אם הינו בעל מניות או דירקטור בחברה) נדרש לאמתם באחת מהדרכים הקבועות בתקנה 16, דוגמת אימות בידי נוטריון מוסמך במדינה שבה הוצא הדרכון או בידי עורך דין בעל רישיון לעריכת דין בישראל.

מוצע לקבוע כי בדיווח באופן מקוון, הכולל הזדהות של מגיש הבקשה, חלף דרישת האימות האמורה, יצהיר מגיש הדיווח כי המסמכים המוגשים תואמים את המקור המצוי בידו. הצעה זו נועדה להקל על הגשת הדיווח תוך שמירה על מהימנות המסמכים.

תקנה 4 (תיקון תקנה 16ג לתקנות העיקריות)

מוצע לאפשר לעורך דין להגיש דיווחים באופן מקוון, גם במקרה שבו לא הוסמך בהתאם להוראת סעיף 39(א) לחוק החברות. כך גם לעניין רואה חשבון מבקר ככל שמדובר בהגשת דוח שנתי. תקנה 16ג(ב) קובעת כי הגשת דוח באופן מקוון, הכוללת הזדהות של מגיש הבקשה, תכלול גם את הצהרתו כי הפרטים שדווחו נכונים ושלמים למיטב ידיעתו. מוצע לקבוע כי במקרה שמגיש הדיווח הוא עורך דין או רואה חשבון מבקר, המגיש דוח שנתי, ניתן יהיה להסתפק בהצהרתו של עורך הדין או רואה החשבון, כי נושא משרה כאמור בסעיף 39 לחוק, המוכר לו אישית או שהזדהה בפניו, אישר את פרטי הדיווח כאמור. זאת, בהתחשב בכללי האתיקה החלים על בעלי מקצוע אלה, המאפשרת להבטיח את מהימנות המידע המדווח.