תזכיר חוק

א.  שם החוק המוצע

תזכיר חוק החברות (תיקון מס' ...)(מחיקה מינהלית ותיקונים נוספים), התשפ"ב- 2022

 

ב. מטרת החוק המוצע והצורך בו

החוק המוצע כולל מספר תיקונים לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק) שנועדו לטייב את הרגולציה הקיימת, לשפר את מהימנות המרשמים שמנהל רשם החברות ולהקל נטל בירוקרטי על חברות:

1.  הוספת הסדר המסמיך את רשם החברות בסמכות מחיקה מינהלית של חברות ממרשם החברות, תוך הסדרת הדרך והתנאים להפעלת סמכות המחיקה, נפקויותיה והאופן והתנאים להחייאה של חברות שנמחקו, במקרים מתאימים.

2.  ביטול החובה החלה מכוח סעיף 346(ב)(1) לחוק על חברת חוץ המקיימת מקום עסקים בישראל להגיש לרשם, כחלק מהבקשה לרישומה, תרגום עברי של מסמכי ההתאגדות שלה.

3.  הוספת סמכות לרשם לשנות מען משרד רשום של חברה שיש יסוד להניח שאינו משמש כמענה בפועל של החברה, לצורך מניעת מסירת הודעות למען של גורם שאינו קשור לחברה.

4.  קביעת חובה להגיש דיווחים ומסמכים לרשם באופן מקוון בלבד, למעט אם הרשם, מטעמים מיוחדים, אפשר אחרת.

5. הוספת הסדר המאפשר לחברה להודיע לרשם כי דיווחים שהיא מגישה לרשם לעניין בעלי מניות ודירקטורים יהוו את מרשם בעלי המניות ומרשם הדירקטורים שלה,  באופן שייתר את הצורך לנהלם כמרשם נפרד בחברה ולהעמידם לעיון הציבור במשרדי החברה.

6. קיצור פרק הזמן להגשת תביעת חוב בהליך פירוק מרצון, ל- 60 ימים ממועד פרסום הודעה לציבור בידי הרשם על פירוקה של החברה מרצון.

7. שינוי הסדר עדכון הסכום הקבוע בסעיף 158(א) לעניין הגדרת חברה לא פעילה שרשאית שלא  למנות רואה חשבון מבקר, באופן שיחייב עדכון רק כאשר חל שינוי בשיעור של 5% בסכום זה.

ג.  השפעת החוק המוצע על החוק הקיים

יתווסף לחלק התשיעי בחוק החברות, "פרק שלישי א': מחיקה מינהלית ונפקויותיה". יתוקנו סעיפים 38, 44, 123, 127, 158, 224, 342טו, 342לג ו-346 לחוק.

 

ד. השפעת החוק המוצע על תקציב המדינה, על תקנים במשרדי הממשלה ועל ההיבט המינהלי

נוכח ההיקף המשמעותי של חברות שיהוו פוטנציאל להפעלת סמכות המחיקה, בפרט בשנים הראשונות להפעלתה, אך גם לאחר מכן, תידרש תוספת כוח אדם לרשות התאגידים.

 

ה.  הערכת השפעות רגולציה (RIA)

השינויים המוצעים הבאים נדונו במסגרת תהליך טיוב רגולציה שנעשה במשרד המשפטים: סמכות מחיקת חברות; ביטול צירוף תרגום עברי במסמכי חברת חוץ; מתן אפשרות לחברה לנהל את מרשמי בעלי המניות והדירקטורים שלה ולהעמידם לעיון הציבור, באמצעות רשם החברות; וכן עיגון חובה להגשת דיווחים ומסמכים לרשם באופן מקוון. לפיכך, תיקונים אלו פטורים מחובת הליך הערכת השפעות רגולציה לפי החלטת ממשלה מס' 2118. התיקון המוצע לעניין שינוי הוראת עדכון הסכום בסעיף 158(א) הוא תיקון בעל השפעה זניחה, הפטור אף הוא מחובת הליך הערכה, כאמור. באשר להוספת סמכות לרשם החברות לשנות מען משרד רשום של חברה ולקיצור התקופה להגשת תביעות חוב בהליך פירוק מרצון ולעניין התיקון העקיף המוצע לחוק העמותות, התש"ם-1980, מצורפים לתזכיר החוק דוחות התייחסות לחובת קיום הליך כאמור.

 

ו.  נוסח החוק המוצע:

להלן נוסח החוק מוצע:

תזכיר חוק החברות (תיקון מס'...)(מחיקה מינהלית ותיקונים נוספים), התשפ"ב - 2022

 

 

דברי הסבר

סעיפים 1 ו-2  (תיקון סעיפים 38(ב) ו-44)

 לצורך הגברת מהימנות המרשם, הקלת נטל בירוקרטי ושיפור השירות, מוצע כי דיווחים ומסמכים אחרים שעל חברה להגיש לרשם לפי החוק ייעשו באופן מקוון, ולצד זאת, להסמיך את הרשם לאפשר הגשה שלא באופן מקוון מטעמים מיוחדים, דוגמת מתן מענה לבעלי אוריינות דיגיטלית נמוכה. 

סעיף 3 (תיקון סעיף 123)

סעיף 123(א) לחוק קובע כי חברה מחויבת לקיים משרד רשום בישראל מיום רישומה. לפי הוראות סעיפים 123(ב) ו- 140 לחוק על החברה למסור הודעה לרשם על מען משרדה הרשום ועל כל שינוי בו. בנוסף, סעיף זה קובע כי המצאת מסמך לחברה תהיה למען משרדה הרשום של חברה, כפי שהוא רשום אצל רשם החברות, בהנחה או במשלוח אליו בדואר. הוראה זו נועדה לעגן את מעמד הכתובת הרשומה במרשם ככתובת רשמית, וזאת גם במקרה שהחברה הפרה את חובתה ולא דיווחה על שינוי מענה. כיום אין לרשם סמכות לשנות את מענה הרשום של חברה מיוזמתו, אם לא התבקש הדבר בידי מי שמוסמך לדווח בשם החברה (נושא משרה כהגדרתו בסעיף 39 לחוק). זאת, גם כאשר עולה מפניות לרשם, למשל מאנשים המתגוררים באותו מען, כי המען הרשום אינו משמש בפועל כמענה של החברה. מוצע להקנות סמכות לרשם לפנות לנושאי משרה של החברה שפרטיהם מופיעים במרשם, כדי להורות להם להגיש הודעה על שינוי המען, וכן סמכות לשנות את מענה הרשום של החברה במרשם למען אחר שיראו אותו כמענה הרשום של החברה. בטרם שינוי המען למען רשום אחר, תינתן לגורם אשר בכוונת הרשם לרשום את מענו כמען החברה הרשום, אפשרות להתייחס לכך, באמצעות ביצוע פנייה לאותו גורם בעניין.

סעיפים 4 ו- 6 (תיקון סעיף 127 ו- סעיף 224)

סעיף 127 לחוק קובע כי חברה תנהל מרשם בעלי מניות, שיהיה פתוח לעיון הציבור לפי סעיף 129 לחוק. סעיף 130 לחוק קובע את הפרטים שצריכים להיכלל במרשם זה. בנוסף, חברה מחויבת להגיש דיווחים לרשם, הכוללים מידע לעניין בעלי מניותיה, שרובו חופף למידע שעל החברה לשמור במרשם במשרדיה לפי סעיף 124 או באופן אלקטרוני בהתאם לסעיף 125. כדי להקל על חברות, מוצע לאפשר לחברה שאינה תאגיד מדווח שתבחר בכך, להודיע לרשם כי הדיווחים שהיא מגישה לו לעניין בעלי מניותיה יהוו את מרשם בעלי המניות של החברה. חברה שתבחר להודיע לרשם כאמור תהיה רשאית שלא לשמור מרשם במשרדיה ועיון הציבור בפרטי המרשם יהיה באמצעות מרשם החברות.

בהתאם, אם בחרה חברה כי הפרטים הרשומים בתיק החברה שלה במרשם החברות בעניין בעלי מניות יהוו את מרשם בעלי המניות שלה, המידע המופיע במרשם החברות לעניין בעלות מניות יהווה ראיה לכאורה לנכונות הפרטים בו כאמור בסעיף 133(א) לחוק, והפרטים שיופיעו במרשם החברות יהיו הקובעים לעניין בעלות במניה לפי סעיף 176 לחוק.

יצוין כי מצב כזה עשוי לעורר פער זמנים בין אישור או תיעוד העברת מניות בידי החברה לבין עדכון פרטים אלה במרשם החברות, באופן שעלול לעורר אי בהירות, ובפרט אם הדיווח על העברת המניות לא יועבר ובאופן כזה לא יהיה לו כל תיעוד במרשם פנימי או במרשם החברות. לכן, תיבחן אפשרות לתקן את המועד לדיווח על העברת מניות הקבוע היום על 14 יום, לגבי חברה שביקשה שלא לקיים מרשם בעלי מניות במשרדיה.

יצויין, כי סעיף 130 לחוק, הקובע את תוכן מרשם בעלי המניות, כולל פרטים שאין דרישה לדווח על אודותיהם לרשם לפי תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס-1999. לפיכך, יותאמו פרטי הדיווח לרשם, עבור חברה שתבקש להצטרף למנגנון זה, כך שיכללו את כל המידע הנדרש. כמו כן, סעיפים 126 ו-129 לחוק קובעים חובה להעמיד את המרשם הפנימי בחברה לעיונו של כל אדם, וכן למסור העתק ממנו בתמורה לתשלום שלא יעלה על הוצאות החברה בשל מתן ההעתק. לפיכך, ייבחן תשלום האגרה לרשם בגין עיון במרשם בעלי המניות של חברה שתבחר בהסדר כאמור, ובהתאם יישקל תיקון לתקנות האגרות.

בדומה להסדר המוצע לגבי מרשם בעלי מניות, כפי שפורט לעיל, מוצע לתקן את ההוראה לעניין חובת החברה לנהל מרשם חברי הדירקטוריון וחליפיהם. חברה תהא רשאית להודיע לרשם כי הדיווחים שהיא מגישה לו לעניין הדירקטורים המכהנים בה, יהוו את מרשם הדירקטורים שלה ללא צורך לנהל את מרשם חברי הדירקטוריון בחברה ולהעמידו לעיון הציבור בעצמה.

סעיף 5 (תיקון סעיף 158(א))

מוצע לשנות את הוראת עדכון הסכומים הקבוע בסעיף 158(א) לחוק. כיום העדכון מתבצע לפי שינוי שיעור המדד. מוצע לקבוע כי העדכון יבוצע רק במקרה שבו שיעור שינוי המדד (המדד היסודי לעומת המדד החדש) הוא חמישה אחוזים או יותר, כדי להימנע מהצורך לעדכן את הסכום כאשר המדד השתנה באופן שעדכון כאמור יהיה זניח (עדכון גובה המחזור הכספי של חברה באגורות או בשקלים בודדים).

סעיפים 7 ו-8  (תיקון סעיפים 342טו ו- 342לג)

כיום, בהליך פירוק מרצון, התקופה הקבועה להגשת תביעת חוב לנאמן על ידי נושה היא 6 חודשים ממועד פרסום הודעה לציבור (סעיף 342לג(1) לחוק). ניסיון רב שנים מצביע על כך שבהליכי פירוק מרצון לרוב כלל לא מוגשות תביעות חוב בעקבות פרסום לציבור, כלומר – נדיר שפרסום כאמור מוביל לפנייה של נושים שאינם ידועים לחברה או לנאמן. מאחר שחלק משמעותי מהנאמנים מסיימים את יתר ההליכים הנדרשים לפירוק החברה מרצון תוך פרק זמן קצר מ-6 חודשים, ובכלל זה תשלום חובות לנושים הידועים לנאמן, מוצע לקצר את התקופה להגשת תביעת חוב, כך שתעמוד על 60 ימים, כדי להקל על הליך פירוקן מרצון של חברות. בהקשר זה יצוין כי רשם החברות בוחן את האפשרות לפתח שירות שיאפשר לקבל הודעות בנוגע לשינויים בחברה מסוימת, ללא צורך בעיון אקטיבי במרשם או באתר האינטרנט של משרד המשפטים. שירות כאמור יסייע בין היתר לשיפור אפקטיביות היידוע של נושים פוטנציאליים על דבר הפירוק מרצון. כן מוצע להסמיך את השר להאריך בצו את התקופה, ככל שיעלה בכך צורך בעתיד.

סעיף 9 (תיקון סעיף 346(ב)(1))

מוצע לתקן את סעיף 346(ב)(1). סעיף זה קובע כי חברת חוץ המנהלת מקום עסקים בישראל, מחויבת להמציא לרשם במסגרת הגשת בקשה לרישומה אצל רשם החברות, תרגום עברי של מסמכי ההתאגדות שלה, לרבות תקנונה.

כדי להקל על חברת חוץ להירשם אצל הרשם ובהתחשב בעובדה שעולם העסקים מנוהל ברובו בשפה האנגלית, מוצע לבטל את הדרישה כאמור לעניין המצאת תרגום עברי, ולאפשר לשר לקבוע בתקנות כי תרגום כאמור יידרש, רק כאשר המסמכים אינם בשפה האנגלית. זאת, בדומה לתיקון התקנות משנת 2016 המתיר לחברות להגיש תקנון בשפה האנגלית ללא חובה לצרף לו תרגום לעברית.

סעיף 10 (הוספת פרק שלישי א לחלק התשיעי בחוק החברות לעניין מחיקה מנהלית של חברה)

מוצע להוסיף לחוק סמכות לרשם למחוק מהמרשם חברות שאינן פעילות מזה זמן ואולם לא פורקו בידי בעלי מניותיהן. זאת, במטרה לטייב את מרשם החברות, ומשום שהכרזה על חברות כחברות מפרות, והטלת עיצום כספי בגין אי הגשת דוחות שנתיים ואי תשלום אגרה לא הביאו לתוצאה זו עד כה. מוצע כי סמכות הרשם למחיקת חברות תהיה ביחס לחברות שהוכרזו כחברות מפרות בידי הרשם בהתאם לסמכותו לפי סעיף 362א לחוק החברות. חברה מפרה היא חברה שאינה מקיימת את חובותיה לפי החוק לשלם אגרה שנתית (לפי סעיפים 9 ו- 44 לחוק) או להגיש דוח שנתי (לפי סעיף 141 לחוק). בנוסף, הרשם יהיה רשאי לעשות שימוש בסמכותו זו אם מצא לפי נתוני רשות המיסים, כי יש יסוד סביר להניח שהחברה אינה פעילה בשבע השנים שקדמו להפעלת סמכות המחיקה או בתקופה קצרה יותר שקבע לפי שיקול דעתו, בהתאם לניסיון שיצטבר בהפעלת הסמכות. לשם הפעלת סמכות המחיקה הרשם רשאי לבצע בדיקות נוספות כדי לבחון האם החברה אכן אינה מנהלת עסקים ואין לה נכסים או חובות, למעט חובות אגרה שנתית לרשם החברות לפי החוק.

נכון לסוף נובמבר 2021, כ- 199,495 חברות מוכרזות כחברות מפרות בהתאם לסמכות רשם החברות לפי סעיף 362א לחוק. להערכת רשות התאגידים ולפי נתונים חלקיים שהתקבלו מרשות המיסים, חלק גדול של חברות אלה אינן פעילות מול רשות המיסים, ותיקן נסגר, מצוי בהליכי סגירה או שמעולם לא נפתח. זאת, אף שלפי הוראות חוק החברות הן רשומות כחברות במרשם החברות ולא חוסלו.

לרשם החברות סמכויות נוספות שבהן הוא יכול לנקוט כלפי חברות מפרות - העברת חובות חברה לגבייה באמצעות המרכז לגביית קנסות, אגרות והוצאות והטלת עיצומים כספיים. ואולם, ספק רב מה מידת האפקטיביות והישימות של נקיטה בסנקציות אלה כלפי חברות שאין להן פעילות לתקופה העולה על 7 שנים.

ההיקף הגדול של חברות שאינן פעילות ושאינן מעדכנות פרטיהן מול רשם החברות בדרך של הגשת דוח שנתי מביא לכך שמרשם החברות כולל חברות רבות שפרטיהן לא מעודכנים ואשר נחזות להיות פעילות אך בפועל לא אמורות להיכלל במרשם כחברות פעילות. הדבר אף עשוי להוביל לניצול לרעה של אותן חברות "מתות" לצרכים בלתי חוקיים. דרך המלך למחיקת החברות האמורות ממאגר החברות היא חיסול החברה בדרך של פירוק מרצון ביוזמתן של החברות האמורות, ותוך שהן לוקחות על עצמן את האחריות הנדרשת כלפי צדדים שלישיים. כדי להקל על חברות שאינן פעילות לעבור הליך חיסול בדרך של פירוק מרצון עוגן במסגרת התיקונים העקיפים לחוק החברות שבחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח – 2018, הסדר לפירוק מרצון מזורז של חברות שאין להן חובות, נכסים או פעילות. כמו כן, בהתאם להוראות תקנות החברות (אגרות), התשס"א – 2001 חברות לא פעילות שינקטו בהליך של פירוק מרצון עד לתום שנת 2022, יהיו זכאיות לפטור מאגרה שנתית בגין השנים לגביהן יוכיחו כי היו לא פעילות, וכן לא יידרשו לשלם עיצום כספי שהוטל עליהן בשל אי תשלום האגרה השנתית האמורה.

נוכח ההיקף הגדול של החברות שאינן פעילות ונוכח ניסיון העבר של רשות התאגידים, ההערכה היא כי חלק גדול מהחברות האמורות לא יממש את האפשרות האמורה ולא ייזמו הליך של פירוק מרצון.

על כן, מוצע להקנות לרשם החברות סמכות למחיקה מינהלית של חברות אלה. מוצע לקבוע כי סמכות המחיקה היא למעשה חיסול של האישיות המשפטית של החברה. ואולם, נוכח החשיבות שהליך החיסול יבוצע בהליך פירוק סדור, מוצע  כי הסנקציות המוטלות על בעל שליטה בחברה מפרה לפי הוראות סעיף 362א לחוק (סמכות הרשם לסרב לרשום חברה שבעל מניות בה הוא בעל שליטה בחברה מפרה) ימשיכו לחול עליו גם לאחר מחיקת החברה, אלא אם כן החברה תחוסל, לאחר המחיקה, בהליך של פירוק שהוא כאמור ההליך הרצוי והנכון.

סמכות למחיקה מינהלית היא סמכות מקובלת אצל רשמי חברות אחרים בעולם והיא הייתה נתונה גם לרשם החברות הישראלי לפי סעיף 368 לפקודת החברות [נוסח חדש] התשמ"ג – 1983 (להלן – הפקודה).  הסמכות שבפקודה בוטלה במסגרת חקיקת חוק החברות, נוכח החשש ממחיקת חברות שיש להן פעילות או נכסים, דבר שיקשה על נושים ויחייב אותם לנקוט בהליך להחייאת החברה על מנת להיפרע מהחברה, או כדי להסדיר את המעמד המשפטי של נכסים שרשומים על שם החברה שנמחקה ולכן ייוותרו כנכסים עזובים.

כדי להתמודד עם חשש זה, מוצע, לקבוע סייגים להפעלת סמכות המחיקה המינהלית המוצעת, וביניהם- הקניית הסמכות רק לגבי חברות שהוכרזו כחברות מפרות, שתיק החברה מול רשות המיסים נסגר או שהוא כלל לא נפתח וכן, לקבוע כי הרשם רשאי לבצע בדיקות נוספות ככל שראה לנכון לעשות כן. שר המשפטים יהיה רשאי לקבוע בתקנות בדיקות שהרשם יידרש לבצע טרם מחיקת חברה.

 

סעיף 351ב המוצע מקנה לרשם סמכות למחיקת חברות מפרות כמשמעותן בסעיף 362א לחוק. סעיפים קטנים (א) ו-(ב) מסדירים את ההליך להפעלת סמכות המחיקה - הרשם יפרסם הודעה באתר האינטרנט של משרד המשפטים על כוונתו למחוק את החברה, בהודעה יצוין כי אם לא יוגשו התנגדויות למחיקה בתוך 90 ימים ממועד הפרסום או ממועד דחיית התנגדות, ככל שהוגשה, לפי המאוחר מבניהם- ימחק הרשם את החברה והחברה תהיה מחוסלת. הרשם ישלח הודעה על כוונת המחיקה למענה הרשום של החברה. דוגמאות למקרים שבהם יתכן שיוגשו התנגדויות הן למשל קיומו של נכס בבעלות החברה או קיומו של חוב של החברה.

נוסף על התנאי לפיו על חברה להיות חברה מפרה, הודעה על כוונת מחיקה תישלח רק לחברה מפרה שהיה לרשם יסוד סביר להניח כי אינה מנהלת עסקים, וכי אין לה נכסים וחובות (למעט חובות אגרה שנתית לפי חוק החברות). זאת, לאחר שמצא הרשם כי בהתאם לנתונים שהועברו אליו מרשות המיסים הופסקו כליל העסקים או הפעילות של החברה בשבע השנים האחרונות, קרי, תיקי החברה אצל רשות המיסים נסגרו או לא נפתחו. מוצע להקנות לרשם סמכות לקבוע תקופה קצרה יותר משבע שנות מס לעניין התקיימות תנאי זה. 

כמו כן, כדי שלרשם יהיה יסוד סביר להניח שהחברה אינה מנהלת עסקים וכי אין לה נכסים וחובות, הוא רשאי להידרש לבצע בדיקות נוספות, למשל מול מרשם המקרקעין בדבר החזקת נכסי מקרקעין בידי החברה. שר המשפטים הוסמך לקבוע בדיקות מקדימות שהרשם יידרש לבצע טרם הפעלת סמכותו האמורה. כמו כן, השר יהיה רשאי לקבוע הוראות ביחס לחובת העברת המידע על ידי רשויות אחרות לרשם, לצורך ביצוע הבדיקות האמורות.

בהתאם להוראות סעיף 351ב(ב) המוצע, ממועד המחיקה יראו את החברה כמחוסלת. זאת, בדומה לנפקות המשפטית של סמכות המחיקה לפי הפקודה. עוד מוצע, בדומה למה שהיה קבוע בסעיף 368 לפקודה, כי אין במחיקת החברה כדי לגרוע מסמכותו של בית המשפט לפרק אותה. יצוין כי סמכות הפירוק של חברה מחוקה בידי בית המשפט מופעלת גם כיום על ידי בתי המשפט ומאפשרת חיסול של חברה מחוקה בדרך של פירוק בידי בית המשפט. סמכות זו רלבנטית למשל לגבי חברות שאכן אין להן כל פעילות, ואין הצדקה מהותית להחיותן, למעט פעולה ספציפית כגון קיומו של נכס שיש להעבירו לגורם אחר. בנוסף, מוצע לאפשר לחברה שנמחקה לפי ההסדר החדש, להתפרק גם בהליך של פירוק מרצון.

לפי הוראות סעיף 351ד(ב) המוצע, עד לביצוע חיסול של החברה בדרך של פירוק בידי בית המשפט או בדרך של פירוק מרצון בהליך מזורז כאמור, ימשיכו לחול על בעלי השליטה בחברה המפרה שנמחקה הסנקציות לפי סעיף 362א(ג)(1)(ג)(2) – קרי, שרשם החברות רשאי לסרב לרשום חברה חדשה שבעל שליטה בחברה המפרה הוא מייסד שלה. לעניין זה, "בעל שליטה" – מי שרשום במרשם כבעל מניות של חמישים אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה המפרה במועד רישום התראה לגביה כאמור בסעיף 362א(ב), ומי שרשום במרשם כאמור בעת הגשת הבקשה לרישום החברה החדשה.

לבסוף, כמוצע בהוראות סעיף 352ד(א), מחיקת החברה אינה מונעת את המשך האכיפה של חבויות נושאי משרה ובעלי המניות, כאילו לא חוסלה החברה. למשל, מימוש ערבות שניתנה כלפי צד שלישי, לשם הבטחת חוב שחייבת החברה.

עוד מוצע, כמקובל במדינות אחרות, ובדומה להוראות סעיף 369 לפקודה כי הליך המחיקה יהיה הליך הפיך, וכי ניתן יהיה לבטלו ולהשיב את החברה המחוקה לפעילות. זאת, אלא אם כן החברה המחוקה חוסלה אחרי מחיקתה בדרך של פירוק.

ביטול המחיקה יכול להתבצע על ידי בית המשפט או הרשם, אם התברר, שהחברה מנהלת עסקים או שביום חיסולה בדרך של מחיקה היו לה חובות או נכסים. בית המשפט רשאי לבטל את המחיקה גם מטעמים נוספים שמצדיקים זאת לדעתו. הרשם, רשאי, ביחס לחברות שנמחקו לפי ההסדר החדש, לבטל את המחיקה בתוך חמש שנים ממועד המחיקה, מיוזמתו, לבקשת החברה או לבקשת בעל מניה או נושה בחברה. לאחר השבת החברה למרשם יראו אותה כאילו לא נמחקה. בית המשפט מוסמך לבטל את המחיקה ולהחיות את החברה בתוך 20 שנה ממועד המחיקה אם הבקשה מוגשת לאחר חמש שנים ממועד המחיקה. זאת, למעט אם הרשם ביקש מבית המשפט להפעיל סמכותו זו עובר לחלוף חמש שנים, כאמור. הפעלת סמכות בית המשפט תיעשה לבקשת חברה שנמחקה, לבקשת בעל מניות או נושה. בית המשפט רשאי לתת כל הוראה על מנת להעמיד את החברה וכל אדם אחר במצב שבו היו אלמלא נמחקה החברה.

סעיף 11 (תיקון עקיף לחוק בית המשפט לעניינים מנהליים)

מוצע לקבוע כי ערעור על החלטה של הרשם למחוק חברה לפי סעיף 351ב המוצע תהיה לבית המשפט לעניינים מינהליים. זאת, להבדיל מהחלטת הרשם שלא לבטל את החלטתו למחוק את החברה, אשר מתאימה ככלל לבירור בבית משפט אזרחי.

סעיף 12 (תיקון עקיף לסעיף 2(א) לחוק העמותות, התש"ם- 1980)

כיום, במסגרת הגשת בקשה לרישום עמותה, נדרשים המייסדים לצרף תצהיר מאומת על ידי עורך דין על נכונותם לייסד עמותה ולכהן בה כחברי ועד. בקשה לרישום עמותה המוגשת באופן מקוון,  מאפשרת אימות זהות המייסדים והבהרת תוכן ומשמעות הצהרתם באופן דיגיטלי, , ועל כן אין צורך בהסתייעות בעורך דין לצורך זה. בהתאם, מוצע לתקן את ההוראה בסעיף ולהחליף את המילה "תצהיר" במילה "הצהרה", כך שבבקשות שיוגשו באופן מקוון, האימות ייעשה באופן דיגיטלי ואילו בבקשות שהוגשו באופן ידני ושאינן מאפשרות אימות דיגיטלי, אימות הזהות ייעשה באמצעות עורך דין. הצעה זו, דומה במהותה לתיקון מס' 34 לחוק החברות, לפיו ניתן לאמת זהות של בעלי המניות הראשונים של חברה גם בדרך שקבע השר (ולא רק באימות על ידי עורך דין).  זאת, לשם הפחתת הנטל הבירוקרטי הכרוך ברישום חברה ועמותה.