"החזקות חורגות" - החזקת שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בלא אישור כנדרש לפי סעיף 59ט או 59י(ב) לחוק החברות הממשלתיות, או בניגוד לסעיף 3(א);

(5) לא יעביר אדם שליטה או אמצעי שליטה בחברה לאחר או יעניק לאחר השפעה ניכרת בחברה, לפי העניין, ביודעו שהחזקותיו או זכויותיו של הנעבר בעקבות ההעברה אסורות לפי פסקה (4) או טעונות אישור לפי פרק ח'2 לחוק החברות הממשלתיות או לפי צו זה, כל עוד אין בידי הנעבר אישור לשליטה או אישור מאת השרים להחזקת השפעה ניכרת או אמצעי שליטה כנדרש לפי צו זה; לעניין זה, "העברת אמצעי שליטה" - לרבות הקצאת מניות בידי החברה, בשינויים המחויבים.

(ב) השרים רשאים לסרב לתת אישור לפי סעיף זה וכן הם רשאים להתנות את האישור בתנאים שהפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים.

(ג) לא ייתנו השרים אישור לפי סעיף זה אלא לאחר התייעצות עם הוועדה לצמצום הריכוזיות, כהגדרתה בחוק לצמצום הריכוזיות; על הליך ההתייעצות יחול האמור בסעיפים 8(ד) ו–(ה) לחוק לצמצום הריכוזיות, בשינויים המחויבים.

(8) הסכמת המבקש וכל בעל שליטה, ונושא משרה בו, כי השרים יקבלו מידע מן המרשם הפלילי כאמור בסעיף 6 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א-1981, ועל אישומים בעבירות פליליות שהוגשו נגדם, וכן מידע נוסף מהמרשם הפלילי, לפי אותו חוק; במסגרת הליכי הפרטה של החברה תימסר הסכמה כאמור למסירת מידע פלילי גם לוועדת מכרזים לעניין מכירת מניות המדינה לפי תקנה 8 לתקנות חובת המכרזים, התשנ"ג-1993.

(ד) על אף האמור בסעיף קטן (ג), על הגופים המפורטים להלן יחולו ההוראות המפורטות לגביהם:

(1) בסעיף קטן זה -

"חברה מנהלת" ו"קופת גמל" - כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005;

"מבטח" - כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981;

"מוסד השקעות" - קרן נאמנות, קופת גמל, קרן השקעה פרטית, בנק השקעות או חברת השקעות שמתקיימים בהם התנאים האלה:

(א) המוסד מחזיק באמצעי השליטה בתאגיד, בעצמו, וזאת לציבור לקוחותיו, כפי שיהיה מזמן לזמן;

(ב) המוסד התאגד במדינה שאינה מדינה עוינת, מקום עסקיו הוא במדינה כאמור, ואין בו בעל עניין שהוא אזרח או תושב מדינה עוינת;

(ג) הסכום הכולל של הנכסים שבניהולו עולה על מיליארד שקלים חדשים;

(ד) המוסד מחזיק ברישיון לפעול, אם נדרש במדינה שבה התאגד או שבה הוא פועל כמוסד;

"קרן נאמנות" - קרן כהגדרתה בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;

"תאגיד בנקאי" - תאגיד שקיבל רישיון לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, או תאגיד שקיבל רישיון מקביל באחת ממדינות ה–OECD;

(2) תאגיד בנקאי, חברה לנאמנות שהיא בבעלות מלאה של תאגיד בנקאי, קרן נאמנות, מבטח, קופת גמל או חברה מנהלת, שמי מהם מחזיק השפעה ניכרת, אמצעי שליטה או מחזיק בשליטה בשל היותו בעל שעבוד בלבד, אינו נדרש למסור את הפרטים האמורים בסעיף קטן (ג)(4), (7) ו–(8), אלא אם כן הורו לו השרים לעשות כן; אין בהוראה זו כדי לפטור מי מהגופים האמורים ממסירת כלל הפרטים האמורים, במסגרת בקשה לקבלת אישור למימוש שעבוד;

(3) לעניין מוסד השקעות יחולו הוראות אלה:

(א) השרים רשאים לפטור מוסד השקעות ממסירת פרטים לפי סעיף קטן (ג)(4) בדבר החזקותיו בתאגיד כלשהו, כמפורט להלן:

(1) שיעור החזקותיו בתאגיד כאמור אינו עולה על 10% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד שהמוסד אינו שולט באותו תאגיד, ושווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% משווי נכסיו של המוסד;

(2) שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 25% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו התאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור ממסירת פרטים לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על שווי 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור לגבי החזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור;

(3) שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 49% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 1% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו תאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור ממסירת פרטים לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על שווי 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור לגבי החזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור;

(4) חישוב שיעורי ההחזקה לעניין פסקה זו ייעשה לפי דוחות כספיים מבוקרים של מוסד ההשקעות ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים ליום 31 בדצמבר של השנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד החישוב, ולפי השער היציג של מטבע הדיווח לעומת השקל החדש ליום האמור;

(ב) פטור ממסירת פרטים לגבי החזקות מוסד השקעות לפי פסקת משנה (א) יחול כל עוד מתקיימים התנאים האמורים בו והתנאים שהורו השרים; חדלו להתקיים תנאים אלה:

(1) לגבי החזקות מוסד השקעות בתאגיד מסוים - ידווח המוסד על החזקותיו באותו תאגיד לפי צו זה;

(2) לגבי מוסד ההשקעות - יחול עליו סעיף קטן (ג)(4).

(ה) השרים רשאים לפטור אדם ממסירת פרטים לפי סעיף קטן (ג)(4), כולם או חלקם, או לפטור אדם ממסירת הפרטים לפי המתכונת שבתוספת, והם רשאים להתנות את מתן הפטור בתנאים, ובלבד שראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2.

(ו) השרים רשאים לדרוש פרטים ומסמכים נוספים על אלה שפורטו בבקשה ובסעיף קטן (ג), ובלבד שהם נדרשים לצורך הכרעה בבקשה.

(ז) נוספה מדינה עוינת כאמור בסעיף 1, יביא שר הביטחון את הדבר לידיעת מי שהגיש בקשה לפי סעיף קטן (א) או (ב) ובקשתו תלויה ועומדת.

(ח) השרים יודיעו על החלטתם למבקש ולחברה בתוך 60 ימים מהיום שבו קיבלו השרים את הבקשה או את הפרטים והמסמכים הנוספים במלואם - לפי המאוחר.

(ט) לבקשה לפי סעיף קטן (א) או (ב) יצורף גם ייפוי כוח המסמיך את דירקטוריון החברה למכור את החזקותיו של המבקש לפי סעיף 6.

(ח) בלי לגרוע מהוראות אחרות בצו זה, נודע למזכיר החברה כי אדם מחזיק החזקות חורגות או נמסרה לו הודעת השרים כי אדם מחזיק החזקות חורגות, לרבות לפי סעיף קטן (ז), ידרוש ממנו מזכיר החברה לפעול לפי פרק ח' 2 לחוק החברות הממשלתיות או לפי צו זה, וידווח מייד לשרים.

(ט) השרים רשאים לפטור מי שקיבל אישור לפי סעיף 4, ממסירת פרטים לפי סעיף זה, כולם או חלקם, ולהתנות את מתן הפטור בתנאים שיורו, אם ראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה המפורטים בסעיף 2.

(י) השרים רשאים לדרוש ממי שקיבל אישור לפי סעיף 4, מידע נוסף שנמצא ברשותו בקשר לפרטים שהוא נדרש לגלותם לפי צו זה.

(יא) מקום שלפי צו זה מחויבת החברה לנהל מרשם או לדווח לשרים לגבי פרטים בדבר המחזיקים באמצעי השליטה בה, לרבות שינויים בהחזקותיהם, חייב בעל שליטה, בעל השפעה ניכרת וכל המחזיק 5% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, להגיש לחברה הודעה לפי הפרטים והמועדים הדרושים לחברה למלא את חובותיה האמורות.

(ה) לא יקנה כל זכות לאחר בהחזקות החורגות, אלא לפי האמור בפרק ח'2 לחוק החברות הממשלתיות ובצו זה;

(2) נוסף על האמור בכל דין, רשאים השרים או החברה לפנות לבית המשפט כדי שיורה לאותו אדם למכור את החזקותיו החורגות, שימנה כונס נכסים למכירת ההחזקות החורגות, או שייתן כל סעד אחר.

(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), ובלי לגרוע מסמכות השרים לפי סעיף קטן (א)(2), השרים רשאים לתת לבעל היתר שעבוד, הוראות לעניין סמכויות כונס נכסים שהוא מינה ולקצוב מועדים למכירת ההחזקות החורגות על ידי אותו כונס; בסעיף קטן זה, "בעל היתר שעבוד" - מי שקיבל אישור לפי סעיף 4 להחזקת אמצעי שליטה בדרך של שעבוד.

(ג) לעניין סעיף זה, "החזקות חורגות" - למעט החזקה בניגוד לסעיף 3(א)(4).

(א) לעניין החזקות הטעונות את אישור השרים לפי פרק ח'2 לחוק החברות הממשלתיות, או סעיף 3(א)(1) או (2) - לא יראו את החזקותיו היחסיות של האחר כטעונות אישור כאמור, אלא אם כן כתוצאה מן האמור הפך האחר להיות בעל שליטה בחברה או שחלפה שנה מיום שעלו החזקותיו היחסיות, כאמור; הפך האחר בעל שליטה בחברה או חלפה שנה מיום שעלו החזקותיו היחסיות ולא קיבל את אישור השרים לפי צו זה, לא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות שלגביו לא ניתן לו אישור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה, עד קבלת אישור כאמור;

(ב) לעניין החזקות האסורות לפי סעיף 3(א)(4) - לא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות האסורות לפי הסעיף האמור, זולת הזכות להשתתף ברווחי החברה ובמניות הטבה;

(3) החברה תעשה כמיטב יכולתה למנוע מאדם לפעול מכוח החזקות חורגות, אם אלה בידיעתה.

(2) על אף האמור בכל דין ובכפוף לסעיפים 19(א)(2) ו–36ג(ב) לחוק ניירות ערך, אם הם חלים על החברה, ועל אף מגבלות, תנאים והוראות שהוטלו עליה, לא יימסר ולא ייחשף מידע מסווג לנושאי משרה בחברה, לבעלי מניות בחברה או לכל גורם אחר, אלא אם כן קצין מוסמך אישר את חשיפת המידע; החברה אינה רשאית למסור לבעל מניה מידע מסווג אם הדבר נוגד את הנחיות הקצין המוסמך;

(3) נושא מסווג יידון בדירקטוריון החברה לאחר תיאום עם ממונה הביטחון בחברה; דירקטור שאינו מסווג לא רשאי להשתתף בישיבת דירקטוריון שיידון בה נושא מסווג ולא יהיה רשאי לקבל מידע או לעיין במסמך הנוגע לנושא מסווג כאמור; החברה אינה רשאית להעביר לדירקטור שאינו מסווג מידע או מסמך בענייני ביטחון;

(4) האסיפה הכללית אינה רשאית ליטול, לאצול, להעביר או להפעיל סמכויות בענייני ביטחון הנתונות לאורגן אחר בחברה;

(5) דיווח או פרסום הנוגעים לענייני ביטחון יהיו לפי הסדרי ביטחון מיוחדים שיורה עליהם הקצין המוסמך, לפי העניין;

(6) על אף האמור בכל דין ובכפוף לסעיפים 19(א)(2) ו–36ג(ב) לחוק ניירות ערך, אם הם חלים על החברה, ועל אף מגבלות, תנאים או הוראות שהוטלו עליה, ובכפוף לאמור בפסקה (2), אם נדרשה החברה, לפי דין, לגלות מידע שלפי החלטת קצין מוסמך יש בחשיפתו סיכון לחשיפת מידע מסווג או נושא מסווג, יחולו ההוראות האלה:

(א) המידע יימסר רק לאחר התייעצות, בדיקה ואישור קצין מוסמך;

(ב) לפי דרישת קצין מוסמך, תפעל החברה לקבלת פטור כדין מחובת הגילוי;

(ג) דיווח או פרסום הנוגעים למידע מסווג יהיו לפי הסדרי ביטחון מיוחדים שיורה עליהם קצין מוסמך.

השרים רשאים למנות משקיף בישיבות דירקטוריון החברה ובוועדותיו ויחול האמור בסעיף 59יא לחוק החברות הממשלתיות.

(ב) נוסף על האמור בכל דין, לפי סעיף 59יט(ג) לחוק החברות הממשלתיות רשאי בית המשפט המחוזי להורות על ביטול פעולה כמפורט בסעיף קטן (א) שלא ניתן לה אישור ולהורות על התוצאות הנובעות מביטול כאמור.

(א) חדלה החברה לקיים פעילות חיונית כאמור בסעיף 2(1) או (2), או סברו השרים שקיים חשש סביר כי תחדל החברה לקיים פעילות חיונית כאמור, וראו השרים שיש הכרח להבטיח רציפות בפעילות או למנוע שיבוש או הפסקה שלה, רשאים השרים להורות לחברה בצו, בכפוף לאישור הממשלה ולאחר התייעצות עם רשות החברות הממשלתיות, להמשיך בפעילות לתקופה ובתנאים שיורו, ויחול האמור בסעיף 59יד לחוק החברות הממשלתיות.

(ב) הוצא צו לפי סעיף קטן (א) והחברה לא מילאה את האמור בו, רשאים השרים למנות אדם שיופקד על המשך קיום הפעילות ועל ניהול המיתקנים והנכסים שבאמצעותם מבוצעת הפעילות, ויחול האמור בסעיף 59יד לחוק החברות הממשלתיות.

(ג) ראה שר הביטחון, ולעניין יחסי החוץ - שר החוץ, כי החברה חדלה לקיים פעילות חיונית כאמור בסעיף 2(1) או (2) או כי קיים חשש סביר כי תחדל לקיים פעילות חיונית כאמור, רשאי שר הביטחון או שר החוץ, לפי העניין, להודיע לשרים כי התקיימו לדעתו התנאים להפעלת סמכותם לפי סעיפים קטנים (א) ו–(ב) ולפי סעיף 59יד לחוק החברות הממשלתיות.

(ב) פרק ח'2 לחוק החברות הממשלתיות, לרבות הסמכות להוציא צווים נוספים לפיו, וכן צו זה, המגבלות, התנאים וההוראות שבו, יחולו גם לאחר הפרטת החברה.

(ג) צו זה לא יחול על המדינה כמחזיקת אמצעי שליטה בחברה או כבעלת שליטה בה.