תוכן עניינים

טיוטת תקנות ניירות ערך (דיווח בשפה האנגלית), התש"ף-2020. 2

1. הגדרות.. 2

2. דיווח של תאגיד המנפיק לראשונה לציבור באנגלית.. 2

3. החלפת שפת הדיווח. 2

4. תחילה. 3

דברי הסבר. 3

טיוטת תקנות מטעם משרד האוצר:

טיוטת תקנות ניירות ערך (דיווח בשפה האנגלית), התש"ף-2020

___ ב________ התש_______ (___ ב________ ____20)

[תאריך עברי] ([תאריך לועזי])

(חמ 5856_-3)

__________________

שר האוצר

דברי הסבר

כללי

נכון להיום, הדיווח המחייב של תאגידים מדווחים בישראל הוא דיווח בשפה העברית. הגם שאין הוראת חוק אשר קובעת זאת באופן פוזיטיבי, ניתן ללמוד על כך שיש לדווח בשפה העברית מהוראות שונות הקיימות בדין[2], והן מהעובדה כי נקבעו חריגים לכלל זה בחוק לעניין חברות הרשומות ברישום כפול ובתקנות לעניין חברות הרשומות במדד הטק- עלית.

סעיף 35כט לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"), קובע כי חברות הרשומות ברישום כפול רשאיות לדווח בשפה האנגלית. הרציונל לכך, כפי שניתן ללמוד ממסקנות ועדת ברודט,  הייתה לאפשר לחברות שנסחרות בבורסות מוכרות בחו"ל, להירשם למסחר גם בישראל על בסיס כללי הגילוי והדיווח הזרים וללא תוספת משמעותית של רגולציה ישראלית. כדי להגשים מטרה זו, נקבע כי יש לאפשר לחברה לדווח בישראל את אותם הדיווחים אשר היא מדווחת בבורסה הזרה, אשר מטבע הדברים מנוסחים בשפה האנגלית. לאחרונה, אף הורחב הסדר הרישום הכפול כך שמלבד הבורסות האמריקאיות ובורסת לונדון, ההסדר הדואלי כולל שלוש בורסות נוספות – סינגפור, הונג-קונג וטורונטו. בד בבד, פועלת הרשות לקדם הכרה "הפוכה" בדין הישראלי על ידי רגולטורים זרים, אשר תאפשר לחברות ישראליות להיסחר בשווקים זרים על בסיס כללי הגילוי והדיווח הישראלים. בהתבסס על תשתית רגולטורית זו, חתמה לאחרונה הבורסה בתל אביב על הסכם עם הבורסה בסינגפור, אשר מטרתו לקדם הנפקות דואליות ראשונות לציבור בשתי הבורסות (Dual IPO). במסגרת זו, חברה תוכל לבחור האם השוק הראשי, המהווה את משטר הגילוי והדיווח שלה, יהיה ישראל או סינגפור.

לענין חברות היי- טק, נקבעה בתקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית), התשע"ו-2016 (להלן: "תקנות טק-עילית") האפשרות לערוך בשפה האנגלית את תשקיף ההנפקה הראשונה לציבור, והתשקיפים שלאחריו וכן לדווח את כל הדיווחים השוטפים באנגלית לחברות היי-טק חדשות המיועדות להיכלל במדד טק-עילית.[3] כמו כן, ניתנה אפשרות לחברות שכבר רשומות למסחר בבורסה ברשימת הטק-עילית, לעבור לדווח בשפה האנגלית בכפוף לקבלת אישור אסיפת בעלי ניירות הערך של החברה ברוב רגיל (למעט בעלי השליטה).[4] ההנחה שעמדה בבסיס מתן האפשרות לדווח באנגלית הייתה כי חיובן של חברות היי-טק לדווח בשפה העברית חרף האוריינטציה העסקית הזרה שלהן והתנהלותן השוטפת באנגלית, תשית עליהן עלויות מהותיות של תרגום לשפה העברית. מעבר לכך, מתן אפשרות לדיווח באנגלית עשוי להגביר את הנגישות של משקיעים זרים לחברות אלה, פעולה בעלת חשיבות מיוחדת בהקשר של חברות היי-טק לאור הצורך בהגדלת בסיס המשקיעים המתוחכמים שלהן. הוועדה סברה כי החיוב לדווח בעברית מהווה גורם מרתיע מפני כניסה של חברות אלו לשוק ההון הישראלי, וכן מעמיס על החברה עלויות בהתקשרותה עם משקיעים זרים לצורך ביצוע השקעות בחברה.[5]

מסקירת בורסות שונות בעולם עולה כי ישנן בורסות רבות המאפשרות דיווח באנגלית לחברות זרות. לגבי חברות מהשוק המקומי, חלק מהבורסות מאפשרות בחירה בין השפה הרשמית לאנגלית (הבורסה האירופית, לוקסמבורג ונורבגיה); חלקן מחייבות לצד הדיווח באנגלית לדווח גם בשפה הרשמית (הבורסות בהונג קונג ופרנקפורט), חלקן לא מאפשרות דיווח בשפה האנגלית כלל (בורסות טוקיו ודרום קוריאה), לעומת בורסות אחרות המחייבות דיווח בשפה האנגלית חלף השפה המקומית (הבורסות בסינגפור והודו).

התקנות המוצעות קובעות את  התנאים אשר בהתקיימם חברה ציבורית תהיה רשאית לדווח בשפה האנגלית, וכן התנאים למעבר של תאגיד מדווח קיים מדיווח בעברית לאנגלית ולהפך. מתן האפשרות לדווח באנגלית צפוי לסייע בפיתוח שוק ההון הישראלי בזירה הבינלאומית תוך הגברת הנוכחות של חברות בינלאומיות, ישראליות וזרות כאחד, ושל משקיעים זרים בבורסה בתל אביב.

לתקנה 2- חברות חדשות בבורסה המנפיקות את ניירות הערך שלהן לראשונה לציבור, יגלו את שפת הדיווח בתשקיף. הצלחת ההנפקה תהווה אישור והסכמה מצד המשקיעים לגבי שפת הדיווח של החברה. החלטת ההשקעה תתבצע תוך הסתמכות על כך שהחברה תמשיך לדווח בשפה לה היא התחייבה במסגרת התשקיף, אלא אם יאושר שינוי השפה בהתאם לתקנות.   

לתקנה 3- מעבר של חברה נסחרת לדיווח בשפה אחרת הוא אירוע שיש לו השפעה מהותית על המחזיקים בניירות הערך שלה. ככל שמדובר על מעבר לדיווח באנגלית, הרי שהאנגלית אינה שפה רשמית בישראל, ועל אחת כמה וכמה כשמדובר בדיווחים שבאופן טבעי מכילים ביטויים ומונחים מקצועיים ומשפטיים שאינם שגורים בפי כל המשקיעים. מנגד, לדיווח באנגלית קיימים יתרונות למשקיעים בפרט ולשוק ההון בכלל. ככל שמדובר בחברה המדווחת בשפה האנגלית ומבקשת להחליף את שפת הדיווח לעברית יתכן כי מחזיקים בניירות הערך של החברה משקיעים אשר בחרו להשקיע בה בשל העובדה שהיא מדווחת באנגלית ומעבר לשפה העברית עלול לפגוע ביכולתם להבין את המידע המדווח.

מוצע כי החלטה בדבר החלפת שפת דיווח תהא טעונה אישורו של דירקטוריון החברה. לאחר קבלת החלטה כאמור, תפרסם החברה דוח מידי על ההחלטה והנמקות הדירקטוריון לה (כגון: מבנה הבעלות בחברה, היקף המשקיעים הזרים, השפה שבה מתנהלת החברה, תקשורת בין העובדים, תקשורת מול ספקים ולקוחות וכו'). ממועד פרסום הדוח, יינתנו ארבעה עשר ימים לקבלת התנגדות בכתב ממחזיקי ניירות ערך של החברה. אם התקבלה התנגדות ממי שמחזיק שני אחוזים לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בחברה, או מסדרת תעודות התחייבות מונפקות של החברה, תהיה העסקה טעונה אישור ברוב מיוחד של אספות כל סוגי ניירות הערך בחברה (בנטרול בעל השליטה). מנגנון זה מאזן בין האינטרסים השונים בקבלת החלטה כאמור. אמנם המנגנון עשוי לגרום לעיכוב מסוים בהחלטה של חברה על מעבר לדיווח באנגלית, אך הוא יאפשר למחזיק ניירות ערך להתנגד להחלטה שיש לה השפעה משמעותית לגביו.

כתיקון משלים להתקנת תקנות אלה ולנוכח קביעת הסדר לעניין דיווח בשפה האנגלית הכולל את כל החברות, יתוקנו תקנות טק עילית, כך שיבוטל ההסדר הספציפי הקבוע בתקנה 2 לתקנות טק עילית המתייחס לדיווח באנגלית של חברות הרשומות במדד ת"א טק – עילית.