"דירקטור חיצוני" - כהגדרתו בחוק החברות; לענין סעיף 240(ב) לחוק האמור -

(4) מספר הדירקטורים שלו המכהנים כדירקטורים גם של גוף המנוי בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, למעט פסקה (11) בה, לא יעלה על שליש ממספרם הכולל, וזאת בלי לגרוע מהוראות פסקה (3) בתקנה 4; לענין זה לא תבוא בחשבון כהונה שאינה אסורה לפי הרישה של פסקה (3) האמורה;

(5) כל הדירקטורים יהיו קבועים ולא ימונה להם חליף.

(ד) הוא כיהן כמנהלו הכללי של תאגיד המנוי בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, או כנושא משרה או כבעל תפקיד בכיר בו, באחד התחומים המנויים בתקנה 2(2)(ב), במשך שלוש שנים לפחות;

(ה) הוא בעל רישיון רואה חשבון כמשמעותו בסעיף 4 לחוק רואי חשבון, התשט"ו-1955, או בעל רישיון כהגדרתו בחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני או בעל רישיון כהגדרתו בחוק ייעוץ השקעות או בעל רישיון סוכן ביטוח, והוא פעל כבעל אחד מרישיונות אלה במשך שלוש שנים לפחות;

(ו) הוא כיהן בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף נכסים משמעותי או בתפקיד ציבורי בכיר, במשך שלוש שנים לפחות;

(ז) הוא בעל השכלה וניסיון עסקי שלהנחת דעתו של הממונה מכשירים אותו להתמנות לדירקטור, אף שלא מתקיים בו שום תנאי מהתנאים המנויים בפסקאות משנה (א) עד (ו).

(א) עבירה לפי סעיפים 104 עד 105 לחוק הפיקוח על הביטוח, לפי סעיפים 49 עד 52 לחוק קופות גמל, לפי סעיפים 38 עד 41 לחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני, לפי סעיפים 49 ו–50 לחוק הבנקאות, לפי סעיף 15 לפקודת הבנקאות, 1941, לפי סעיפים 123 עד 128 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן - חוק השקעות משותפות), ולפי סעיפים 39 ו–40 לחוק ייעוץ השקעות;

(ב) עבירה לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו–422 עד 428 לחוק העונשין ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו–54 לחוק ניירות ערך;

(ג) עבירה לפי סעיפים 47 עד 48 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988;

(ד) עבירות של שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים שהורשע בהן בבית משפט מחוץ לישראל;

(ה) עבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה ונסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית;

(5) הוגש כתב אישום נגד אדם המועמד להתמנות לדירקטור, בעבירה כאמור בפסקה (4) או שמתנהלת נגדו חקירה פלילית בשל חשד לביצוע עבירה כאמור, רשאי הממונה, לאחר שנתן למועמד הזדמנות לטעון את טענותיו, לקבוע כי אינו כשיר להתמנות לדירקטור בחברה המנהלת, בהתחשב במהות העבירה המיוחסת לו, חומרתה ונסיבותיה;

(6) הוגש כתב אישום נגד אדם המכהן כדירקטור, בעבירה כאמור בפסקה (4) או שנפתחה נגדו חקירה פלילית בשל חשד לביצוע עבירה כאמור, רשאי הממונה, לאחר התייעצות עם הוועדה ולאחר שנתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניה, בדרך שהורתה, לקבוע כי אינו כשיר לכהן כדירקטור בחברה המנהלת בהתחשב במהות העבירה המיוחסת לו, חומרתה ונסיבותיה.

(א) דירקטוריון חברה מנהלת ידון ויחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליו לדון ולהחליט בהם וכן בנושאים אלה:

(1) קביעת תדירות ישיבותיו לשנה הקרובה;

(2) קביעת האסטרטגיה הכללית של החברה המנהלת, יעדי החברה המנהלת בטווח הארוך ואישור תכנית העבודה השנתית;

(3) אישור התקציב הכולל של החברה המנהלת ומעקב, אחת לרבעון לפחות, אחר הביצוע בפועל של תכנית התקציב;

(4) מצבה העסקי של החברה המנהלת;

(5) קביעת אירועים חריגים בעלי השפעה מהותית שיש לדון בהם באופן מיידי או בהקדם, לפי הנסיבות, לרבות עבירות לכאורה על כל דין ואירועים שעשויה להיות להם השפעה מהותית על נכסי החברה המנהלת;

(6) הגדרת מדיניות החשיפה של החברה המנהלת ושל העמיתים לסיכונים שונים, קביעת תקרות חשיפה לסיכונים, ככל שניתן לקבוע אותן, קביעת רמת החשיפה הכוללת לסיכונים בהתחשב במתאם בין הסיכונים השונים, אישור כלים ובקרות למדידת הסיכונים ולניהולם ודרכי התמודדות עם הסיכונים ועם התממשותם;

(7) (נמחקה);

(8) קביעת מדיניות ההשקעות הכוללת של החברה המנהלת של כספי עמיתים;

(9) (נמחקה);

(10) אישור תחומי פעילות חדשים בחברה המנהלת, לרבות תחומי השקעה חדשים, וקביעת האמצעים לניהולם;

(11) קביעת מדיניות אבטחת המידע בחברה המנהלת ומדיניות פיתוח ותחזוק מערכות המידע של החברה המנהלת, השתלבותן ותמיכתן בפעילויות העיקריות של החברה המנהלת;

(12) אישור נוהל החברה המנהלת באשר לניוד בעלי תפקידים מסוימים בו ובאשר לחופשה רציפה של בעלי תפקידים מסוימים בחברה המנהלת;

(13) דוחות ביקורת מטעם הממונה וכן החלטות עקרוניות מטעמו בתלונות שהוגשו לפי סעיפים 60 עד 62 לחוק הפיקוח על הביטוח וסעיף 39(ג) לחוק קופות גמל שהעתק מהן הועבר למבקר הפנימי של החברה המנהלת; תשובת החברה המנהלת, ככל שנדרשה, ונקיטת הפעולות המתחייבות;

(14) דוחות והודעות המוגשים לדירקטוריון לפי הוראות כל דין ונקיטת הפעולות המתחייבות מהם;

(15) קביעת מדיניות התגמול של נושאי משרה בחברה המנהלת, תוך הבטחה כי מנגנון התגמול מקדם את יעדי החברה המנהלת ומעודד התחשבות בסיכונים הנלווים לפעילות החברה המנהלת;

(16) דרכים להבטחת קיום ההוראות והכללים המקצועיים החלים על החברה המנהלת, על נושאי משרה בה ועל עובדיה, ומינוי אחראי להבטחת קיום הוראות הדין;

(17) גיבוש כללים והוראות מחייבים לפעילות נושאי משרה בחברה המנהלת ולעובדים בה, בשים לב לאופי עסקיה ואופי פעילותה של החברה המנהלת, שמטרתם לקדם את אלה לפחות:

(א) קיום ההוראות, הדינים והכללים המקצועיים החלים על החברה המנהלת, על נושאי משרה בה ועל עובדיה;

(ב) מניעת ניגודי עניינים בין ענייני החברה המנהלת ועניינים אישיים של נושאי משרה בה או עובדיה ואיסור על ניצול הזדמנויות החברה המנהלת, נכסיה ומעמדה על ידם;

(ג) שמירה על זכויותיהם של העמיתים ומניעת העדפת אינטרסים אחרים;

(ד) שמירה על סודיות מידע המצוי בידי נושאי משרה בחברה המנהלת ועובדיה, תוך שימת דגש על המידע הנוגע לעמיתים;

(ה) שמירה והגנה על נכסי החברה המנהלת והבטחת השימוש בהם לצרכים שלשמם הם מוחזקים;

(18) קביעת מדיניות יישוב סכסוכים וטיפול הוגן בעמיתים;

(19) כל נושא אחר בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה המנהלת או לפיקוח ולבקרה עליה;

(20) כל נושא שהממונה דרש להעמיד על סדר היום, בין אם דרש זאת מכלל הגופים המוסדיים ובין אם מן החברה המנהלת לבדה.

(ב) הדירקטוריון יאשר את האמצעים ליישום החלטותיו כאמור בתקנת משנה (א), יקבע את הפרוצדורות להערכת יישומן ויעקוב באופן שוטף אחר היישום.

(ג) (בוטלה).

(ד) (בוטלה).

(ד1) הדירקטוריון ידון בכל הנוגע לקופת גמל שבניהול החברה המנהלת, בנפרד.

(ה) הדירקטוריון ידון בנושאים האלה בתדירות כאמור לצדם:

(1) הנושאים המנויים בתקנת משנה (א) -

(א) בפסקה (4) - לפחות אחת לרבעון;

(ב) בפסקאות (1) עד (3), (6), (8), (11) ו–(15) - אחת לשנה לפחות;

(ג) בפסקה (10) - לפני הכניסה לתחומי הפעילות החדשים;

(ד) בפסקאות (13), (14) ו–(20) - סמוך לאחר קבלת הדוחות, ההחלטות, ההודעות או הדרישה, לפי הענין.

(ה) בשאר הפסקאות - אחת לשנתיים לפחות;

(2) קביעת אמצעים ופרוצדורות ליישום החלטות הדירקטוריון, לפי הוראות תקנת משנה (ב) תידון במועד קבלת ההחלטות.

(ו) בתקנה זו, "נושא משרה" - לרבות חבר ועדת השקעות.

על דירקטור של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית החבר בוועדת השקעות או בוועדת אשראי בחברה המנהלת יחולו ההוראות לפי סעיף 21 לחוק השקעות משותפות, בשינויים המחויבים, ואולם הן לא יחולו על קניה ומכירה של נייר ערך בבורסה מחוץ לישראל.

ועדת ביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית תדון ותחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליה לדון ולהחליט בהם, ובנושאים אלה לפחות:

(1) בעת סיום תקופת מינויו של רואה החשבון המבקר ולפחות אחת לשלוש שנים - מינוי רואה חשבון מבקר אחר במקומו או המשך כהונתו ותיתן המלצתה לאסיפה הכללית של החברה המנהלת בענין זה;

(2) מתן המלצה לאסיפה הכללית של החברה המנהלת או לדירקטוריון, לפי הענין, בדבר שכרו של רואה החשבון המבקר בעד פעולת הביקורת, לאחר שבחנה כי השכר הולם את היקף הביקורת הנדרש;

(3) קביעת שירותים נוספים שנותן רואה החשבון המבקר לחברה המנהלת שאינם פעולת ביקורת, אשר לא יידרשו לגביהם אישור מראש של הוועדה וקביעת שכר בעדם, אישור מראש של שירותים נוספים שלא נקבעו כאמור ואישור השכר בעדם;

(4) מתן המלצה לדירקטוריון בדבר שכרם ואופן תגמולם של המבקר הפנימי בחברה המנהלת ושל עובדי מערך הביקורת הפנימית;

(5) שמירה על אי-תלות של רואה החשבון המבקר ושל המבקר הפנימי בחברה המנהלת, לרבות לענין משך כהונתם של רואה החשבון המבקר ושל מבקר פנימי שאינו עובד החברה המנהלת, ומעקב שוטף אחר אי–תלותם;

(6) חוות דעתו של רואה החשבון המבקר לגבי דוחות כספיים של החברה המנהלת;

(7) נאותות הדוחות הכספיים של החברה המנהלת, ובכלל זה המדיניות החשבונאית, שלמות הגילוי וסקירת הבקרות הפנימיות של החברה המנהלת;

(8) קיום הוראות כל דין וכללים מקצועיים ואתיים החלים על החברה המנהלת, על נושא משרה בה ועל עובדיה;

(9) אישור תכנית עבודה שנתית או תקופתית למבקר הפנימי, לרבות אישור היקפה, בשים לב להבטחת רציפותה וסבירותה, ומעקב אחר יישומה;

(10) הדוח שהגיש המבקר הפנימי וממצאיו וכן מעקב אחר תיקון הליקויים שנמצאו בדוח;

(11) מתן המלצה לדירקטוריון באשר לפעולות המתחייבות מדוחות ביקורת מטעם המפקח ומהחלטות המפקח בתלונות שהוגשו נגד החברה המנהלת לפי סעיפים 60 עד 62 לחוק הפיקוח על הביטוח וסעיף 39(ג) לחוק קופות גמל, שהעתק מהן הועבר למבקר הפנימי של החברה המנהלת;

(12) אישור מראש של השקעה של החברה המנהלת בצד קשור או עסקה של החברה המנהלת עם צד קשור במסגרת השקעותיה; בפסקה זו -

(13) קביעת נהלים לטיפול בתלונות עובדים הקשורות בדוחות כספיים של החברה המנהלת, בבקרה הפנימית בחברה המנהלת ובציות להוראות הדין, תוך הבטחת שמירה על סודיות זהות המתלונן;

(14) כל נושא שהממונה דרש להעמיד על סדר היום, בין אם דרש זאת מכלל המבטחים ובין אם מהחברה המנהלת לבדה.