צו החברות (תיקון התוספת הראשונה א' לחוק), התשע"ה-2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 267ב(ג) ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[1] (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מצווה לאמור:

תיקון התוספת הראשונה א' לחוק	1.	בתוספת הראשונה א' לחוק, בחלק ב', בפרט (1)(א) –
		(1) אחרי "חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור" יבוא "או מענק בסכום של עד שלוש משכורות בשנה";
		(2) בסופו יבוא "הוראה זו לא תחול על נושא משרה הכפוף למנהל הכללי".

----------------התשע"ה

(----------2015)

(חמ 3-4674) ___________

איילת שקד

שרת המשפטים

דברי הסבר

התוספת הראשונה א' לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן- החוק) מפרטת עניינים שיש לכלול במדיניות התגמול לפי סעיף 267ב לחוק. פרט (1)(א) לתוספת האמורה קובע לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה –

"ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה;"

בהיעדר פירוט בחוק מהו "חלק לא מהותי", רווחה בשוק פרשנות, לפיה תשלום של בונוס בשיקול דעת בגובה של עד 3 משכורות מקיים את הדרישה האמורה. על מנת לצמצם את החשיפה המשפטית של חברות הפועלות לפי פרקטיקה זו מוצע לעגן את הפרקטיקה הנוהגת בשוק אשר עולה בקנה אחד עם תיקון 20 לחוק.

בנוסף, מוצע כי הוראה זו לא תחול על נושאי משרה הכפופים למנכ"ל. אופי תפקידם מקשה בחלק מהמקרים להגדיר זיקה משמעותית בין שכר לקריטריונים מדידים של ביצוע. כך, למשל, לגבי יועץ משפטי, סמנכ"ל רגולציה, סמנכ"ל כח אדם ועוד. לפיכך מוצע להימנע מחובה לקבוע קריטריונים מדידים לתגמול המשתנה לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל.

תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות כספיים)(תיקון), התשע"ה- 2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 171(ה) ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[2] (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

הוספת סעיף 3ב	1.	אחרי תקנה 3א לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) תש"ע-2010[3], יבוא:
		הקלה לחברה שהציעה לראשונה ניירות ערך לציבור ולחברה הנחשבת לתאגיד קטן	3ב.	על אף האמור בתקנה 2 ו-3, חברה שטרם חלפו 5 שנים מהמועד שבו הציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור, וכן חברה הנחשבת לתאגיד קטן לפי תקנה 5ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970[4], רשאית שלא למנות ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, כך שיובאו לדיון ולאישור הדירקטוריון בלבד, אם התקיימו כל אלה:
				(1) הרכב הדירקטוריון כולל לפחות שלושה דירקטורים שמתקיימים בהם התנאים הקבועים בסעיף 115(ב) ושמתקיים בהם האמור בתקנה 3(א)(4) ו-(5), ושניים מהם הם בלתי תלויים;
				(2) הדירקטוריון קיים דיון בעניינים המנויים בתקנה 2(1);
				(3) המבקר הפנימי קיבל הודעה על קיום ישיבת הדירקטוריון ורשאי להשתתף בה;
				(4) המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות יכלול רוב מבין הדירקטורים המנויים בפסקה (1) ובלבד שלא תתקבל החלטה אלא אם כן תמכו בה גם רוב הדירקטורים כאמור בפסקה (1) לעיל ובהם דירקטור חיצוני.

----------------התשע"ה

(----------2015)

(חמ 3-3800) ___________

איילת שקד

שרת המשפטים

דברי הסבר

לפי סעיף 171 לחוק החברות (להלן- החוק) על חברה שהיא תאגיד מדווח לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ז- 1968, לערוך דוחות כספיים. דרך האישור של הדוחות נקבעה בתקנות לפי סעיף זה. התקנות קובעות כי על חברה שהיא תאגיד מדווח, למעט חברה דואלית, למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים (להלן- ועדת מאזן) אשר בראשה יעמוד דירקטור חיצוני, רוב חבריה יהיו בלתי תלויים, לכל החברים יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים, ולפחות אחד הדירקטורים הבלתי תלויים בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.

בחברות ציבוריות קטנות נוצר לעיתים כפל בהליך אישור הדוחות הכספיים, בין הדיונים המתקיימים בוועדת המאזן והדיונים המתקיימים בדירקטוריון, כיוון שמספר הדירקטורים בדירקטוריון נמוך ממילא. לפיכך, מוצע לאפשר לחברות המוגדרות "תאגיד קטן" לפי תקנה 5ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל- 1970, שלא לקיים דיונים מיוחדים של ועדת מאזן אם הרכב הדירקטוריון והקוורום לקבלת החלטות בדבר אישור הדוחות הכספיים יכלול את אותם דירקטורים שהיו מרכיבים את ועדת המאזן, והדוחות אושרו ברוב קולות הכולל גם רוב של דירקטורים כאמור.

עוד מוצע כי הקלה זו תחול גם על חברות אשר הנפיקו לראשונה ניירות ערך לציבור לתקופה של עד חמש שנים מיום ההנפקה. זאת, גם אם החברה אינה "תאגיד קטן" כאמור ועל מנת לייצר תקופת מעבר הדרגתית לרגולציה החלה על חברות ציבוריות.

תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה)(תיקון), התשע"ה- 2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 240(ב) ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[5] (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

תיקון תקנה 5	1.	האמור בתקנה 5 לתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה) התשס"ז- 2006[6], יסומן (א) ואחריו יבוא:
		"(ב) התגלה דבר קיומו של קשר עסקי או מקצועי שמתקיים בו האמור בתקנת משנה (א)(1) לאחר שהדירקטור החיצוני מונה, רשאיות ועדת הביקורת ולאחריה האסיפה הכללית לאשר כי קשר כאמור לא יהווה זיקה אם הקשרים החלו לאחר מועד המינוי, הדירקטור החיצוני הצהיר כי לא ידע ולא יכול היה לדעת על היווצרותם וכי אין לו שליטה על קיומם או סיומם, וועדת הביקורת אישרה שהחברה לא ידעה ולא יכלה לדעת על היווצרותם ואין לה שליטה על קיומם או סיומם; על הצהרה לפי תקנת משנה זו יחולו הוראות סעיפים 241 (ב) ו-(ג)."

----------------התשע"ה

(----------2015)

(חמ 3-3569) ___________

איילת שקד

שרת המשפטים

דברי הסבר

סעיף 240 לחוק החברות (להלן- החוק) קובע איסור על קיום זיקות בין דירקטור חיצוני לחברה. תקנה 5 לתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה) התשס"ז- 2006 קובעת כי קשרים עסקיים או מקצועיים לא יהוו זיקה אם הם זניחים, הן מבחינת הדירקטור החיצוני והן מבחינת החברה, ובהתקיים יתר התנאים המנויים בתקנה. אחד התנאים הוא כי הקשר החל לפני מועד המינוי של הדירקטור החיצוני.

החוק והתקנות הקיימות אינם נותנים מענה למקרה בו במהלך כהונתו של הדירקטור החיצוני מתברר כי נוצר קשר זניח שאינו חד פעמי במהלך הכהונה, ולכן לא חל עליו סעיף 240(ו), וגם לא תקנה 5 האמורה. זאת, גם אם הקשר הזניח נוצר מבלי שלדירקטור או לחברה שליטה לגביו והדירקטור החיצוני עצמו כלל אינו צד לו בעצמו.

מוצע כי ניתן יהיה לקבוע גם לגבי קשר כזה כי הוא אינו מהווה זיקה, בדומה למצב היום אילו אותה זיקה היתה נוצרת לפני מועד המינוי. זאת, בהחלטה של ועדת הביקורת והאסיפה הכללית ובתנאי שהדירקטור הצהיר כי לא ידע ולא יכול היה לדעת על היווצרותה של הזיקה, וכי אין לו שליטה על קיומה או סיומה. בנוסף על ועדת הביקורת לאשר שהחברה לא ידעה ולא יכלה לדעת על היווצרותה ואין לחברה שליטה על קיומה או סיומה.

תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול)(תיקון), תשע"ה- 2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 267ג ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[7] (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

החלפת תקנה 1	1.	במקום תקנה 1 לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשע"ג- 2013[8] יבוא –
		הקלה לחברה המציעה לראשונה ניירת ערך שלה לציבור	1.	(א) מדיניות תגמול שתוארה בתשקיף או במסמך הצעה לציבור של חברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור תיחשב כמדיניות שאושרה לפי סעיף 267א.
				(ב) מדיניות תגמול לפי סעיף קטן (א) טעונה אישור רק בחלוף 5 שנים מהמועד בו הפכה החברה לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין.

----------------התשע"ה

(----------2015)

(חמ 3-4579) ___________

איילת שקד

שרת המשפטים

דברי הסבר

תקנה 1 לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשע"ג- 2013 קובעת הקלה לחברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור:

"1. (א)חברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור רשאית לקבוע מדיניות תגמול לפי הוראות פרק רביעי א' בחלק השישי לחוק (להלן – מדיניות תגמול) לראשונה עד תום תשעה חודשים מן המועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין.

(ב)עד לקביעת מדיניות התגמול, עסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברה כאמור בתקנת משנה (א), תאושר באופן שמאושרות בו עסקאות, לפי הפרק החמישי בחלק השישי לחוק שלא בהתאם למדיניות תגמול."

בחינה של הקלה זו והשפעתה על שיקולי חברות השוקלות להציע מניותיהן לציבור העלתה, כי החובה לערוך מדיניות תגמול ולאשרה באסיפה הכללית ברוב מיוחס פחות משנה לאחר ההנפקה, יוצרת נטל מכביד לחברה העושה את צעדיה הראשונים בשוק ההון

לפיכך, מוצע להחליף הקלה זו בהקלה המתבססת על הצגת מדיניות תגמול במסגרת תשקיף או מסמך ההצעה לציבור, לפי העניין. מדיניות כזו תיחשב לאחר ההנפקה כמדיניות תקפה כאילו אושרה כדין באסיפה הכללית, לרבות לעניין דרך אישור הסכמים פרטניים עם נושאי משרה לאחר ההנפקה. בנוסף, מוצע לקבוע כי ניתן יהיה לשוב ואשר מדיניות תגמול רק בתום חמש שנים מההנפקה ולא בחלוף שלוש שנים כפי שקובע סעיף 267א(ד) לחוק החברות, התשנ"ט-1999.

תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)(תיקון), התשע"ה- 2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 244א, 284 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[9] (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

תיקון התוספת השלישית

בתוספת השלישית בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000[10], בכל מקום, במקום "1,240" יבוא "620", במקום "1,860" יבוא "930" ובמקום "2,575" יבוא "1,290".

----------------התשע"ה

(----------2015)

(חמ 3-2040) ___________

איילת שקד

שרת המשפטים

דברי הסבר

דוח הוועדה לקידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות בתחום המחקר והפיתוח משנת 2013 כלל המלצה לאפשר תשלום גמול מופחת ב-30% לדירקטורים חיצוניים בחברות מו"פ קטנות ובינוניות, בשנים הראשונות לאחר ההנפקה.

המלצה זו נובעת ממסקנת הוועדה כי הגמול לדירקטורים החיצוניים בשנים הראשונות לחייה הציבוריים של חברה נסחרת, יוצר נטל שעשוי להיות משמעותי מדי.

לאחר בחינת המלצה זו ביחד עם רשות ניירות ערך נראה כי הקושי האמור אינו מיוחד דווקא לחברות מו"פ, אלא חל גם על חברות קטנות בכלל.

לפיכך, מוצע ליתן הקלה ביחס לעלות הגמול לדירקטורים חיצוניים בחברות בסיווג א' עד ד', קרי שהונן העצמי הוא עד כ-1 מיליארד ₪, ובכך להקל על עלות קיום ישיבות הדירקטוריון וועדותיו. נוכח המגמה בעולם להגביר את משקל הגמול הקבוע ולהפחית במשקלו של הגמול לישיבה, מוצע כי ההקלה תהיה ביחס לגמול לישיבה, בעוד שהגמול הקבוע ייוותר על כנו. לפיכך מוצע להפחית את הגמול לישיבה שבין הסכום המזערי לסכום הקבוע, בתוספת השלישית, בשיעור של 50%.

תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)(תיקון), התשע"ה-2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 244א, 284 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[11] (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

תיקון תקנה 1ב

האמור בתקנה 1ב לתקנות העיקריות יסומן (א) ואחריו יבוא:

"(ב) על אף האמור בסעיף 275(א1) לחוק, התקשרות של חברה עם בעל השליטה בה או עם קרובו המכהן כנושא משרה בה, במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה שבשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה או לעניין תנאי כהונתו והעסקתו –

(1) אם ההתקשרות החלה לפני שהחברה הציעה לראשונה מניות לציבור ותוארה בתשקיף או במסמך ההצעה לציבור, לפי העניין, תהיה טעונה אישור רק בתום חמש שנים ממועד רישומן לראשונה של מניותיה למסחר.

(2) תהיה טעונה אישור בתום חמש שנים ממועד רישומן לראשונה של מניותיה למסחר או בתום שלוש שנים ממועד ההתקשרות בה, לפי המאוחר.

תיקון תקנה 1ב2

האמור בתקנה 1ב2 לתקנות העיקריות יסומן (א) ואחריו יבוא:

"(ב) על אף האמור בסעיף 272(ג1) לחוק, התקשרות של חברה עם מי שנתמנה לכהן כמנהל הכללי בתוך חמש שנים מהמועד שבו ניירות ערך של החברה נרשמו לראשונה למסחר, לגבי תנאי כהונתו והעסקתו, לא תהיה טעונה אישור האסיפה הכללית אם התקיימו כל אלה:

(1) תנאי הכהונה וההעסקה אינם עולים על תנאי הכהונה וההעסקה של מי שכיהן כמנהל הכללי במועד הצעת ניירות הערך של החברה לראשונה לציבור, כפי שתוארו בתשקיף או במסמך ההצעה לציבור, לפי העניין, או שוועדת התגמול אישרה כי השינוי בתנאים בין שתי העסקאות אינו מהותי;

(2) תנאי הכהונה וההעסקה תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

הוספת תקנה 1ב3

אחרי תקנה 1ב2 יבוא:

"הקלה לגבי אישור שינויים לא מהותיים בתנאי העסקה של נושאי משרה הכפופים למנהל הכללי"

1ב3.

על אף האמור בסעיף 272(ג) ו-(ד) לחוק, שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנהל הכללי, לא יהיה טעון אישור ועדת התגמול והדירקטוריון אם אושר בידי המנהל הכללי והתקיימו כל אלה:

(1) מדיניות התגמול של החברה קבעה כי שינוי לא מהותי בתנאי הכהונה של נושא משרה כאמור בסעיף 272(ג) לחוק, בגבולות הקבועים במדיניות התגמול, יאושרו בידי המנהל הכללי;

(2) תנאי הכהונה וההעסקה תואמים את מדיניות התגמול.

תיקון תקנה 1ג

בתקנה 1ג לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס-2000[12] (להלן – התקנות העיקריות) אחרי תקנה משנה (ב) יבוא:

"(ג) הוראות תקנת משנה (א) ו-(ב) לא יחולו על עסקה כאמור בתקנה 1(2), שמתקיים בה אחד מאלה:

(1) היא עסקה למתן ערבות על ידי בעל השליטה, ללא תמורה;

(2) היא עסקה לקבלת הלוואה מבעל השליטה באחד מתנאים אלה:

(א) ללא ריבית והצמדה;

(ב) בהצמדה למדד או למטבע זר וללא ריבית;

(ג) בריבית חסרת סיכון;

(ד) באותם תנאים ומועדי פרעון של הלוואה שקיבל בעל השליטה מתאגיד בנקאי לשם מימון ההלוואה לחברה.

----------------התשע"ה

(----------2015)

(חמ 3-2995) ___________

איילת שקד

שרת המשפטים

דברי הסבר

סעיף 1ב

סעיף 275(א1) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן- החוק), קובע כי עסקה של החברה עם בעל השליטה לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים. בחברות רבות השוקלות הנפקה בבורסה, בעל השליטה מכהן כנושא משרה בחברה. מוצע לקבוע כי תנאי כהונתו של בעל שליטה או קרובו המכהן כנושא משרה בחברה ואושרו לפני ההנפקה והוצגו בתשקיף, יהיו טעונים אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 275 לחוק רק בחלוף חמש שנים מההנפקה. תקופה זו ארוכה מעט יותר משלוש השנים הנדרשות בחוק, על מנת לאפשר לחברה לבסס את מעמדה בשוק ואת יחסיה עם ציבור המשקיעים, לרבות התנסות בעריכת אסיפות כלליות.

סעיף 1ב2

מטעמים דומים, מוצע כי בחברה שהנפיקה לראשונה ניירות ערך שלה, והמנכ"ל שכיהן בה פרש בתוך 5 שנים מההנפקה, ניתן יהיה למנות מנכ"ל חדש שיקבל שכר דומה לשכר קודמו, מבלי שיידרש אישור האסיפה הכללית לשכר זה. מטרת ההקלה היא לאפשר לחברה ודאות מסוימת לגבי תנאי שכר שתוכל להעניק למנהל הכללי בה, גם במקרה של חילופים, בתקופה של חמש שנים לאחר ההנפקה.

סעיף 1ב3

סעיף 272(ג) לחוק קובע כי תנאי כהונתו של נושא משרה הכפוף למנהל הכללי, טעונים אישור ועדת התגמול והדירקטוריון, אם תנאי הכהונה תואמים את מדיניות התגמול. גם שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה טעונים אישור ועדת התגמול לפי סעיף 272(ד). תוצאת דברים אלה היא שלמנהל הכללי אליו כפופים נושאי המשרה אין שיקול דעת להחליט על שינויים בשכר נושאי המשרה הכפופים לו.

תוצאה זו אינה רצויה מבחינה ניהולית, ולכן מוצע כי החברה תוכל להגדיר במדיניות התגמול טווח סביר לשינוי בשכר אותו יהיה המנהל הכללי רשאי לאשר ללא צורך באישור נוסף מועדת התגמול או הדירקטוריון.

סעיף 1ג

תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס- 2000, מגדירות מספר מקרים בהם עסקאות של החברה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי, לא יהיו חייבות באישור האסיפה הכללית ברוב מהמיעוט. לגבי חלק מההקלות נקבע כי בעלי מניות המחזיקים ב-1% יהיו רשאים לדרוש כי העסקה תובא בכל זאת לאישור האסיפה הכללית.

על מנת לאפשר למיעוט זכות זו, נקבעה תקופה בת 14 יום מהדיווח על אישור העסקה להגשת התנגדות ע"י בעלי המניות. בפועל, לא נעשה שימוש רב על ידי בעלי מניות באפשרות זו. מנגד, עיכוב של 14 יום באישור פעולה או עסקה יכול להביא במצבים מסוימים לפגיעה בחברה, גם כאשר מדובר באופן מובהק בעסקה המיטיבה עם החברה. אכן, השאלה אם עסקה מיטיבה עם החברה יכולה להיות נתונה לפרשנות. אולם במקרים המובהקים כמפורט להלן בהם ברור כי מדובר בהטבה לחברה, ניתן לוותר על העיכוב ועל האפשרות להתנגד שכן מדובר בעסקה מזכה "טהורה". ויתור זה יאפשר לעסקה המיטיבה להיכנס לתוקף מיידי. יש לכך השלכות חשובות, למשל כאשר מדובר בערבות שנדרשת על מנת לגשת למכרז, או הלוואה בתנאים שאינם יוצרים רווח לבעל השליטה לעומת תנאי השוק.

המקרים אליהם מוצע להתייחס הם מתן ערבות על ידי בעל שליטה לחברה ללא תמורה, וכן מתן הלוואה מבעל השליטה לחברה באחד מתנאים אלה:

א. ללא ריבית והצמדה.

ב. בהצמדה למדד או למטבע זר וללא ריבית.

ג. בריבית חסרת סיכון.

ד. הלוואת - Back to Backהלוואה באותם תנאים ומועדי פרעון של הלוואה שקיבל בעל השליטה מתאגיד בנקאי לשם מימון ההלוואה לחברה.

תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית)(תיקון), התשע"ה-2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 69, 75 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[13] (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

תיקון תקנה 3

בתקנה 3 לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס-2000[14] במקום הסיפה החל מהמילים "חברה שיש לה" יבוא "או באתר האינטרנט של החברה."

----------------התשע"ה

(----------2015)

(חמ 3-2988) ___________

איילת שקד

שרת המשפטים

דברי הסבר

תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס-2000 (להלן– התקנות) קובעות חובה לפרסם מודעה על זימון אסיפה כללית בשני עיתונים יומיים. התקנות כוללות פרטים לגבי צורת המודעה ותוכנה.

חובת פרסום מודעות כאמור מייצרת עלות נוספת לכינוס אסיפה כללית והתועלת בה אינה גבוהה. כמו כן, לאחרונה החלה לפעול מערכת הצבעות אלקטרונית אשר יוצרת חשיפה נוספת וחדשה של בעלי המניות לאסיפה הכללית באמצעות חבר הבורסה, המחויב להעביר ללקוחותיו את כל ההודעות הנוגעות לאסיפה הכללית.

לפיכך מוצע לקבוע כי חברה פירסמה מודעה על זימון האסיפה הכללית לציבור באתר האינטרנט שלה תהיה פטורה מפרסום מודעה בעיתון.

תקנות החברות (תקופת כפל כהונה), התשע"ה-2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 121 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[15] (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

הקלה לחברה המציעה לראשונה ניירת ערך שלה לציבור

כפל כהונה בחברה שהציעה לראשונה לציבור ניירות ערך שלה, שתואר בתשקיף או במסמך ההצעה לציבור שלה, לפי העניין, יהיה לתקופה שלא תעלה על חמש שנים מהמועד בו הפכה החברה לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין.

----------------התשע"ה

(----------2015)

(חמ ....) ___________

איילת שקד

שרת המשפטים

דברי הסבר

תזכיר חוק החברות (תיקון מס' ...)(הסמכה למתן הקלות), התשע"ה-2015, מסמיך את שר המשפטים לקבוע תקופות של כפל כהונה, קרי כהונה של יושב ראש הדירקטוריון או קרובו כמנהלה הכללי של החברה, העולות על שלוש שנים, לסוגי חברות שיקבע.

במקרים רבים, בחברות השוקלות הנפקה בעל השליטה שהוא גם יזם החברה, מכהן כיו"ר דירקטוריון ומנכ"ל. לכן הדרישה לאישור האסיפה הכללית ברוב מהמיעוט לכפל התפקידים, אחת לשלוש שנים, עשויה להוות שיקול מרתיע להנפקה. לפיכך, מוצע כי בחברות הרושמות לראשונה את ניירות הערך שלהן למסחר, לא יהיה כפל כהונה כאמור טעון אישור האסיפה הכללית ברוב מהמיעוט, אלא בחלוף חמש שנים מיום שהפכה החברה לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין.

תקנות החברות (דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל), התשע"ה-2015

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 240(א) ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999[16] (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:

הקלה לחברה שעיקר פעילותה מחוץ לישראל	1.	חברה שעיקר פעילותה מחוץ לישראל רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינן תושב ישראל אם דירקטוריון החברה אישר שהתקיימו כל אלה:
		(1) מאפייני פעילותה מצריכים מינוי דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל;
		(2) לא יהיה בכך שהדירקטור אינו תושב ישראל כדי לפגוע ביכולתו להיות נוכח בישיבות הדירקטוריון;
		(3) לדירקטור החיצוני כתובת למסירת מסמכי בי דין בישראל.

----------------התשע"ה

(----------2015)

(חמ ....) ___________

איילת שקד

שרת המשפטים

דברי הסבר

סעיף 240(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, קובע כי דירקטור חיצוני יהיה תושב ישראל. אולם חברה שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, כולן או חלקן, נסחרות מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל.

מוצע לקבוע כי חברה הנסחרת בישראל אולם עיקר פעילותה מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל אם הדירקטוריון אישר שהדבר נדרש נוכח מאפייני פעילותה של החברה, וכן אישר שלא תיפגע יכולתו של הדירקטור להיות נוכח בישיבות הדירקטוריון. עוד נדרש כי לדירקטור תהיה כתובת למסירת כתבי בי דין בישראל.