"אחראי למילוי חובות" - כמשמעותו בסעיף 10 לחוק;

(א) חברה המבקשת להירשם לפי סעיף 3 לחוק (להלן - המבקשת) תגיש לרשות, לצורך רישומה, בקשה שייכללו בה או יצורפו אליה פרטים ואישורים כמפורט להלן:

(1) שמה המלא של המבקשת ומספרה ברשם החברות; במבקשת הרשומה כחברת חוץ יובאו מקום ההתאגדות של המבקשת ומספרה המזהה במקום ההתאגדות;

(2) אישורים בנוגע לעמידתה בתנאים לרישום הנדרשים לפי סעיף 4 לחוק;

(3) העתקים של מסמכי ההתאגדות של המבקשת הכוללים את תעודת ההתאגדות של המבקשת, תזכיר המבקשת, אם קיים, ותקנונה כתוקפם ביום הגשת הבקשה; בחברה הרשומה כחברת חוץ יוגשו גם מסמכים המעידים על כך;

(4) מען משרדה הרשום של המבקשת בישראל לרבות מען להמצאת כתבי בי–דין;

(5) לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפיים אם קיימים, של המבקשת, יפורטו פרטים אלה:

(א) שמו;

(ב) מספר הזיהוי שלו;

(ג) תאריך הלידה שלו;

(ד) מענו להמצאת כתבי בי–דין;

(ה) הנתינות שלו;

(ו) תפקידו בדירקטוריון וחברותו בוועדה או בוועדות של הדירקטוריון;

(ז) אם הוא דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות, אם הוא בעל מומחיות פיננסית כמשמעותו בסעיף 240(א1) לחוק החברות והאם חברת הדירוג רואה אותו כדירקטור בעל מומחיות פיננסית לצורך עמידה בשיעור המזערי לפי סעיף 8(ב) לחוק;

(ח) אם הוא עובד של חברת הדירוג, חברה קשורה אליה או של בעל עניין בה - התפקיד או התפקידים שהוא ממלא כאמור;

(ט) התאריך שבו החל לשמש דירקטור של חברת הדירוג;

(י) השכלתו ועיסוקיו בחמש השנים האחרונות, תוך פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור; בפירוט השכלתו יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם;

(יא) קשריו העסקיים בחמש השנים האחרונות בישראל או מחוץ לישראל; כמו כן יצוינו שמות של תאגידים אחרים שבהם שימש נושא משרה בכירה בחמש השנים האחרונות;

(יב) אם הוא, לפי מיטב ידיעת חברת הדירוג והדירקטורים שלה, בן משפחה של בעל עניין אחר בחברת הדירוג, בציון הפרטים;

(6) לגבי דירקטור או דירקטור חליף שהוא תאגיד (להלן - תאגיד מכהן), יצוינו, נוסף על האמור בפסקה (5), פרטים אלה:

(א) שם בעל השליטה בתאגיד המכהן;

(ב) מקום התאגדות התאגיד המכהן ומספרו המזהה במקום הרישום;

(ג) אם התאגיד המכהן הוא חברה קשורה לחברת הדירוג, תוך פירוט העובדות הנוגעות לעניין;

(ד) אם בעל השליטה בתאגיד המכהן הוא בן משפחה של בעל עניין בחברת הדירוג, תוך פירוט הקרבה;

(ה) שמות בעלי העניין בתאגיד המכהן שהם בעלי עניין בחברת הדירוג;

(ו) שמו של היחיד המכהן מטעם התאגיד המכהן, לרבות הפרטים לגביו כנדרש בפסקה (5);

(7) הצהרת הדירקטורים החיצוניים לפי סעיף 239(ה) לחוק החברות;

(8) לגבי כל אחד מנושאי משרה בכירה של המבקשת, שפרטים לגביו לא הובאו לפי פסקאות (5) ו–(6), יצוינו -

(א) שמו;

(ב) מספר הזיהוי שלו;

(ג) תאריך הלידה שלו;

(ד) תאריך תחילת הכהונה;

(ה) התפקיד שהוא ממלא במבקשת, בחברה הקשורה אליה או בבעל עניין בה; אם נושא המשרה הבכירה הוא מורשה חתימה עצמאי כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך במבקשת - תצוין עובדה זו;

(ו) אם הוא בעל עניין במבקשת או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין במבקשת;

(ז) השכלתו וניסיונו המקצועי בחמש השנים האחרונות; בפירוט השכלתו של נושא המשרה הבכירה יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם;

(ח) קשריו העסקיים בחמש השנים האחרונות בישראל או מחוץ לישראל; כמו כן יצוינו שמות של תאגידים אחרים שבהם שימש נושא משרה בכירה בחמש השנים האחרונות;

(9) שם ופרטי התקשרות של איש קשר ושל האחראי למילוי חובות של המבקשת;

(10) תיאור מבנה החזקות ובעלי שליטה במבקשת, לרבות של חברות–בנות שלה; במקרה שבו אין בעל שליטה במבקשת, תובא רשימה של בעלי עניין במבקשת;

(11) תרשים ארגוני מפורט של המבקשת;

(12) קוד אתי של המבקשת, אם נקבע כזה;

(13) תיאור הליך מינוי ועדות דירוג;

(14) תיאור התהליכים ושיטות ההערכה שבהם תעשה המבקשת שימוש בפעילות הדירוג; לרבות מסמכים ומידע מפורט בדבר הליך אישור הדירוג ובכלל זה התפקיד והסמכויות של ועדת דירוג;

(15) תיאור סוגי ניגודי העניינים המותרים בפעילות חברת הדירוג;

(16) כתובת אתר האינטרנט של המבקשת ותיאור התכנים שיוצגו בו לפי תקנה 19;

(17) שירותים נוספים שבכוונת המבקשת לתת באישור הרשות לפי סעיף 17 לחוק ואופן התאמת הפעילות האמורה להוראות בדבר מניעת ניגוד עניינים;

(18) פירוט הנוגע לאירוע מהמפורטים ברשימה לפי סעיף 7(ג) לחוק;

(19) פירוט ותוכן נהלים שקבעה חברת הדירוג לפי החוק או לפי תקנות אלה; קבעה המבקשת נהלים נוספים הנוגעים לדירוג, יצורפו גם הם לבקשה;

(20) נוהל עבודת הדירקטוריון;

(21) תנאי ביטוח האחריות, היקפו ותנאיו כפי שאישר הדירקטוריון לפי תקנה 6 לרבות שם המבטח, תקופת הביטוח וסכום ההשתתפות העצמית.

(ב) הבקשה תיחתם כאמור בתקנה 10(א).

מבקשת תבטח את אחריותה לפי פרק ט' לחוק; היקף הביטוח ותנאיו יהיו ברמה המספקת, לדעת דירקטוריון המבקשת, להבטחת אחריותה האמורה, בהתחשב במאפייני פעילותה.

(ה) ניתן לכלול בדוח פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לפי תקנה 5א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

(ה) דיווח לפי סעיף 17(ג)(1) לחוק;

(ו) לגבי כל מעריך דירוג ראשי ומעריך דירוג משני אם קיים, יפורטו פרטים אלה:

(1) שם ושם משפחה;

(2) השכלה;

(3) ניסיון מקצועי;

(ז) מספר ועדת הדירוג שפעלו ומספר הדירוגים או עדכוני הדירוג שפורסמו על ידן;

(ח) מידע בדבר בקשות שהגישה החברה לפי תקנות 19(ג)(3) ו–29 והחלטות הרשות בבקשות אלה;

(3) פירוט לעניין לקוחות חברת הדירוג שיכלול פרטים אלה:

(א) רשימת עשרת הלקוחות שמהם התקבלה ההכנסה הגבוהה ביותר בתקופת הדוח;

(ב) רשימה ובה זהות כל לקוח שהתקבלה ממנו הכנסה בשיעור הגבוה מ–5% מכלל ההכנסה של חברת הדירוג באותה שנה ושיעור ההכנסה מכל אחד מהם; לעניין זה, "לקוח" - לרבות מספר לקוחות בשליטת אותו אדם;

(ג) פירוט שיעור הכנסות חברת הדירוג משירותים נלווים לדירוג לפי סעיף 17(א) לחוק או שירותים אחרים לפי 17(ב) לחוק לתקופת הדוח, בחלוקה לפי פעילות ושיעור ההכנסה מכל אחד מהם;

(4) סיכום ובו ריכוז נתונים הנוגעים לדירוגים מקדמיים שהנפיקה חברת הדירוג בתקופת הדוח; הרשות רשאית להורות לחברת דירוג על אופן הצגת הנתונים לפי פסקה זו ובין השאר, לפי פילוחים, הצגת השתנות נתונים לאורך זמן או בדרך טבלאית; לעניין זה, "דירוג מקדמי" - תחזית שהעבירה חברת דירוג ללקוח או למי שעשוי להיות לקוח, באשר לסימול הדירוג שהיא עתידה לקבוע לגביו או לגבי מכשיר פיננסי שלו, לרבות כל אות, סימן או תחזית הנוגעים לדירוג כאמור, שניתנו בכל דרך שהיא;

(5) פרטים אלה יוגשו לרשות ולא יפורסמו לציבור:

(א) פרטים לפי פסקה 2(ב) בדבר דירוגים כאמור בתקנה 14(ב);

(ב) פרטים לפי פסקה (3).

(1) בעניינים הקשורים להליך דירוג - משתתף בהליך דירוג כהגדרתו בחוק, לעניין דירוג שבו הוא משתתף;

(ה) בכל מקרה יוגש הדוח לא אחרי שהמידע הכלול בו, כולו או מקצתו, פורסם ברבים בידי חברת הדירוג או בידי נושא משרה בכירה בה.

(ו) חברת דירוג חייבת להגיש לפי דרישה מיוחדת של יושב ראש הרשות או של עובד שהוא הסמיכו לכך בכתב, בתוך המועד שיצויין בדרישה ובלבד שלא יקדם מהמועד שנקבע בתקנת משנה (ב), דוח על עניין או אירוע בחברת הדירוג; דרישה כאמור תהיה רק אם הרשות או מי שהיא הסמיכה לכך סבר כי המידע בדוח כאמור חשוב למשקיע סביר.

(ז) אירועים המחייבים הגשת דוח מיידי:

(1) החלטת חברת הדירוג על הפסקת דירוג והסיבות שהביאו להחלטה כאמור;

(2) שינוי מהותי הנוגע למידע המפורסם לפי פרק ה' לתקנות אלה, וזאת לאחר שחברת הדירוג הגיעה למסקנה, כי יש בשינוי האמור כדי להשפיע על דירוג שהונפק על ידה; בחינה כאמור תיעשה בתוך זמן סביר;

(3) טעות מהותית ביישום שיטת הערכה שעשויות להיות לה השלכות, לדעת חברת הדירוג, על הדירוג;

(4) פירוט הנוגע לדוח שפורסם לפי פסקה (3) שיכלול את פירוט ההשלכות הצפויות של הטעות ושל תיקונה, ובכלל זה הצורך לבחון מחדש דירוג שהופק; דוח לפי פסקה זו יפורסם בתוך זמן סביר מעת שפורסם דוח לפי פסקה (3).

(ח) אירועים המחייבים הגשת דוח על אירוע אחר:

(1) שינוי שיטת ההערכה או הנחות היסוד שבהם נעשה שימוש בהליך דירוג מסוים; דיווח בעניין זה יוגש שלושים ימים לפחות לפני כניסתו של השינוי לתוקף ויכלול הסבר הנוגע לסיבות השינוי ולהשלכות הצפויות של השינוי; ראתה חברת דירוג כי קיים הכרח בשינוי מיידי בשיטת הערכה או הנחת יסוד, רשאית היא למסור דיווח עם החלת שינוי כאמור בהקדם האפשרי ולא יאוחר ממועד כניסתו של שינוי כאמור לתוקף;

(2) קיבלה חברת הדירוג הערות ציבור הנוגעות לשינוי כאמור בפסקה (1), תפרסם את עיקרי ההערות המהותיות כאמור תוך פירוט התייחסותה אליהם; דוח לפי פסקה זו, יפורסם בתוך זמן סביר מעת שפורסם דוח לפי פסקה (1);

(3) כל שינוי מהותי בפרטים לפי תקנה 2, שאינו מפורט בתקנה זו; אם השינוי נערך בשיטות ההערכה או בנוהלי חברת הדירוג, יצורפו שיטות ההערכה או הנהלים המעודכנים, במלואם;

(4) שינוי מהותי בפרטים לפי תקנה 12(2)(ה) ו–(ו).

(ט) דוחות לפי סימן זה יכללו פרטים הנוגעים להשלכת האירועים המנויים בתקנת משנה (ז) ו–(ח), על דירוגים נוספים אותם מנפיקה חברת הדירוג.

(2) דירוג תאגיד שניירות ערך שלו לא הוצעו לציבור לפי תשקיף כמשמעותו בפרק ג' לחוק ניירות ערך והוא אינו תאגיד המציע לראשונה ניירות ערך שלו לציבור וכן דירוג מכשירים פיננסיים של תאגידים כאמור.

חברת הדירוג תאפשר לתאגיד המדורג להעביר הערות הנוגעות לטעויות עובדתיות בדירוג ולקיומו של מידע פנים כהגדרתו בסעיף 52א לחוק ניירות ערך בדוח הדירוג, זמן סביר קודם לפרסומו.

(ב) בין השאר יוצג באתר כלל המידע שאותו נדרשת חברת הדירוג להביא לידיעת הציבור לפי החוק.

(ג) נוסף על האמור בתקנת משנה (א), תפרסם חברת הדירוג בדף הבית של אתר חברת הדירוג -

(1) אזהרה הנוגעת למגבלות הדירוג ולסיכוני הסתמכות על דירוג;

(2) קישורים למידע הזה:

(א) פירוט עיקרי ניגודי העניינים המותרים בפעילות חברת הדירוג;

(ב) תיאור כללי של אופן קביעת התשלום שגובה חברת הדירוג בעד פעילותה;

(ג) תיאור מבנה האחזקות ובעלי השליטה של חברת הדירוג;

(ד) תרשים ארגוני של חברת הדירוג;

(ה) משמעותו של כל אחד מסמלי הדירוג שבהם עושה חברת הדירוג שימוש;

(ו) תיאור תהליכים ושיטות הערכה לפי תקנה 2(א)(14);

(ז) דיווח לפי תקנה 12(2)(ד);

(ח) מדיניות הנוגעת לאופן פרסום הדירוג ודיווחים אחרים;

(ט) נהלים שקבעה חברת הדירוג לפי תקנה 25;

(3) חברת הדירוג רשאית לפרסם מידע מסוים לפי תקנה זו בשפה האנגלית אם קיבלה לכך אישור מאת הרשות; הרשות רשאית להתיר פרסום באנגלית כאמור אם ראתה כי פרסום כאמור בשפה העברית עשוי להשית נטל שאין לו הצדקה על חברת הדירוג בשים לב לענייניו של ציבור המשקיעים.

(1) נהלים שקבעה לשם עמידה בדרישות החוק והתקנות מכוחו;

(2) דוחות הנוגעים לתכנית ציות ובקרה על ציות;

(3) תלונות הנוגעות לפעילות חברת הדירוג ואופן הטיפול בהם;

(4) מסמכים ומידע המהווים בסיס לדוחות חברת הדירוג המוגשים לרשות.

(ב) חברת הדירוג תשמור מידע ומסמכים אלה:

(1) תכנית בקרה פנימית, דוחות בקרה פנימיים, מסמכים הנוגעים לאופן עריכת בקרה חוזרת וכל המסמכים הנדרשים לשם ביצוע בקרה על פעילות חברת הדירוג;

(2) חומר שיווקי של חברת הדירוג.

(א) תיעוד הכולל מסמך יישמר כמסמך מקורי או כהעתק נאמן למקור, וכן כמסמך אלקטרוני; תיעוד הכולל מסר אלקטרוני ייחתם בחתימה אלקטרונית כהגדרתם בחוק חתימה אלקטרונית, התשס"א-2001.

(ב) תיעוד כאמור בתקנת משנה (א) יישמר באופן המאפשר ליושב ראש הרשות או לעובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב גישה אליהם.

חברת דירוג תקבע נהלים להבטחת קיום התחייבויותיה לפי החוק ובין השאר בעניינים אלה:

(1) בקרה פנימית;

(2) ניהול סיכונים שיכללו בין השאר, נהלים הנוגעים לנוהלי דירוג של מכשיר פיננסי שמדורג לראשונה;

(3) מערכות מידע;

(4) קבלת החלטות הנוגעות לדירוג;

(5) נוהל עבודת ועדת דירוג;

(6) טיפול בניגודי עניינים הנובעים מפעילותה; נהלים לפי תקנת משנה זו יכללו בין השאר הוראות לעניינים הקבועים בסעיפים 16(ד)(2), 17(ג)(2) ו–18(ד) לחוק;

(7) אופן קבלה וטיפול בתלונות, לרבות תלונות אנונימיות מעובדים או תלונות מצרכני דירוג;

(8) פעילותו של אחראי למילוי חובות שמונה לפי סעיף 10 לחוק לרבות -

(א) כשירותו;

(ב) סמכויותיו;

(ג) אמצעים להבטחת עצמאות שיקול דעתו;

(ד) הקצאת משאבים לפעילותו;

(ה) שכרו;

(ו) דרכי הדיווח של האחראי למילוי חובות;

(9) שמירת מסמכים ואבטחת מידע, ובכלל זה אופן שמירת המידע והמסמכים, לרבות מידע ומסמכים שנשמרו במערכות מחשב או בציוד תקשורת, הן לגבי מסמך בעותק קשיח, והן לגבי מסמך מכל סוג אחר, בשים לב לחובת הסודיות כלפי לקוחותיה ולאפשרות גיבוי המידע, אחזור המידע בשלמותו ואיתור המסמך במידת הצורך;

(10) הבטחת קיומו של מידע או מסמך, הגנתו מפני נזקי אדם וטבע, אפשרות הגישה אליו, היכולת לקרוא אותו ולהמציאו במידת הצורך, וכל זאת למשך התקופה שבה עליה לשמרו כאמור בתקנה 22;

(11) מניעת גילוי ושימוש במידע שאינו ידוע לציבור;

(12) קיום מערכות, משאבים ונהלים מתאימים להבטחת המשכיות פעילות הדירוג.

(ב) בעד שנת כספים שבה חל מועד הרישום, תשלם חברת הדירוג חלק יחסי של האגרה השנתית לפי תקנת משנה (א), השווה לסכום האגרה השנתית כשהוא מחולק ב–365 ימים ומוכפל במספר הימים ממועד הרישום, עד תום אותה שנת כספים.

(ג) חל מועד הרישום של חברת הדירוג אחרי 1 באוגוסט, תשלם את האגרה לאותה שנת כספים עד 31 בינואר של שנת הכספים העוקבת.

(ד) על אגרה שנתית שלא שולמה במועד, יחולו הוראות תקנה 2(ט) ו–(י) לתקנות ניירות ערך (אגרה שנתית), התשמ"ט-1989, ועל אגרה שנתית ששולמה בסכום העולה על סכומה לאותה שנה, יחולו הוראות תקנה 2(יא) לאותן תקנות.

(ה) בתקנה זו -

(ו)4 על אף האמור בתקנת משנה (א), סכום האגרה השנתית יהיה בשיעור של 70% מן הסכום המפורט בה, כפי שהשתנה לפי תקנה 27 ביום השינוי בכל שנה, מעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של חמישה שקלים חדשים.

על גביית אגרות, הפרשי הצמדה וקנס לפי תקנות אלה תחול פקודת המסים (גבייה), כאילו היו מס כמשמעותו בפקודה האמורה.

הרשות רשאית לפטור חברת דירוג מהוראות סעיף 10 לחוק, כולן או חלקן, אם מצאה כי קיים בחברת הדירוג גורם האחראי למילוי חובותיה, כי היא עומדת בהוראות הדין הזר החלים עליה במישרין או בעקיפין בעניין זה וכי אין בכך כדי לפגוע בציבור המשקיעים.

מבקשת שקיבלה אישור להיות חברה מדרגת מהממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר טרם כניסת החוק והתקנות מכוחו לתוקף, תכלול בבקשה לרישום לפי תקנה 2 גם את המידע הנדרש לפי תקנה 12 הנוגע לפעילותה הקיימת.