אין במידע המופיע באתר "*תקדין*" או בשירות הניתן למנויי האתר כדי להוות ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי.
| 1. | הגדרות |
| 2. | בקשה לאישור נאמן |
| 3. | אישור נאמן |
| 4. | בקשה לאישור תוכנית הקצאה |
| 5. | דיווח על הקצאה |
| 6. | תנאי ההקצאה |
| 7. | תשלום המס |
| 8. | דיווח |
| 9. | הקצאת מניות שלא באמצעות נאמן |
| 10. | תיאומי הון |
| 11. | מיכון |
| 12. | ביטול |
| תוספת א' | |
| תוספת ב' |
כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003 1 |
| 1. |
| 2. |
| 3. (1) הוא עורך דין או רואה חשבון או חברה בערבות בלתי מוגבלת שכל בעלי מניותיה הם עורכי דין או רואי חשבון, או כל הרשאי לשמש נאמן לפי סעיף 9 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, למעט החברה המעבידה בהקצאת מניות באמצעות נאמן לעובדיה, ולמעט בעל שליטה או עובד בחברה המעבידה; (2) הוא עובד החברה המדווחת והוא עורך דין או רואה חשבון ובלבד שהוא נושא בתפקיד מנהל כללי, סגן המנהל הכללי, החשב או היועץ המשפטי, ושלא הוקצו לו מניות באותה תכנית הקצאה. (ב) אושר מינויו של אדם כנאמן, רשאי פקיד השומה שאישר את מינויו לבטל את האישור לגבי הקצאת מניות שמועד ביצוען הוא לאחר מועד הביטול, אם מצא כי הנאמן לא מילא את חובותיו כנדרש. |
| 4. |
| 5. |
| 6. (2) לתכנית הקצאת המניות נבחר יותר ממסלול מיסוי אחד, אלא אם כן חלות על עובדי אחת החברות המעבידות הוראות סעיף 102ז לפקודה; (3) בתנאי ההקצאה לא נקבעה הוראה ולפיה העובדים אינם רשאים לממש את המניות לפני תום התקופה; (4) בתנאי ההקצאה לא נקבעה הוראה ולפיה יופקדו בידי הנאמן עד לתום התקופה כל הזכויות המוקנות מכוח המניות שהוקצו, לרבות מניות הטבה, וכי יחול עליהן אותו מסלול מיסוי. |
| 7. (ג) במניה שחלות לגביה הוראות סעיף 102ב(3) לפקודה - כאמור בפסקת משנה (א), ואולם על חלק שווי ההטבה שלפי סעיף 102(ב)(3) לפקודה רואים אותו כהכנסה לפי סעיף 2(1) או 2(2) לפקודה - כאמור בתקנת משנה (ב). (2) במניה שחל לגביה מסלול הכנסת עבודה - בהתאם לתקנות ניכוי ממשכורת או לתקנות ניכוי מסוגי שכר, לפי הענין; ואולם אם נמכרה המניה לפני תום התקופה, או הועברה לעובד, בניגוד לאמור בתנאי תכנית ההקצאה, ינוכה המס לפי הגבוה מבין אלה: (א) המס שהיה חל במועד ההקצאה, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית ממועד ההקצאה ועד מועד התשלום; (ב) המס החל במועד מימוש המניה. (ג) לענין ניכוי המס, מועד העברתו לפקיד השומה ודיווחים לפקיד השומה ולמקבל, יחולו הוראות תקנות ניכוי ממשכורת, תקנות ניכוי מסוגי שכר או תקנות ניכוי מרווח הון, לפי הענין, ויראו את הנאמן ואת המעביד כמעביד, כמשלם או כחייב, כמשמעותם באותן תקנות, לפי הענין. |
| 8. (9) המס שחושב במימוש מניות שחל לגביהן חיוב במס לפי סעיף 102(ב) לפקודה, לרבות מועד ההקצאה, מחיר מכירה, הוצאות העובד ועיתוי המכירה, סכום התמורה בשלהן או סכום השווי במועד המימוש, וסכום המס שהועבר על ידי הנאמן או שהומצא לנאמן אישור על תשלומו; (10) אם החברה נרשמה למסחר, מועד הרישום למסחר ופרטי זירת המסחר שבה נרשמו המניות למסחר. |
| 9. (ג) בתנאי תכנית הקצאת מניות כאמור בסעיף 102(ג)(2) לפקודה, ייקבע כי אם יחדל עובד לעבוד אצל המעביד, יעמיד העובד לטובת המעביד בטוחה או ערבות לתשלום המס במועד המימוש. |
| 10. (ב) על אף האמור בתוספת ג' לחוק תיאומים בשל אינפלציה יראו לענין חישוב השינויים החיוביים את הסכום שבו חויב העובד במס לפי סעיף 102 לפקודה, כאילו התקבל במועד החיוב במס. |
| 11. |
| 12. כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשמ"ט-1989 - בטלים לענין תכנית הקצאת מניות לעובדים מיום כ"ז בטבת התשס"ג (1 בינואר 2003). (א) בתוקף סמכותך לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה הננו לבקשך לאשר את עו"ד/רו"ח/ חברה*___________________________ ת"ז/ח"פ ___________________________ כנאמן לפי סעיף 102 לפקודה/כנאמן לגבי תכנית הקצאת מניות לעובדים באמצעות נאמן שבדעת החברה המקצה, חברת _________________ לבצע. (ב) הצהרת הנאמן אני מצהיר בזה כי - 1. אני עובד/אינני עובד של החברה המעבידה, חברת ________________________________ 3. אני מוכן לשמש כנאמן לענין סעיף 102 לפקודה/אני מוכן לשמש נאמן לגבי תכנית ההקצאה המפורטת בבקשה זו*, ואני מתחייב לשאת בכל החובות המוטלות על נאמן מכוח הסעיף האמור והכללים שהוצאו לפיו, לרבות ניכוי המס החל.
_________________ [2. ] מחק את המיותר. שנחתם ב- _________________________ ביום ________________ בחודש ________________ שנת ________________בין: __________________________________ עו"ד, רו"ח, חברה בערבות בלתי מוגבלת של עו"ד או של רו"ח, או מי שרשאי לשמש כנאמן לפי סעיף 9 לחוק להשקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן - הנאמן)*. [3. ] _________________ [4. ] מחק את המיותר. מצד אחד לבין: ______________________________________________ (להלן - החברה המוקצה) מצד שני הואיל: וביום ___________________________________________ אימצה החברה תכנית הקצאת מניות לעובדים, כמשמעותה בסעיף 102 לפקודה (להלן - התכנית); והואיל: ועל פי התכנית תקצה החברה מדי פעם בפעם מניות או זכויות למניות לעובדים בהקצאת מניות באמצעות נאמן; והואיל: ועל פי התכנית יוקצו כל המניות בהקצאה לנאמן כדי שיחזיק אותן בנאמנות עד תום התקופה, כאמור בפקודה, בכללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003 ((להלן - הכללים), בתכנית ובכתב נאמנות זה; והואיל: והחברה בחרה בעו"ד/רו"ח/חברה* ____________________________________________ לשמש כנאמן לצורך תכנית ההקצאה האמורה והוא הביע את הסכמתו לשמש כנאמן בעבור כל החברות המעבידות ועובדיהן. לפיכך הוסכם בין הצדדים כדלקמן: 1. המבוא לכתב נאמנות זה, מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 2. על פי התכנית לא יוקצו המניות לעובדי החברה אלא יוקצו על שם הנאמן ויוחזקו בידיו עד לתום התקופה, כהגדרתה בסעיף 102 לפקודה. 3. לפני ששולם המס החל כאמור בסעיף 7 לכללים, המניות לא יהיו ניתנות להעברה, המחאה, משכון, עיקול, או שעבוד אחר מרצון, ולא יינתן בשלהן כל יפוי כוח או כתב העברה בין אם תוקפם מיידי ובין אם תוקפם בתאריך עתידי, למעט העברה מכוח צוואה או על פי דין; הועברו המניות מכוח צוואה או על פי דין כאמור, יחולו הוראות סעיף 102 והוראות הכללים על יורשיו או נעבריו של עובד. 4. לאחר תום התקופה יהיה כל עובד רשאי בכל עת לדרוש מהנאמן להעביר על שמו את המניות שהוא זכאי להן, ובלבד שהנאמן לא יעביר את המניות כאמור אלא לאחר ששולם המס החל לפי סעיף 102 לפקודה ולפי הכללים (להלן - המס החל) ובידי הנאמן אישור לכך מפקיד השומה. 5. אם על פי תנאי התכנית יוענקו לעובד זכויות לרכישת מניות או שיוקצו לו בשל המניות מניות הטבה, יוקצו הזכויות או מניות ההטבה על שם הנאמן, העובד יהיה זכאי להורות לנאמן לממש את הזכויות או את מניות ההטבה לאחר תום התקופה כקבוע בתכנית. המניות נושא הזכויות יוקצו לנאמן בהתאם לאמור בסעיף 2 לכללים ויחולו עליהם הוראות התכנית, לרבות בחירת מסלול המיסוי והוראות כתב התחייבות זה, ואולם פרק הזמן עד תום התקופה יימנה מיום הקצאת המניות שבשלן הוקצו הזכויות או מניות ההטבה. 6. החברה מתחייבת כלפי הנאמן כי לא תקצה מניות לעובדים במסגרת תכנית הקצאה, אם לא הצהיר העובד כי ידועים לו הוראות סעיף 102 לפקודה ומסלול המס החל עליו, וכן על הסכמתו בכתב לאמור בכתב נאמנות זה ועל התחייבותו שלא לממש את המניות לפני תום התקופה, כהגדרתה בסעיף 102 לפקודה.ולראיה באו הצדדים על החתום:
|
הנדון: בקשה לאישור תוכנית הקצאת מניות באמצעות נאמן על פי כללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג-2003 ((להלן - הכללים) 1. אנו מודיעים לכם כי חברת ___________________ בע"מ (להלן - החברה) החליטה לאמץ תוכנית להקצאת מניות באמצעות נאמן, כמשמעותה בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה (להלן - הפקודה) והכללים, שבמסגרתה יוקצו בחברה ___________________ לעובדי החברות המעבידות כמפורט להלן: פרטי החברה המקצה (להלן - החברה המקצה): שם החברה ___________________ מספר החברה ___________________ תיק ניכויים ___________________ [] מניות החברה אינן רשומות למסחר בבורסה. [] מניות החברה רשומות למסחר בבורסה. לגבי חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה, נא לציין: החברה נסחרת ב ___________________ החל מיום ___________________ מדינת התושבות של החברה ___________________ [] החברה המדווחת היא החברה המקצה [] החברה המקצה היא חברה תושבת חוץ ולכן החברה המעבידה היא החברה המדווחת. פרטי החברה המעבידה (להלן - החברה המעבידה): [אם יש יותר מחברה מעבידה אחת, נא לפרט את כל הפרטים לגבי כל חברה מעבידה] שם החברה המעבידה ___________________ מספר חברה ___________________ תיק ניכויים ___________________ [] מניות החברה אינן רשומות למסחר בבורסה. [] מניות החברה רשומות למסחר בבורסה. לגבי חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה, נא לציין: החברה נסחרת ב ___________________ החל מיום ___________________ מדינת התושבות של החברה ___________________ 2. פרטי הנאמן (להלן - הנאמן): שם הנאמן ___________________ ח"פ/ת"ז ___________________ תיק ניכויים ___________________ מינויו של הנאמן אושר ביום ___________________ בידי פקיד שומה בתוקף סמכותו לפי ההגדרה "נאמן" שבסעיף 102(א) לפקודה. 3. לחברה המקצה תוכנית הקצאה מיום ___________________ (להלן - תוכנית הקצאה) (העתק מתוכנית ההקצאה מצורף כנספח ה' שלהלן). 4. החברה המדווחת בחרה במסלול מיסוי ___________________ שיחול על העובדים של החברות המעבידות המפורטות בסעיף 1 לעיל, למעט עובדי החברות ___________________ שבחרו בבחירה קודמת ביום ___________________ במסלול מיסוי ___________________ לפי סעיף 102(ז) לפקודה. 5. אנו מאשרים כי נמלא אחר הוראות סעיף 6 לכתב הנאמנות שבתוספת ב' לכללים. 6. מצורפים הנספחים האלה: [] נספח א' - תוספת א' לכללים - בקשה לאישור נאמן; [] נספח ב' - תוספת ב' לכללים - כתב נאמנות (בין הנאמן לבין החברה המקצה) [] נספח ג' - תוספת ד' לכללים - שאלון במסגרת בקשה לאישור תוכנית הקצאת מניות באמצעות נאמן שמולא על ידי: [] החברה המקצה; [] החברה המעבידה; [] נספח ד' - תוכנית ההקצאה [נא להוסיף את נספח המס הישראלי לתוכנית ההקצאה, אם רלוונטי]; [] נספח ה' - הודעה על בחירה במטבע חוץ כמדד התאמה לצורכי סעיף 102(ב)(3) לפקודה, אם המכשירים ההוניים המוקצים לעובדים הם למניות החברה הרשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל וגם מחיר המימוש נקוב באותו המטבע חוץ. 7. פרטי איש קשר: שם מלא ___________________ תפקיד בחברה ___________________ מספר טלפון ___________________ כתובת דואר אלקטרוני ___________________ 8. אנו מבקשים לאשר את התוכנית וכן מתחייבים בזה כלפי פקיד השומה כי לא נעביר את המניות אלא לאחר תשלום מלוא המס החל לפי סעיף 102 לפקודה ולפי הכללים.
|
4. אם ההגשה היא עקב תיקון תוכנית או שינוי מסלול מיסוי, הקצאות שנעשו בעבר באמצעות נאמן (אם היו) היו באותו מסלול מיסוי: [] כן; [] אין הקצאות קודמות; [] לא - פרט לגבי כל הקצאה קודמת את מסלול המיסוי הנבחר: _______________________________________________________________________ 5. לאחר 30 ימים ממועד הגשת בקשה זו, תחלוף שנת מס מלאה לאחר תום השנה שבה הייתה ההקצאה הראשונה שנעשתה לאחר בחירת מסלול המיסוי הקודמת: [] כן; [] אין הקצאות קודמות; [] ההקצאות הקודמות הוקצו באותו מסלול מיסוי; [] לא 6. צורף "נספח ישראלי" לתוכנית ההקצאה (לעניין זה, "נספח ישראלי" משמעו הנספח שצורף לתוכנית ההקצאה הבין–לאומית של החברה המקצה הכולל התייחסות מיוחדת לדין הישראלי): [] כן; [] לא, מכיוון שהחברה המקצה היא חברה תושבת ישראל; [] לא, פרט: _______________________________________________ 7. תוכנית ההקצאה (לרבות נספח ישראלי, אם צורף) היא בשפה העברית או באנגלית: [] כן; [] לא, תוכנית ההקצאה בשפה. מצורף תרגום מאושר של תוכנית ההקצאה לשפה העברית; [] כן; לא, פרט: ________________________________ 9. התוכנית היא תוכנית להקצאת מניה רגילה או זכות לרכישת מניה רגילה לעובד, באמצעות הנפקת הון חדשה על ידי החברה המקצה: [] כן; [] לא; [] ביום _____________ הוגשה פנייה. 10. לעובד יוקצה מכשיר הוני של החברה המקצה שאינו התחייבותי ואין בתוכנית או בנספח הישראלי (אם צורף), חלופה לסילוק במזומן: [] כן; [] לא; [] ביום _____________ הוגשה פנייה. 11. בהתאם לתקנון החברה, מסמכי התאגיד שלה או הסכמים החלים על בעלי מניותיה, הזכויות הצמודות לסוג המניות המוקצות מכוח תוכנית ההקצאה כוללות, בין השאר, את הזכויות האלה: זכות להצבעה, זכות לדיבידנד, זכות למכור את המניה וזכות לקבלת נכסים בעת פירוק החברה: [] כן; [] לא; [] ביום _____________ הוגשה פנייה. 12. הזכויות הצמודות למניות מכוח תוכנית ההקצאה עומדות בכל התנאים האלה: • הן אינן פוקעות בתום תקופת העסקה • הן זכאיות לדיבידנד כל אימת שמחולק דיבידנד על ידי החברה המקצה לבעלי המניות או חלקם, וזאת בהתאם לחלקם בזכות לדיבידנד. [] כן; [] לא; פרט: ______________________________________________ [] ביום _____________ הוגשה פנייה. 13. המניות שיוקצו לעובד מכוח תוכנית ההקצאה, אינן ניירות ערך בני פדיון כמשמעותם בסעיף 312 לחוק החברות, התשנ"ט-1999: [] כן; [] לא; [] ביום _____________ הוגשה פנייה. 14. האם תנאי ההבשלה כפופים להתקיימותם של יעדים קבועים, מדידים ומוגדרים מראש, ואינם תלויים בקרות אירוע חיצוני כגון אלה: מכירת זכויות החברה, כניסת משקיע לחברה או הנפקה של מניות החברה למסחר בבורסה: [] כן; [] לא; [] ביום _____________ הוגשה פנייה. 15. לחברה המקצה, לחברה המדווחת, לחברה המעבידה או לצד קשור כלשהו, אין זכות כלשהי לרכוש בחזרה (לסלק במזומן/אופציית רכש CALL ), את הזכויות שהוקצו לעובד או המניות שמומשו מכוחן: [] כן; [] לא, פרט: ______________________________________________; [] ביום _____________ הוגשה פנייה. 16. לחברה המקצה, לחברה המדווחת, לחברה המעבידה או לצד קשור כלשהו, אין מחויבות כלשהי לקנות (לסלק במזומן/אופציית מכר PUT ) את הזכויות שהוקצו לעובד או המניות שמומשו מכוחן: [] כן; [] לא, נא לפרט: ______________________________________________ 17. האם מניות החברה המקצה רשומות למסחר בבורסה: [] מניות החברה המקצה אינן רשומות למסחר בבורסה, ועל כן בעת הנפקת מניות או המרת האופציות למניות, החברה רושמת את המניות על שם הנאמן לטובת העובדים במרשם בעלי המניות של החברה או בכל דרך אחרת אשר על פי החוק החל מהווה עדות להנפקת המניות על שם הנאמן. [] מניות החברה המקצה רשומות למסחר בבורסה, ועל כן בעת הנפקת מניות או המרת האופציות למניות, כל המניות מופקדות בחשבונות מסחר להחזקת המניות שנפתחו במישרין על שם הנאמן לטובת כל עובד ועובד בנפרד או מופקדות בחשבונות שנפתחו במישרין על שם הנאמן לטובת כל עובד ועובד בנפרד אצל החברה לרישומים (Transfer Agent ). [] מניות החברה המקצה רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל והחברה המקצה היא חברה תושבת חוץ בין–לאומית, על כן תוכנית ההקצאה מתנהלת תחת הסדר נאמנות מפקחת אצל עמיל בורסה תושב חוץ (מצורפת החלטת המיסוי). [] מניות החברה המקצה רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל והחברה המקצה היא חברה תושבת חוץ בין–לאומית, ובכוונת החברה המדווחת לפנות לחטיבה המקצועית של רשות המסים לשם קבלת הסדר נאמנות מפקחת. [] מניות החברה המקצה אינן מקיימות את אחד הסעיפים האמורים לעיל וזאת מהסיבה שלהלן: ______________________________________________
כ"ז בטבת התשס"ג (1 בינואר 2003) טל ירון-אלדר נציבת מס הכנסה |