אין במידע המופיע באתר "*תקדין*" או בשירות הניתן למנויי האתר כדי להוות ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי.
חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה), התשע"ב-2011 1 |
| 1. בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן - חוק השקעות משותפות) - (1) בסעיף 1 - (א) אחרי ההגדרה "בנק מחוץ לישראל" יבוא: " (ב) אחרי ההגדרה "קופת גמל" יבוא: " (ג) אחרי ההגדרה "חברה קרובה של קרן" יבוא: " (ד) ההגדרה ""דירקטור מקרב הציבור" ו"חברת חוץ"" - תימחק; (2) בסעיף 9 - (א) בסעיף קטן (ד) - (1) במקום פסקה (1) יבוא: "(1) היא חברה הנמנית עם קבוצת מנהל הקרן או חברה המחזיקה ביותר מעשרה אחוזים מהון המניות המונפק של מנהל הקרן או של חברה השולטת בו, או שהיא חברה בשליטתה של חברה כאמור; (1א) היא חברה הנשלטת בידי מנהל הקרן, או שמי מהנמנים עם קבוצת מנהל הקרן מחזיק ביותר מעשרה אחוזים מהון המניות המונפק של החברה;"; (2) במקום פסקאות (3) ו–(4) יבוא: "(3) המנהל הכללי, עובד או דירקטור של מי מהנמנים עם קבוצת החברה הוא המנהל הכללי, דירקטור או עובד של מי מהנמנים עם קבוצת מנהל הקרן או מועסק על ידי אחד מהנמנים עם קבוצת מנהל הקרן; (4) יש למי מהנמנים עם קבוצת החברה קשר עסקי עם מנהל הקרן או קשר עסקי מהותי עם אדם השולט במנהל הקרן או עם תאגיד בשליטת אדם כאמור; בסעיף קטן זה - (5) הכנסות קבוצת החברה שמקורן בקשר עסקי כולל עם קבוצת מנהל הקרן עולות על 15 אחוזים מסך ההכנסות של קבוצת החברה; בפסקה זו - (6) קיימות נסיבות אחרות שבהן עלול להיווצר ניגוד עניינים בין מי מהנמנים עם קבוצת החברה לבין בעלי היחידות בקרן";. (ב) במקום סעיף קטן (ו) יבוא: "(ו) בסעיף זה - (3) בסעיף 11(ב), אחרי "בתום הכהונה" יבוא "ויפרט בהודעתו את הסיבות לסיומה"; (4) בסעיף 12 - (א) בסעיף קטן (ב), בסופו יבוא "או (ג)";. (ב) בסעיף קטן (ג), במקום הסיפה החל במילים "לבקש מבית המשפט" יבוא "להורות למנהל הקרן להעביר את הקרן שבניהולו לניהול של מנהל קרן אחר, לפי בחירתו, בתוך תקופה סבירה שתקבע; החל נאמן אחר לשמש בתפקידו לפני תום התקופה כאמור, יראו את הוראת הרשות לפי סעיף קטן זה כבטלה";. (5) בסעיף 13(ג1), בסופו יבוא "והוראות להבטחת ניהול סיכונים יעיל";. (6) בסעיף 16 - (א) בסעיף קטן (א), במקום "דירקטורים מקרב הציבור" יבוא "דירקטורים חיצוניים" והמילים "התשנ"ט-1999" יימחקו; (ב) בסעיף קטן (א1), המילים "התשנ"ט-1999" יימחקו; (ג) בסעיף קטן (ב), אחרי "חברת חיתום" יבוא "והכל למעט חברה השולטת במנהל הקרן וחברה בשליטת חברה כאמור"; (ד) במקום סעיף קטן (ד) יבוא: "(ד) מספר הדירקטורים שהם עובדים של מנהל קרן או מועסקים על ידי מנהל קרן לא יעלה על שליש ממספרם הכולל. (ה) במינוי דירקטוריון מנהל קרן ייקבע הרכב הדירקטוריון באופן שיאפשר לדירקטוריון למלא את תפקידיו";. (7) אחרי סעיף 16 יבוא:
(8) בסעיף 17(ב)(1) ו–(ד), בכל מקום, במקום "דירקטור מקרב הציבור" יבוא "דירקטור חיצוני"; (9) בסעיף 18 - (א) במקום פסקה (5) יבוא: "(5) לאשר את מערך הבקרה הפנימית ואת תכנית האכיפה הפנימית; (5א) למנות מבקר פנימי בהתאם להצעת ועדת הביקורת כאמור בסעיף 20א(א), וכן לאשר את תכנית העבודה שלו בהתאם להמלצת ועדת הביקורת ולדון בממצאיו ובדרכים לתיקון הליקויים שמצא; (5ב) לדון בעמידת מנהל הקרן בתנאי האישור לפעול כמנהל קרן כקבוע בסעיף 13;"; (ב) בפסקה (6), במקום "בעל עניין במנהל הקרן" יבוא "מי שמועסק בידי מנהל הקרן, בעל עניין במי מהם"; (ג) בפסקה (8), אחרי פסקת משנה (ג) יבוא: "(ד) ניהול הסיכונים של הקרן בהתאם למדיניות שנקבעה; (ה) ניהול תקין של עבודת הדירקטוריון וועדותיו; (ו) היערכות לחירום והבטחת המשכיות עסקית;"; (ד) במקום פסקה (9) יבוא: "(9) לקבוע נוהל להתקשרות עם חברה סוחרת כאמור בסעיף 69(א), וכן לדון בהתקשרות עם החברה הסוחרת בדרך של מכרז, כאמור בסעיף 69(ב), או בלא מכרז, כאמור בסעיף 69(ד);"; (ה) אחרי פסקה (9) יבוא: "(10) לדון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות מנהל הקרן או לפיקוח ובקרה עליו";. (10) בסעיף 19 - (א) בסעיף קטן (א), במקום "עד (5)" יבוא "עד (5ב)" ובמקום דירקטור מקרב הציבור" יבוא "דירקטור חיצוני"; (ב) אחרי סעיף קטן (א) יבוא: "(א1) דירקטוריון של מנהל קרן יקבע את הרכב ועדת הדירקטוריון באופן שיאפשר לוועדת הדירקטוריון למלא את ייעודה";. (ג) בסעיף קטן (ב), במקום "ו–(7א)" יבוא "(7א) ו-(9) לוועדת הביקורת או"; (ד) בסעיף קטן (ג), במקום "דירקטור מקרב הציבור" יבוא "דירקטור חיצוני", במקום "מדירקטור מקרב הציבור" יבוא "מדירקטור חיצוני" ובמקום "דירקטור אחר מקרב הציבור" יבוא "דירקטור חיצוני אחר"; (11) אחרי סעיף 20 יבוא:
(12) בסעיף 30(ב), במקום "דירקטור מקרב הציבור" יבוא "דירקטור חיצוני"; (13) בסעיף 47, סעיף קטן (ב) - בטל; (14) בסעיף 74, בסופו יבוא "ומנהל קרן לא יפלה בין בעלי היחידות בקרן אחת שבניהולו לבין בעלי היחידות בקרן אחרת שבניהולו";. (15) בסעיף 77, בכל מקום, המילים "התשנ"ט1999-" - יימחקו, ובסעיף קטן (ב1), במקום "הדירקטורים מקרב הציבור" יבוא "הדירקטורים החיצוניים"; (16) בסעיף 78 - (א) בסעיף קטן (א) - (1) ברישה, במקום "על קיום הוראות לפי חוק זה, על הוראות הסכם הקרן ועל ההתחייבויות" יבוא "על קיום הוראות לפי חוק זה, על קיום הוראות הסכם הקרן ועל קיום ההתחייבויות" ובמקום "בסעיף 75" יבוא "בסעיפים 74 ו–75"; (2) בפסקה (2), במקום "מערכת בקרה פנימית המבטיחה" יבוא "מערך בקרה פנימית המבטיח"; (ב) בסעיף קטן (ה) - (1) במקום פסקה (1) יבוא: "(1) הנאמן יגיש לרשות ולבורסה, עד שלושה חודשים מתום כל רבעון, דוח שבו - (א) יודיע אם די במערכת האמצעים לפי סעיף קטן (א)(3) כדי להבטיח את האמור בו; (ב) יודיע כי בבדיקות שערך אצל מנהל הקרן ברבעון שחלף לא מצא הפרה של הוראות חוק זה, של הוראות הסכם הקרן ושל ההתחייבויות על פי התשקיף או ליקויים בניהול הקרנות, או יודיע כי מצא הפרות או ליקויים כאמור והם תוקנו; נתן הנאמן הוראות למנהל הקרן לתיקון הפרות או ליקויים שמצא והם טרם תוקנו יפרט בדוח את ההוראות שנתן; (ג) יפרט את הנושאים המרכזיים שנבדקו על ידו אצל מנהל הקרן ברבעון שחלף; לעניין זה, (2) בפסקה (2), המילים "לא יאוחר מהמועד שקבע," - יימחקו; (3) אחרי פסקה (2) יבוא: "(3) שר האוצר רשאי לקבוע פרטים נוספים שייכללו בדוח כאמור בפסקה (1)";. (ג) בסעיף קטן (ו)(2), המילים "לא יאוחר מהמועד שקבע," - יימחקו; (17) בסעיף 99(א), אחרי "ימנה רואה חשבון לקרן" יבוא "בתוך שלושה חודשים מיום הקמתה", והסיפה החל במילים "מינוי רואה החשבון יובא לאישור" - תימחק; (18) בסעיף 99א - (א) בסעיף קטן (א), במקום "סעיף 18(5)" יבוא "סעיף "18(5א)" ואחרי "סעיפים 3(א)," יבוא "4(ב),"; (ב) בסעיף קטן (ג), במקום "ויושב ראש הדירקטוריון יעביר את הדוח" יבוא "לוועדת הביקורת" ואחרי "מנהל הקרן" יבוא למנהל הכללי"; (19) בסעיף 100 - (א) בסעיף קטן (א), אחרי "לקרן פתוחה אחת" יבוא "אם לדעתו אין מניעה לבצע את המיזוג והנאמן שוכנע בכך," ובמקום "בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות" יבוא "בידי הנאמן"; (ב) בסעיף קטן (ג), אחרי "פתוחות או יותר" יבוא "אם לדעתו אין מניעה לבצע את הפיצול והנאמן שוכנע בכך," ובמקום "בהחלטה מיוחדת של בעלי היחידות" יבוא "בידי הנאמן"; (20) בסעיף 101, סעיף קטן (א) - בטל; (21) בסעיף 120, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא: "(ד) הוראות סעיף 52סד לחוק ניירות ערך יחולו לעניין מפר והפרה, ואולם סכום העיצום הכספי המרבי שניתן להטיל לפי אותו סעיף על המנהל הכללי בתאגיד, לא יעלה על מחצית מן הסכום האמור בסעיף קטן (ב)";. (22) בתוספת הראשונה - (א) בחלק א', אחרי פרט (5) יבוא: "(5א) כיהן כדירקטור או כחבר ועדת השקעות ביותר משתי חברות ניהול השקעות נוספות בעת אחת, בניגוד להוראות סעיפים 16(ג) ו–20(ב2), או כיהן כחבר ועדת ביקורת בניגוד להגבלות הקבועות בסעיף 20א(ד); (5ב) לא ערך פרוטוקול בישיבת דירקטוריון כנדרש בסעיף 17(ג), בישיבת ועדת דירקטוריון כנדרש בסעיף 19(ד) או בישיבת ועדת ביקורת כנדרש לפי סעיף 20א(י);"; (ב) בחלק ב' - (1) בפרט (2), במקום "או (ג)" יבוא "(ג) או (ד)"; (2) בפרט (4), במקום "סעיף 16(ד)" יבוא "סעיף 16א(2) או (3)" ובסופו יבוא "כהונת יושב ראש הדירקטוריון והקניית סמכויות המנהל הכללי"; (3) בפרט (6), אחרי "(5)" יבוא "(5א), (5ב)"; (4) אחרי פרט 15 יבוא: "(15א) הפר את הוראות סעיף 20א(ב)(1) או (2) בכך שוועדת הביקורת שמינה לא דנה בתכנית העבודה של המבקר הפנימי או בדרכים לתיקון ליקויים שנמצאו, או הפר את הוראות סעיף 20א(ב)(5) בכך שוועדת הביקורת שמינה לא דנה בהתקשרות עם חברה סוחרת; (15ב) הפר הוראות לפי סעיף 20א(ג) או (ד) בדבר הרכב ועדת ביקורת שמינה והגבלות על כהונה בה; (15ג) הפר את הוראות סעיף 20א(ז) או (ח) בעניין קיום ישיבות ועדת ביקורת;"; (ג) בחלק ג' - (1) אחרי פרט (2) יבוא: "(2א) לא מינה יושב ראש דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 16א(1);"; (2) אחרי פרט (3) יבוא: "(3א) לא מינה ועדת ביקורת, בניגוד להוראות סעיף 20א(א);"; (23) בתוספת השלישית, בחלק ב', בפרט (1), אחרי "(5)" יבוא "(5א), (5ב)". |
| 2. (1) אחרי סעיף 24 יבוא:
(2) אחרי התוספת הראשונה יבוא: "תוספת ראשונה א' (סעיף 24א) (3) בתוספת השנייה - (א) בחלק א', אחרי פרט (23) יבוא: "(23א) הפר הוראות לפי סעיפים 24ב(א) עד (ג) או (ה) בדבר כהונה או מינוי של דירקטורים חיצוניים או הגבלות על כהונה בדירקטוריון של חברת ניהול תיקים גדולה; (23ב) כיהן כדירקטור ביותר משני גופים פיננסיים בעת אחת, בניגוד להוראות סעיף 24ב(ד), או כיהן כחבר ועדת ביקורת, בניגוד להגבלות הקבועות בסעיף 24ח(ד); (23ג) הפר את הוראות סעיף 24ג(ב) או (ג) בדבר הגבלה על כהונת מנהל כללי והקניית סמכויות המנהל הכללי; (23ד) הפר הוראות לפי סעיף 24ד בדבר תנאי כשירות לדירקטורים ולחברי ועדות, בדבר מערך הבקרה הפנימית ותכנית האכיפה הפנימית; (23ה) הפר את הוראות סעיף 24ה(א) או (ב) בדבר ניהול ישיבות דירקטוריון; (23ו) לא ערך פרוטוקול בישיבות הדירקטוריון או ועדת ביקורת כנדרש לפי סעיפים 24ה(ג) או 24ח(י); (23ז) הפר את הוראות סעיף 24ו(2) בכך שהדירקטוריון לא אישר את מערך הבקרה הפנימית ואת תכנית האכיפה הפנימית במשך תקופה העולה על שישה חודשים; (23ח) הפר את הוראות סעיף 24ו(4) או (5) בכך שהדירקטוריון לא מילא תפקיד מתפקידיו לפי הסעיף האמור במשך תקופה שעולה על שישה חודשים; (23ט) הפר את הוראות סעיף 24ח(ב)(1) או (2) בכך שוועדת הביקורת שמינה לא דנה בתכנית העבודה של המבקר הפנימי או בדרכים לתיקון ליקויים שנמצאו; (23י) הפר הוראות לפי סעיף 24ח(ג) או (ד) בדבר הרכב ועדת ביקורת שמינה והגבלות על כהונה בה; (23יא) הפר את הוראות סעיף 24ח(ז) או (ח) בעניין קיום ישיבות ועדת ביקורת;"; (ב) בחלק ב', בסופו יבוא: "(7) הפר את הוראות סעיף 24ג(א) בדבר מינוי יושב ראש דירקטוריון; (8) הפר את הוראות סעיף 24ו(1) בדבר מינוי מנהל כללי; (9) הפר את הוראות סעיף 24ו(3) בדבר מינוי מבקר פנימי; (10) הפר את הוראות סעיף 24ח(א) בדבר מינוי ועדת ביקורת"; |
| 3. בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 - (1) בסעיף 52לא, בהגדרה "הפרה", בפסקה (1) שבה, במקום "כמפורט בתוספת" יבוא "כמפורט בסעיפים 52סד(ב), 52סז ו–54(א1) ובתוספת"; (2) בסעיף 52מג(א), במקום "כמפורט בתוספת" יבוא "כמפורט בסעיפים 52סד(ב), 52סז ו–54(א1) ובתוספת"; (3) בסעיף 52סד - (א) בסעיף קטן (ב), במקום "(6) עד (8)" יבוא "(9) עד (11)", במקום "וניתן להטיל עליו" יבוא "ויראו אותו כמבצע הפרה של הוראה המנויה בחלק ג' לתוספת השביעית, ואולם לא יהיה ניתן להטיל עליו אמצעי אכיפה למעט" והמילים "אלא אם כן הוכיח שמילא את חובתו לפי סעיף קטן (א)" - יימחקו; (ב) אחרי סעיף קטן (ב) יבוא: "(ב1) הוכיח המנהל הכללי של התאגיד או שותף למעט שותף מוגבל בשותפות, לפי העניין, שמילא את חובתו לפי סעיף קטן (א), לא תחול עליו החזקה לפי סעיף קטן (ב)";. (4) בסעיף 54א, בהגדרה "הפרה", הסיפה החל במילים "וכן הפרה" - תימחק; (5) בסעיף 54יא10, בהגדרה "הפרה", הסיפה החל במילים "וכן הפרה" - תימחק. |
| 4. (ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), תחילתו של סעיף 18(9) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, כנוסחו בסעיף 1(9)(ד) לחוק זה, ביום תחילתו של חוק השקעות משותפות בנאמנות (תיקון מס' 14), התש"ע-2010. |
| 5. לא יראו באי–כינוס אסיפה כללית בנסיבות המנויות בסעיפים 47 ו–99 עד 101 לחוק השקעות משותפות בנאמנות כנוסחם בסעיף 1(13), (17), (19) ו–(20) לחוק זה, משום פגיעה בזכויותיהם של בעלי היחידות, אף אם הסכם הקרן שהם בעלי היחידות בה כולל הוראות המחייבות את כינוס האסיפה הכללית.
|