תאריך תצוגה: 28/12/2017
הקליקו על כותרת הסעיף
1. הגדרות
2. בקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף
2א. טיוטת תשקיף לציבור
3. ביטול בקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף
4. בקשות פטור
5. טיוטה ראשונה של תשקיף
6. טיוטות נוספות
6א. טיוטה לציבור
7. מבנה התשקיף
פרק ג': נוהלי טיפול בבקשה למתן היתר
8. נוהל בדיקת התשקיף
9. נוהל לבדיקה מלאה
10. נוהל לבדיקה חלקית
11. נוהל לבדיקה מקוצרת
12. הודעה לרשות
13. תיאום מועד לקבלת היתר
14. נוסח סופי של תשקיף
15. קבלת ההיתר
17. תיקון תשקיף
17א. הודעה משלימה
18. תשקיף מהמנויים בסעיף 12(ד) לחוק
פרק ד': הוראות שונות
19. דיווח אלקטרוני
20. הגשת מסמכים נוספים
21. ביטול
22. תחילה
23. הוראות מעבר

סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי חברות ושותפויות - בוטל 1

לפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968
ניתנת בזה הודעה, כי בתוקף סמכותה לפי סעיף 12(ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - החוק), ובאישור שר האוצר, קבעה רשות ניירות ערך (להלן - הרשות) סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי חברות ושותפויות, כלהלן:
1.   
"מגנא" (מערכת גילוי נאות אלקטרונית) - מערכת המחשב של הרשות המשמשת לקליטת דיווחי הגורמים המדווחים והפצתם;
"נוהלי הבדיקה" - נוהלי בדיקה של טיוטות תשקיפים של חברות ושותפויות, שפרסמה הרשות לפי סעיף 20א לחוק;
"פורמט PDF טקסטואלי" - כמשמעותו בתקנה 12(א) לתקנות דיווח אלקטרוני;
"תקנות דיווח אלקטרוני" - תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003;
"תקנות פרטי תשקיף" - תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969;
"תשקיף מדף" - כמשמעותו בסעיף 23א(א) לחוק.
2.   
(4) אישור לפי סעיף 39 לחוק או העתק הבקשה לאישור כאמור, אם לא חל על ההצעה אישור כללי שניתן לפי הסעיף האמור;
(5) מוצעות תעודות התחייבות - אישור חתום בידי הנאמן על הסכמתו העקרונית לשמש נאמן לתעודות ההתחייבות המוצעות, וכי התיאור בתשקיף של הביטחונות למחזיקי תעודות ההתחייבות מקובל עליו;
(6) מוצעות יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת - אישור חתום בידי המפקח, כמשמעותו בתקנון הבורסה שהותקן לפי סעיף 46 לחוק, על הסכמתו העקרונית לשמש מפקח, ואישור חתום בידי הנאמן על הסכמתו העקרונית לשמש נאמן, וכן הסכם הנאמנות והסכם השותפות המוגבלת או טיוטה שלהם;
(7) התקשר המציע עם חתמים להצעה - אישור חתום בידי החתמים על הסכמתם העקרונית לשמש חתמים להצעה; היו יותר משלושה חתמים, יובא אישור חתום בידי מנהלי קונסורציום החתמים בלבד;
(8) מייצג עורך דין את המציע בפני הרשות - ייפוי הכוח שניתן לעורך הדין לענין זה;
(9) היה המנפיק חברה המציעה לראשונה ניירות ערך לציבור, יצורפו לבקשה הדוחות הכספיים של המנפיק לשלוש השנים שנסתיימו סמוך לפני הגשת הבקשה;
(10) נחתם התשקיף או מסמך אחר כלשהו המוגש לרשות על פי הודעה זו ביד מיופה כוח, יצורף ייפוי הכוח.
(ג) בבקשה יצוין כי היא והמסמכים המצורפים לה כוללים וממצים כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף, וכל ענין או נושא שהמציע מבקש לדון בו עם הרשות.
(ד) בבקשה יצוין מספר האסמכתה של השובר המעיד על תשלום האגרה לפי תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995, והסכום ששולם.
(ד1) בבקשה יצוין אם התשקיף הוא תשקיף מדף, אם מוצעים על פיו ניירות ערך מסחריים בלבד או אם מוצעות על פי התשקיף מניות של קרן להשקעות במקרקעין כהגדרתה בסעיף 64א2(א) לפקודת מס הכנסה, בלבד.
(ה) כתאריך קבלת הבקשה יראו את המועד שבו הוגשו לרשות כל המסמכים שיש לצרפם לבקשה לפי סדרים אלה, כפי שיצוין באישור שתשלח הרשות למציע.
2א.   
טיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו ניירות ערך לציבור תיחתם לפי סעיף 22 לחוק ותוגש לפי טופס הגשת טיוטת תשקיף לציבור (ת-026) (להלן - הטיוטה לציבור).
3.   
4.   
(א) בקשה לפטור לפי סעיף 19 לחוק מהכללת פרט בתשקיף, תוגש לרשות לפי טופס "בקשת פטור מגילוי פרט בתשקיף" (ת-005), בציון המידע שלגביו מבוקש הפטור, העילה והנימוקים לבקשת הפטור, ואישור הגורם המתאים לענין זה; בקשה כאמור תוגש לרשות במסירה ביד או במשלוח בדואר למשרדי הרשות בירושלים.
(ב) בקשה לפטור מגילוי פרט בתשקיף לגבי דירקטור לפי סעיף 45(ג) לחוק תוגש לרשות לפי טופס "בקשת פטור מגילוי פרטים בתשקיף לגבי דירקטור" (ת-010), ויצוין בה הפרט שלגביו מבוקש הפטור והנימוקים לבקשת הפטור.
(ג) בקשה לפטור מגילוי פרטים על תאגיד ערב לפי תקנה 44ב(ב) לתקנות פרטי תשקיף תוגש לפי טופס "בקשת פטור מגילוי פרטים על תאגיד ערב" (ת-013), ויצוינו בה הפרט שלגביו מבוקש הפטור והנימוקים לבקשת הפטור.
(ד) בקשה לפטור מהוראות תקנה 51 לתקנות פרטי תשקיף תוגש לרשות לפי טופס "בקשת פטור מתיאור על פי תקנה 51 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969" (ת-014), ויצוין בה הפרט שלגביו מבוקש הפטור והנימוקים לבקשת הפטור.
(ה) בקשה לפטור שלא נזכרת בסעיפים קטנים (א) עד (ד) תוגש לפי טופס דיווח מתאים, ויצוין בה הפרט שלגביו מבוקש הפטור והנימוקים לבקשת הפטור.
5.   
6.   
6א.   
7.   
8.   
9.   
10.   
11.   
12.   
13.   
14.   
(2) אישור לפי סעיף 39 לחוק, אם לא חל על ההצעה אישור כללי שניתן לפי הסעיף האמור;
(3) אמורים ניירות הערך המוצעים או ניירות ערך שינבעו מהמרתם או מימושם, להירשם למסחר בבורסה - אישור עקרוני של הבורסה לרישום ניירות הערך האמורים למסחר בה; הוצעו ניירות הערך בתשקיף מדף או בתשקיף שהתקופה להגשת הזמנות לגביו תיקבע בהודעה משלימה ולא נקבעה בו לגביהם התקופה להגשת הזמנות - אישור עקרוני של הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך כאמור, כפוף לאישור הבורסה על פי הפרטים שייכללו בדוח הצעת המדף או בהודעה המשלימה, לפי הענין;
(4) מוצעות תעודות התחייבות - שטר נאמנות מבויל או התחייבות לביול כתבי ההתחייבות המוצעים;
(5) מובטחת ההצעה בחיתום - הסכמי חיתום. הודיע המציע במסגרת התשקיף כי הוא עשוי לפרסם הודעה משלימה בדבר שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים, ולא הובטחה ההצעה בחיתום במועד הגשת הנוסח הסופי של התשקיף, יפעל המציע לפי סעיף 17א;
(6) (בוטלה);
(7) התחייבויות להימנעות מעשיית הסדרים שאינם מפורטים בתשקיף;
(8) כל מסמך אחר אשר המציע הצהיר בתשקיף כי נמסר לרשות;
(9) מוצעות יחידות השתתפות בשותפות מוגבלת - הסכם השותפות המוגבלת ותעודת הרישום של השותפות המוגבלת, אם לא הומצאו קודם לכן, הסכם הנאמנות מבויל ואישור לפי תקנות מס הכנסה (כללים לחישוב המס בשל החזקה ומכירה של יחידות השתתפות בשותפות לחיפושי נפט), התשמ"ט-1988;
(10) ביקש המציע לקבוע את התקופה להגשת הזמנות בהתאם לתקנה 2א לתקנות תקופה להגשת הזמנות - הצהרת החברה כי בתשקיף שינויים זניחים בלבד לעומת הטיוטה האחרונה שפורסמה או שינויים שניתן לכלול אותם בהודעה משלימה.
(ד) נכללו או נזכרו בתשקיף חוות דעת, דוח או אישור אחר אשר אין חובה לכללם בתשקיף כשהם חתומים - יוגש לרשות, לא יאוחר ממועד הגשת הנוסח הסופי, עותק של כל אחד מהם והסכמה להכללה או אזכור שלהם בתשקיף, כשהם חתומים.
15.   
פרסום תשקיף   
16. (א) ביום המסחר הראשון שלאחר קבלת ההיתר, ולא יאוחר ממועד הפצת התשקיף לראשונה לציבור בכל דרך שהיא, יגיש המציע לרשות עותק של התשקיף שקיבל את היתר הרשות על–ידי צירופו כקובץ בפורמט PDF טקסטואלי לטופס "פרסום תשקיף" (ת-012).
(ב) לא יאוחר מארבעים ושמונה שעות לאחר קבלת ההיתר יגיש המציע לרשות העתק של המודעות שפורסמו בעיתונים לפי סעיף 23(ג)(2) לחוק (להלן - המודעות), בציון שם כל עיתון ותאריך הפרסום; המודעות יוגשו לרשות לפי טופס "התכתבות עם רשות ניירות ערך" (ת-206), שאליו יצורף קובץ בפורמט PDF הכולל העתק סרוק של המודעות.
17.   
(א) נוסח של תיקון לתשקיף המיועד לפרסום לפי סעיף 25 לחוק יוגש לרשות לפי טופס "נוסח סופי של תיקון לתשקיף המיועד לפרסום" (ת-019), ויצורפו לו המסמכים הנזכרים בסעיף 14(ב), בשינויים המחויבים.
(ב) בקשה למתן היתר לשינוי פרט בתשקיף לפי סעיף 25א(א) לחוק תוגש לפי טופס "בקשה למתן היתר לשינוי פרט בתשקיף" (ת-015), ויצוין בה המועד שבו ניתן ההיתר לפרסום התשקיף, הפרט שלגביו מבוקש השינוי בציון מספרי הסעיפים הרלבנטיים בתשקיף והשינוי המבוקש.
(ג) תיקון לתשקיף לפי סעיף 25א לחוק ונוסח התשקיף הכולל את התיקון יוגשו לרשות על–ידי צירופם כקבצים בפורמט PDF טקסטואלי לטופס "פרסום תיקון לתשקיף" (ת-017).
(ד) תשקיף מתוקן כאמור בסעיף 25ב(ב) לחוק יוגש לרשות על–ידי צירופו כקובץ בפורמט PDF טקסטואלי לטופס "פרסום תשקיף מתוקן" (ת-016).
(ה) דוח מיידי על תיקון טעות סופר בתשקיף לפי סעיף 25ג לחוק יוגש לרשות לפי טופס "דוח מיידי על תיקון טעות סופר בתשקיף" (ת-018).
17א.   
18.   
(א) מציע שבכוונתו להגיש לרשות תשקיף שהוא בגדר אחד הסוגים המנויים בסעיף 12(ד)(1), (2), (3) או (4) לחוק, יודיע על כך לרשות בכתב שלושה חודשים לפחות לפני המועד שבו מבקש המציע לקבל את ההיתר (להלן - הודעת המציע); הבקשה תוגש לרשות במועד שיתואם עמה ולא יאוחר מארבעים וחמישה ימים לפני המועד שבו מבקש המציע לקבל את ההיתר.
(ב) הודעת המציע תוגש לפי טופס "הודעה לרשות בדבר כוונה להגיש בקשה לפרסם תשקיף מהמנויים בסעיף 12(ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968" (ת-002); בהודעת המציע יצוין המועד המבוקש לקבלת היתר לפרסומו של התשקיף, ויצורף לה אישור כמפורט להלן:
(1) הוגשה הודעת המציע בנוגע לפרסום תשקיף המוצא במסגרת החלטת הפרטה של חברה ממשלתית - יצורף אישור רשות החברות הממשלתיות בדבר קיום האמור בסעיף 12(ד)(1) לחוק;
(2) הוגשה הודעת המציע בנוגע לפרסום תשקיף לצורך מכירת מניות בנקאיות שבהסדר - יצורף אישור ממשלת ישראל או מי שהסמיכה לכך, בדבר קיום האמור בסעיף 12(ד)(2) לחוק;
(3) הוגשה הודעת המציע בנוגע לפרסום תשקיף של חברה החייבת לפי דיון בדוחות כאמור בסעיף 12(ד)(4) לחוק - יצורף אישור רואה החשבון של המנפיק בדבר קיום האמור בסעיף 12(ד)(4) לחוק ופירוט הנסיבות המצדיקות סדרי טיפול נפרדים.
(ג) בקשה להתיר פרסומו של תשקיף מהמנויים בסעיף 12(ד) לחוק תוגש לפי טופס "בקשה להתיר פרסומו של תשקיף מהמנויים בסעיף 12(ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968" (ת-003); משהוגשה הבקשה יחולו לגביה כל הוראות סדרים אלה, למעט הוראות סעיף 8(א), ותחילת הטיפול בה יהיה לפי סדר שתקבע הרשות בשים לב למועד הגשת הבקשה ביחס לבקשות אחרות שהוראות סעיף זה חלות עליהן.
(ד) נמסרה הודעת המציע כאמור בסעיף קטן (א), אולם לא הוגשה בקשה או לא פורסם תשקיף במועד שבו ביקש המציע לפרסמו והטיוטה הבאה שתוגש תהיה טיוטה הכוללת דוחות כספיים מעודכנים - יהא על המציע לשוב ולקיים את הוראות סעיפים קטנים (א) עד (ג), זולת אם הורתה הרשות אחרת.
19.   
20.   
21.   
22.   
23.   
[1.] י"פ 5233, התשס"ד (30.10.2003), עמ' 186.
תיקון:י"פ 5480, התשס"ו (12.1.2006), עמ' 1202;
י"פ 5683, התשס"ז (24.6.2007), עמ' 3227.

מפת מסמך

פרק א': פרשנות
1. הגדרות
פרק ב': הגשת מסמכים
2. בקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף
2א. טיוטת תשקיף לציבור
3. ביטול בקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף
4. בקשות פטור
5. טיוטה ראשונה של תשקיף
6. טיוטות נוספות
6א. טיוטה לציבור
7. מבנה התשקיף
פרק ג': נוהלי טיפול בבקשה למתן היתר
8. נוהל בדיקת התשקיף
9. נוהל לבדיקה מלאה
10. נוהל לבדיקה חלקית
11. נוהל לבדיקה מקוצרת
12. הודעה לרשות
13. תיאום מועד לקבלת היתר
14. נוסח סופי של תשקיף
15. קבלת ההיתר
פרסום תשקיף
17. תיקון תשקיף
17א. הודעה משלימה
18. תשקיף מהמנויים בסעיף 12(ד) לחוק
פרק ד': הוראות שונות
19. דיווח אלקטרוני
20. הגשת מסמכים נוספים
21. ביטול
22. תחילה
23. הוראות מעבר