אישור

הדפס  הדפס
  שלח לחבר
facebook google+
ראשי  >  חדשות משפטיות  > התקבלה תביעה נגד בעל שליטה שהעביר את פעילות החברה ונכסיה לחברה שבבעלותו

צילום: istock

התקבלה תביעה נגד בעל שליטה שהעביר את פעילות החברה ונכסיה לחברה שבבעלותו


25.01.2016 | עו"ד לילך דניאל

ביהמ"ש קיבל תביעת קיפוח שהגישו בעלי מניות בחברה נגד בעל השליטה, וקבע כי אין כל היגיון עסקי או כלכלי בביצוע העסקה שביצע בעל השליטה, בעוד יתר בעלי המניות ממשיכים לשאת בחובות החברה. מנגד, נדחתה תביעת הנתבע לחייב את התובע בחובות החברה מכוח עיקרון הרמת המסך, מהטעם שזה נועד לתת הגנה לנושים ולא להסדיר את היחסים בין בעלי המניות

בית המשפט המחוזי קיבל חלקית תביעת קיפוח נגד בעל שליטה בחברה אשר העביר את פעילותה ונכסיה לחברה בבעלותו באופן חד צדדי. השופטת דניה קרת מאיר קבעה כי אין כל היגיון עסקי או כלכלי בביצועה של העסקה כאשר יתר בעלי המניות ממשיכים לשאת בחובות החברה, וכי התנהלותו החד צדדית של הנתבע, תוך הפעלת כוח השליטה וזכויות החתימה שבידו, עולה כדי קיפוח המיעוט. מנגד, נדחתה תביעה שהגיש בעל השליטה נגד בעלי המניות האחרים בטענה כי אלו נטשו את החברה והותירו את הנתבע להתמודד לבדו עם חובות החברה לנושיה.

 

לקבלת עדכוני חדשות, פסיקה וחקיקה ישירות למייל, לחץ כאן

 

הנתבעת 2, חברת "רימס אינטרנשיונל", נוסדה באמצע שנות התשעים על ידי שלושה שותפים – התובע שהוא בעל 40% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, הנתבע 1 שהוא בעל 50% מהון המניות והנתבעת שכנגד 3"חברת גירון יישומים עסקיים" המחזיקה ב-10% מהמניות ומוחזקת על ידי הנתבע שכנגד 2. עוד לפני הקמתה של החברה, הקימו התובע והנתבע את הנתבעת 3 חברת רימס בע"מ בה החזיקו בחלקים שווים. בהסכם שנערך בין הצדדים הוסכם שפעילותה של רימס תועבר לרימס אינטנשיונל וכי 10% מנכסיה והתחייבויותיה של רימס יועברו לחברת גירון. עוד הוסכם כי רימס תתן שירותי ניהול בלבד לחברת רימס אינטרנשיונל בתמורה לדמי ניהול חודשיים וכי שירותי הניהול יינתנו על ידי בעלי החברה אשר ישמשו כמנהליה בפועל.

בתביעה העיקרית טען התובע כי הנתבע החליט להשתלט על פעילותה של רימס אינטנשיונל, וכבעל השליטה והדירקטור היחיד בה הורה על הפסקת פעילותה בחשבונה בבנק הפועלים. בנוסף, העביר הנתבע את פעילותן של החברות ואת נכסיהן לידי חברה בשליטתו (הנתבעת 4 –חברת איתמר), ובעקבות זאת פנה הבנק במכתב דרישה אל חברת רימס אינטנשיונל וכן אל הערבים בקשר עם החוב בחשבון.

לאור האמור, עתר התובע לסעד הצהרתי לפיו הנתבע חב לנושי החברות את כל החובות כלפיהן וכי הוא עצמו זכאי לקבל מניות בחברת איתמר, וכן ביקש כל סעד אחר המורה על הסרת קיפוח ובכלל זאת רכישה כפויה של מניותיו בחברה על פי שווין במועד הקיפוח.

לאחר הגשת התביעה הגישו הנתבע, חברת איתמר ורימס אינטנשיונל תביעה שכנגד בה תבעו בין היתר את חובותיה של החברה לנושיה, הוצאות נטענות בהן נשאו וכן חובות נטענים של הנתבע שכנגד 2 לחברה. לטענתם, בעלי המניות של החברה הגיעו להסכמה לגבי פירעון חובותיה לבנקים במשותף על פי חלקו היחסי של כל אחד מהם, אולם התובע והנתבע שכנגד 2 חזרו בהם מהסכמה זו, נטשו את החברה והותירו את הנתבע להתמודד לבדו עם חובות החברה לנושיה.

השופטת דניה קרת מאיר קיבלה את התביעה העיקרית בחלקה ודחתה את התביעה שכנגד. השופטת ציינה כי מהראיות שהוצגו עולה כי הצדדים שקלו את האפשרות להקמת חברה חדשה על ידי הנתבע, כאשר במסגרת זו נדונה האפשרות שהתובע והנתבע שכנגד 2 יהיו שותפים לה. כמו כן, נדונו אופציות שונות לפירעון חובותיה של החברה לבנקים (וכן לנושים אחרים), ובכלל זאת אופציה לפיה ישאו גם בעלי מניות המיעוט בחובות החברה לפי חלקם היחסי. עם זאת, אין כל ראייה לכך שגובשה הסכמה מחייבת או סופית בין הצדדים לפיה יקבל הנתבע את פעילותה ונכסיה של רימס אינטרנשיונל לידיו, תוך ששותפיו נושאים בחובותיה יחד עמו מבלי שהם שותפים לחברה החדשה. לאור האמור קבע בית המשפט כי לא הוכח שהתגבשה הסכמה מחייבת בין הצדדים להעברת פעילותה של רימס אינטרנשיונל לחברה החדשה שתוקם על ידי הנתבע, וכי ככל שהייתה הסכמה עקרונית כזו, היא הייתה כרוכה ומותנית בהגעת הצדדים להסכמה בנוגע לפירעון החובות של רימס אינטרנשיונל – הסכמה אליה כאמור לא הגיעו.

עוד עלה מהראיות כי הנתבע אכן העביר את פעילותה ונכסיה של חברת רימס אינטרנשיונל (במלואם או בחלקם) לחברת איתמר שבבעלותו. בעניין זה, קבע בית המשפט כי אין כל היגיון עסקי או כלכלי בביצועה של העסקה הנטענת, העברת נכסיה ופעילותה של רימס אינטרנשיונל לידי הנתבע, כאשר יתר בעלי מניותיה ממשיכים לשאת בחובותיה. נוכח האמור, נקבע כי אין ספק שהתנהלותו החד צדדית של הנתבע, תוך הפעלת כוח השליטה וזכויות החתימה שבידו, עולה כדי קיפוח המיעוט כפי שטען התובע בתביעתו.

עוד צוין כי הנתבע העביר את פעילותה של החברה לחברה החדשה שבבעלותו ואף סגר את חשבון הבנק שלה באופן חד צדדי, ללא תשלום כל תמורה לבעלי המניות האחרים, כאשר התובע נותר ערב לחובות החברה אשר חלק מהם אף שולמו על ידו בפועל. גם העובדה שהחברה החדשה אליה הועברה פעילותה של החברה קרסה בסופו של דבר, אינה משנה לדעת השופטת את המסקנה בדבר הקיפוח. יתרה מזאת, התנהלותו של הנתבע אף לוקה בחוסר תום לב בו חב בעל מניות, ובעל שליטה בפרט, כלפי יתר בעלי המניות בחברה (סעיף 192(א) לחוק החברות). בנוסף, גם לאחר שהובהר לנתבע בצורה מפורשת וברורה שהנתבע שכנגד 2 אינו מסכים להעברת הנכסים לחברה החדשה, פעל הנתבע להקים את החברה החדשה וכן להעברת הפעילות והנכסים של רימס אינטרנשיונל אליה. לאור האמור קבעה השופטת המשפט כי הנתבע לא סבר בזמן אמת שקיימת הסכמה לפיה יפרעו בעלי המניות האחרים את חובותיה של רימס אינטרנשיונל עם סיום פעילותה.

בנסיבות העניין, ולאור התמקדותו של התובע בתביעה הכספית, נקבע כי הסעד הראוי היחיד שיש לפסוק לו הוא סעד כספי בגדרו יחויב הנתבע בהשבת הסכום שחולט על ידי בנק הפועלים בסך 70 אלף דולר. כן יחויב הנתבע להשיב לתובע כל סכום אשר שולם על ידו במסגרת הליכי ההוצל"פ שהתנהלו נגדו, כשלסכומים אלה יתווספו ריבית והפרשי הצמדה כדין מיום הגשת התביעה ועד מועד התשלום בפועל. נוסף לאמור, ניתן צו המצהיר כי התובע אינו חב בחוב כלשהו של חברת רימס אינטרנשיונל, אם עדיין קיים חוב, כלפי צדדים שלישיים.

השופטת קרת מאיר דחתה את התביעה שכנגד ובכלל זה את טענת הנתבע כי יש לחייב את התובע והנתבע שכנגד 2 בחובות החברה מכוח עיקרון הרמת המסך. זאת, שכן שניהם ניהלו את עסקי החברה שלא לטובתה, נטלו סיכונים בלתי סבירים באשר ליכולתה הכלכלית של החברה והביאו להידרדרותה. עוד נקבע כי לאור ההכרעה לעיל לפיה פעל הנתבע באופן מקפח כלפי בעלי המניות בחברה, הרי שלמעשה מתייתרת ההכרעה בטענותיו בדבר הרמת מסך והטלת חבות אישית לחובות החברה על התובע. השופטת הבהירה כי המנגנון של הרמת המסך נועד ליתן הגנה לנושיה של חברה במצב בו נעשה שימוש לרעה במסך ההתאגדות, ולמנוע מבעלי המניות או מהחברה עצמה לנצל את ההפרדה ביניהם להשגת מטרה בלתי כשרה הכרוכה בפגיעה בזולת. עם זאת, אין בדוקטרינת הרמת מסך כדי לשמש כלי בידי בעלי מניות בחברה על מנת להסדיר את היחסים ביניהם בנוגע לפירעון חובותיה. למעלה מן הצורך, סברה השופטת כי גם לגופו של עניין לא מתקיימות במקרה זה נסיבות המצדיקות את הרמת המסך של החברה והתובעים שכנגד לא העמידו כאמור תשתית כלשהי לקיומה של עילה זו, מאחר שמהראיות לא עלה כי התנהלותם של הנתבעים שכנגד עלתה כדי נטילת סיכונים בלתי סבירים באשר ליכולתה הכלכלית של החברה.

 

ת"א 39733-09-12

 
x

אהבתם? תנו לייק בפייסבוק.