אישור

הדפס  הדפס
  שלח לחבר
facebook google+
ראשי  >  חדשות משפטיות  > העליון: בימ"ש בישראל מוסמך לפרק חברות שהתאגדו בקפריסין והנפיקו אג"ח בישראל

בית המשפט העליון. צילום: אסתר ענבר

העליון: בימ"ש בישראל מוסמך לפרק חברות שהתאגדו בקפריסין והנפיקו אג"ח בישראל


16.09.2015 | עו"ד רונן שיכמן

ביהמ"ש המחוזי הורה על פירוקן של החברות Sybil Europe ו- Sybil Germany שהתאגדו בקפריסין, הנפיקו איגרות חוב בישראל והגיעו לחדלות פירעון. העליון דחה את ערעורן של החברות וקבע כי ניתן לראות בהן כמי שמחזיקות נכסים בישראל, וכי מאחר שנושיהן העיקריים, בעלי השליטה בהן, מנהליהן ורוב חברי הדירקטוריון הם ישראלים – יש לראות בפורום הישראלי את הפורום הנאות לדון בעניין

בית המשפט העליון דחה את ערעורן של שתי חברות שהתאגדו בקפריסין והנפיקו איגרות חוב בישראל על החלטת בית המשפט המחוזי כי הוא מוסמך מבחינת סמכות מקומית להורות על פירוקן. השופטים סלים ג'ובראן, חנן מלצר ונעם סולברג קבעו כי בית המשפט המחוזי הצביע על זיקות אישיות וענייניות עמוקות של בעלי הדין והמקרה לפורום הישראלי, ומנגד שוללות את קיומן של זיקות דומות לפורום הקפריסאי.

לקבלת עדכוני חדשות, פסיקה וחקיקה ישירות למייל, לחץ כאן

 

שתי החברות הנדונות – Sybil Europe ו- Sybil Germany – התאגדו בקפריסין, הנפיקו אג"ח בישראל ובהמשך הגיעו לידי חדלות פירעון. נושי החברות ביקשו לנהל את הליכי פירוקן בישראל, ואילו החברות טענו כי הסמכות הבלעדית לדון בפירוקן נתונה לבתי המשפט בקפריסין.

טענתן המרכזית של החברות המערערות היא כי בית המשפט המחוזי שגה כאשר קבע כי הוא מוסמך להורות על פירוקן, וזאת לכאורה בניגוד להוראות סעיף 380 לפקודת החברות. זאת, שכן אין להן נכסים בישראל, במשמעותו המקובלת של מונח זה, וכי פעילותן העסקית התנהלה בקפריסין. בהקשר זה, טענו המערערות כי המחוזי חטא ללשונו ולתכליתו של סעיף 380(א) לפקודת החברות כאשר קבע כי "ניהול עסקים" הוא נכס, ואף חרג בכך מכללי הפרשנות הנוהגים בפסיקה.

הנושים טענו כי הנכס המרכזי של החברות בישראל הוא האפשרות להטיל אחריות אישית על נושאי המשרה שלהן, או להרים את מסך ההתאגדות כלפי בעלי המניות שלהן. לשיטתם של הנושים, פרשנות תכליתית של סעיף 380(א) לפקודה מחייבת לראות בתביעות הפוטנציאליות בעילות הנ"ל משום נכס, אשר מצוי בישראל מתוקף העובדה שהחברות ניהלו בפועל את עסקיהן בישראל.

בית המשפט העליון דחה את הערעורים והכיר בכושר השתכרות של תאגיד כ"נכס", או בחוב שנוצר כתוצאה מהנפקת איגרות חוב כמעין "נכס קריירה", ובדומה גם במקורות המימון של חברה מנפיקה ואף בהפסד שנוצר כ"נכס", וקבעו כי ניתן לראות בחברות אלה כמי שמחזיקות "נכסים" בישראל במשמעות סעיף 380(א) לפקודה, ולפיכך הן כפופות לדיני הפירוק הישראליים ולסמכותו של בית משפט של פירוק הישראלי

עוד נקבע כי קביעותיו של בית המשפט המחוזי מצביעות על זיקות אישיות וענייניות עמוקות של בעלי הדין והמקרה לפורום הישראלי, ומנגד, שוללות את קיומן של זיקות דומות לפורום הקפריסאי. כך, צוין כי המחלוקות מושא העניין קשורות כולן לצדדים ישראלים, להתקשרויות שנעשו בישראל ולדיני חדלות הפירעון הישראליים, וכי "מרכז הכובד היחסי" של החברות מצוי בישראל – הן הנפיקו אג"ח בבורסה בישראל, ונושיהן העיקריים, כמו גם בעלי השליטה בהן, מנהליהן ורוב חברי הדירקטוריון שלהן הם ישראלים. משכך, פסק בית המשפט המחוזי כי תכליתן של החברות הייתה לנהל עסקים בישראל וכי לא הוכח שיש להן פעילות ממשית בקפריסין.

אשר על כן, נקבע כי לא נמצא כל פגם בהכרעתו כי במכלול הנסיבות דכאן – יש לראות בפורום הישראלי את הפורום הנאות לדון בעניין.

 

ע"א 2706/11

 

 

 

 
x

אהבתם? תנו לייק בפייסבוק.