אין במידע המופיע באתר "*תקדין*" או בשירות הניתן למנויי האתר כדי להוות ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי.
חוק החברות, התשנ"ט-1999 1 |
| 1. |
| 2. |
| 3. |
| 4. |
| 5. |
| 7. |
| 8. |
| 9. |
| 10. |
| 11. |
| 12. |
| 13. |
| 14. |
| 15. |
| 16. |
| 17. |
| 18. |
| 19. |
| 20. |
| 21. |
| 22. |
| 23. |
| 24. (1) לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5), ואולם על אף הוראות פקודת החברות, רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה, לענין ההון ולענין שם החברה, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; שינוי ההון הרשום תקף מיום קבלת ההחלטה בדבר השינוי ושינוי שם החברה אינו טעון הסכמת השר; (2) לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350; (3) לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה; (4) לקבוע בתקנון, כפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב); (5) לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים. |
| 25. |
| 26. |
| 27. |
| 28. |
| 29. |
| 30. |
| 31. |
| 32. |
| 33. |
| 34. |
| 35. |
| 36. |
| 37. |
| 38. |
| 39. |
| 40. |
| 41. |
| 42. |
| 43. |
| 44. (6) סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה וכי אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו, שלא שולמו במועד, ייווספו עליהם, לתקופת הפיגור, הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961, עד לתשלומם ורשאי השר לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים לחברות שונות לפי אמות מידה שקבע; על גביית אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו תחול פקודת המסים (גביה). |
| 45. |
| 46. |
| 47. |
| 48. |
| 49. |
| 50. |
| 51. |
| 52. |
| 53. |
| 54. |
| 55. |
| 56. |
| 57. |
| 58. |
| 59. |
| 60. |
| 61. |
| 62. |
| 63. |
| 64. |
| 65. |
| 66. |
| 67. |
| 68. |
| 69. |
| 70. |
| 71. |
| 72. |
| 73. |
| 74. |
| 75. |
| 76. |
| 77. |
| 78. |
| 79. |
| 80. |
| 81. |
| 82. |
| 83. |
| 84. |
| 85. |
| 86. |
| 87. (ה)3 נוסף על הוראות סעיף קטן (א), בעל מניה בחברה ציבורית כאמור בסעיף 177(1) רשאי להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, גם בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור. |
| 88. |
| 89. |
| 90. |
| 91. |
| 92. |
| 93. |
| 94. |
| 95. |
| 96. |
| 97. |
| 98. |
| 99. |
| 100. |
| 101. |
| 102. |
| 103. |
| 104. |
| 105. |
| 106. |
| 107. |
| 108. |
| 109. |
| 110. |
| 111. |
| 112. |
| 113. |
| 114. |
| 115. |
| 116. |
| 116א. |
| 117. |
| 118. |
| 118א (ב) מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והם יהיו רוב חבריה, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 244 ובחברה ממשלתית — בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 19 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה—1975, לפי העניין; יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני. (ג) הוראות סימן ח' וסעיף 115(ב) עד (ה) יחולו על ועדת תגמול, בשינויים המחויבים. (ד) ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים האמורים בסעיף קטן (ב) יכולה לשמש גם ועדת תגמול. |
| 118ב. |
| 119. |
| 120. |
| 121. |
| 122. |
| 123. |
| 123א. 4 (תיקון התשפ"ב) (א) מיום שנרשמה חברה, חובה שיהיה לה מען דיגיטלי, אחד מכל פרט המנוי בתוספת הרביעית. (ב) הודעה על מען דיגיטלי של חברה כאמור בסעיף קטן (א), תימסר לרשם עם הבקשה לרישום החברה; הודעה על שינוי במען דיגיטלי כאמור תימסר לרשם בתוך 14 ימים לאחר השינוי. (ג) הרשם ירשום את המען הדיגיטלי שעליו הודיעה החברה לפי הוראות סעיף קטן (ב), לאחר קיום הוראות סעיף 3ב(א)(1) ו–(3) לחוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים, ולאחר שווידא שהמען הדיגיטלי תקין ופעיל. (ד) השר, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את התוספת הרביעית. |
| 124. |
| 125. |
| 126. |
| 127. |
| 128. |
| 129. |
| 130. |
| 131. |
| 132. |
| 133. |
| 134. |
| 135 - 136. |
| 137. במרשם בעלי המניות המהותיים יישמרו הדיווחים שקיבלה החברה לפי חוק ניירות ערך בדבר החזקותיהם של בעלי מניות מהותיים במניות החברה. |
| 138. |
| 139. |
| 140. |
| 141. |
| 142. |
| 143. (ג) נקבעו הוראות בדבר תיוק או דיווח אלקטרוני לפי חוק ניירות ערך, יחולו הוראות סעיף קטן (ב) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, |
| 144. 5 (תיקון התשס"ג) (בוטל). |
| 145. |
| 146. |
| 147. על המבקר הפנימי יחולו הוראות סעיפים 3(א), 4(ב), 8 עד 10 ו-14(ב) ו-(ג) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992, כפוף ליתר הוראות פרק זה, ובשינויים המחויבים לפי הענין. |
| 148. |
| 149. |
| 150. |
| 151. |
| 152. |
| 153. |
| 154. |
| 155. |
| 156. |
| 157. |
| 158. 6 [תיקונים: התשס"ה, התשס"ז (מס' 2), התשע"א (מס' 4)] (א) על אף האמור בסעיף 154, חברה פרטית שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על 670,619.23 שקלים חדשים או חברה פרטית שהיא חברה לתועלת הציבור שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על הסכום האמור בסעיף 19(ג) לחוק העמותות (בחוק זה - חברה לא פעילה) רשאית לקבוע באסיפה כללית, כי לא יתמנה לה רואה חשבון מבקר, אלא אם כן בעלי מניות שלהם 10 אחוזים או יותר מההון המונפק של החברה התנגדו לכך; הסכום האמור בסעיף קטן זה יהיה צמוד למדד; אחת לשנה בתחילת חודש פברואר יפרסם השר ברשומות את הסכום האמור, כפי שהוא מעודכן לאותה שנה; בסעיף קטן זה - (א1) החליטה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תעשה החברה את אלה: (1) תשלח לרשם את ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה; (2) תצרף לדין וחשבון השנתי שלה, הצהרה חתומה בידי נושא משרה, שבה היא מציינת כי החברה לא מינתה רואה חשבון ולא ערכה דוחות כספיים מבוקרים מאחר שהתקיימו התנאים שבסעיף קטן (א). (ב) (בוטל). (ג) הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת איגרות חוב. |
| 159. |
| 160. |
| 161. |
| 162. |
| 163. |
| 164. |
| 165. |
| 166. |
| 167. |
| 168. |
| 169. |
| 170. |
| 171. (ב) חברה שאינה תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו-כן תערוך דוחות כספיים כאמור בחוק זה. (ג) הדוחות הכספיים יאושרו בידי הדירקטוריון, ייחתמו בשמו, ויובאו לפני האסיפה השנתית. (ד) (בוטל). (ה) השר רשאי לקבוע הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים ובכלל זה לעניין החובה למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, כשירות החברים בוועדה האמורה, ומידת זיקתם לחברה או לבעל שליטה בה; לגבי חברה כאמור בסעיף קטן (א), ההוראות והתנאים ייקבעו לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך. |
| 172. |
| 173. |
| 174. |
| 175. |
| 176. |
| 177. |
| 178. |
| 179. |
| 180. |
| 181. |
| 182. |
| 183. |
| 184. |
| 185. |
| 186. |
| 187. |
| 188. |
| 189. |
| 190. |
| 191. |
| 192. |
| 193. |
| 194. |
| 195. |
| 196. |
| 197. |
| 198. |
| 198א. |
| 199. (3)7 להטיל על החברה להפקיד ערובה לכיסוי הוצאות הנתבע. |
| 200. |
| 200א. |
| 201. |
| 202. |
| 203. |
| 204. |
| 205. |
| 205א. |
| 206. (תיקון התשס"ה) השר רשאי לקבוע הוראות לענין תביעה נגזרת והגנה נגזרת, לרבות לענין ההליכים לאישורן, שיעור אגרת בית המשפט והמועדים והדרכים לגבייתה. |
| 207-208. |
| 209. 9 [תיקונים: התשס"ה, התשס"ו, התש"ע (מס' 2)] (בוטל). |
| 210-218. |
| 219. (ג)10 בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים כאמור בסעיף 239 אשר לפחות אחד מהם הוא דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי כשירות מקצועית כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה - דירקטורים בעלי כשירות מקצועית). (ד) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו, נוסף על הדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית והפיננסית, דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון. (ה) (בוטל). |
| 220. |
| 221. |
| 222. |
| 223. |
| 224. |
| 224א. |
| 224ב. |
| 225. (2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א1), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן; |
| 226. (1) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו-422 עד 428, לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך; (2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים; (3) (נמחקה). (א1) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין, בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין. (ב) בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים. (ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1). (ד) בית משפט, ואם הוגש ערעור - בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון. |
| 226א. |
| 227. |
| 227א. |
| 228. |
| 229. |
| 230. |
| 231. |
| 232. |
| 232א. |
| 233. |
| 234. |
| 235. |
| 236. |
| 237. |
| 238. |
| 239. |
| 240. (ב)11 לא ימונה לדירקטור חיצוני יחיד, שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה - גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; לענין סעיף קטן זה - (ג) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני אם תפקידיו או עיסוקיו האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כדירקטור, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור. (ד) לא ימונה דירקטור בחברה פלונית כדירקטור חיצוני בחברה אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור חיצוני בחברה הפלונית. (ה) לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל. (ו)12 בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב); קוימו קשרים או התקבלה תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין סעיפים 245א, 246 ו–247 הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כדירקטור חיצוני. |
| 241. |
| 242. |
| 243. |
| 244. |
| 245. |
| 245א. |
| 246. |
| 247. |
| 248. |
| 249. |
| 249א. |
| 249ב. |
| 249ג. |
| 250. |
| 251. |
| 251א. |
| 252. (ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת זהירות של נושא משרה כלפי אדם אחר. |
| 253. |
| 253א. |
| 254. |
| 255. |
| 256. |
| 257. |
| 258. |
| 259. |
| 260. (2) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה או שחוייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. (ב) הוראה בתקנון לענין שיפוי יכול שתהיה כל אחת מאלה: (1) הוראה המתירה לחברה לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה, בכל אחד מאלה (בחוק זה - התחייבות לשיפוי) - (א) כמפורט בסעיף קטן (א)(1), ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין; (ב) כמפורט בסעיף קטן (א)(1א) או (2). (2) הוראה המתירה לחברה לשפות נושא משרה בה בדיעבד (להלן - היתר לשיפוי). |
| 261. |
| 262. |
| 263. |
| 264. |
| 265. |
| 266. |
| 267. |
| 267א. 14 (תיקון התשע"ג) (א) דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה (בחוק זה — מדיניות התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף 118ב(1); מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית. (ב) באישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית, לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מהשיעור האמור בפסקה זו. (ג) על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו–(ב), דירקטוריון החברה, למעט בחברה נכדה ציבורית, רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה; לעניין זה, "חברה נכדה ציבורית" — חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אחרת, הנשלטת בידי בעל שליטה. (ד) מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג). (ה) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 267ב אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים. |
| 267ב. 15 (תיקון התשע"ג) (א) מדיניות התגמול תיקבע בין השאר לפי שיקולים אלה: (1) קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח; (2) יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; (3) גודל החברה ואופי פעילותה; (4) לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים — תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה. (ב) מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה. (ג) השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את תוספת ראשונה א'. |
| 267ג |
| 268. |
| 269. |
| 270. |
| 271. |
| 272. (ד) על אף האמור בסעיפים קטנים (א), (ג) ו–(ג1), עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(2) והיא שינוי של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת או ועדת תגמול, לפי16 העניין בלבד, אם הוועדה האמורה אישרה כי השינוי בתנאי העסקה אינו מהותי ביחס לעסקה הקיימת. |
| 273. |
| 274. |
| 275. (א1)17 (1) עסקה כאמור בסעיף קטן (א) לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור כאמור באותו סעיף קטן, אחת לשלוש שנים. (2) על אף האמור בפסקה (1), עסקה כאמור בסעיף 270(4) רישה, בלבד, יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין. (3) הוראות פסקאות (1) ו–(2) יחולו על עסקה של חברה שהפכה לחברה ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לחברה ציבורית. (ב) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א)(3)(ב). (ג) עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(4א) טעונה אישורם של אלה בלבד בסדר הזה: (1) ועדת הביקורת ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה - ועדת התגמול; (2) הדירקטוריון; (3) בעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה - האסיפה הכללית. (ג1) אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיפים קטנים (א) ו–(ג), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 272(ג)(2)(א); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג)(3). (ד) (1) אישור ועדת הביקורת או ועדת התגמול, לפי העניין (בסעיף קטן זה - הוועדה) והדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (א) או (ג), יינתן לאחר שהוועדה והדירקטוריון בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה. (2) קבעו הוועדה או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו, לעניין זה, הוראות כל דין לעניין חלוקה. (3) לעניין חברת איגרות חוב, קבעו הוועדה והדירקטוריון כי עסקה הטעונה אישורם לפי סעיפים קטנים (א) או (ג) אינה כוללת חלוקה, יבחנו אם קיים חשש סביר שהעסקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן; קבעו הוועדה או הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא תאושר העסקה. |
| 276. |
| 277. |
| 278. |
| 279. |
| 280. |
| 281. |
| 282. |
| 283. |
| 284. |
| 285. |
| 286. |
| 287. |
| 288. |
| 289. |
| 289א. |
| 290. (ב) חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה והתנתה במפורש בתקנונה על תקנה 42 לתוספת השניה לפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, יראו את תקנונה כמתנה על האמור בסעיף קטן (א). |
| 291. |
| 292. |
| 293. |
| 294. |
| 295. |
| 296. |
| 297. |
| 298. הוראות סעיף 34 לחוק המכר, התשכ"ח-1968, יחולו על מי שרכש נייר ערך במסחר בבורסה, ויראוהו כמי שרכשו ממי שעוסק במכירת נכסים מסוגו של הממכר והמכירה היתה במהלך העסקים הרגיל של עסקיו. |
| 299. |
| 300. |
| 301. |
| 302. |
| 303. |
| 304. |
| 305. |
| 306. |
| 307. |
| 308. |
| 309. |
| 309א. |
| 310. |
| 311. |
| 312. |
| 313. מניות פדיון שהוקצו בהתאם לסעיף 141 לפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, ייחשבו חלק מהונה של החברה, וניתן יהיה לפדותן כפוף להוראות פרק זה, בתנאים ובדרך שנקבעו בתקנון. |
| 314. |
| 315. |
| 316. |
| 317. |
| 318. |
| 319. |
| 320. |
| 321. |
| 322. |
| 323. (3) הרשם יעביר את פנקס השעבודים, כמשמעותו בסעיף 181 לפקודת החברות, של חברת היעד, לפנקס השעבודים של החברה הקולטת; (4) חברת היעד תחוסל והרשם ימחק אותה ממרשמיו; (5) הרשם ימסור לחברה הקולטת תעודה המעידה על ביצוע המיזוג וירשום את דבר המיזוג במרשמי החברה הקולטת. |
| 324. |
| 325. |
| 326. |
| 327. |
| 328. |
| 329. |
| 330. |
| 331. |
| 332. |
| 333. |
| 334. |
| 335. |
| 336. |
| 337. |
| 338. |
| 338א. |
| 339. |
| 340. |
| 341. |
| 342. |
| 342א. |
| 342ב. |
| 342ג. |
| 342ד. (ב) החל פירוק חברה בידי בית משפט לפי פרק ב', ומצא בית המשפט כי החברה נמצאת בחדלות פירעון, רשאי הוא להורות על הפסקת הליכי הפירוק ועל המשך ההליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, באופן שיורה. (ג) החל פירוק מרצון של חברה לפי פרק ג', ומצא הנאמן כי החברה נמצאת בחדלות פירעון, יודיע על כך לבעלי המניות ולנושים של החברה, ואם מתקיימים התנאים להגשת בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי - יגיש בשם החברה בקשה לצו לפתיחת הליכים. (ד) אין בהליכי פירוק של חברה לפי חלק זה כדי לגרוע מהאפשרות לפתוח בהליכי חדלות פירעון לגביה; נפתחו הליכי חדלות פירעון לגבי חברה לאחר פתיחת הליכים לפירוקה לפי חלק זה, יורה בית המשפט על סיום הליכי הפירוק והמשך הליכי חדלות הפירעון, באופן שיורה. |
| 342ה. |
| 342ו. |
| 342ז. |
| 342ח. |
| 342ט. |
| 342י. |
| 342יא. |
| 342יב. (2) יוקפאו הליכים נגד החברה כאמור בסעיף 29(1) ו–(3) עד (5) לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת, לגבי כלל ההליכים או חלקם; לעניין הקפאת הליכים לפי פסקה זו יחולו הוראות סעיפים 31(א) ו-32 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בשינויים המחויבים; אין בהוראות פסקה זו כדי לעכב מימוש נכס המשועבד בשעבוד קבוע וגיבוש שעבוד צף שנעשו להבטחת פירעון חובות החברה לפני מתן צו הפירוק או לעכב העברת חזקה בנכס הכפוף לשיור בעלות מהחברה לבעל הנכס. |
| 342יג. |
| 342יד. (א) על מינוי הנאמן בידי בית המשפט יחולו הוראות סימן א' לפרק ו' בחלק ב' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בשינויים אלה: (1) בית המשפט רשאי למנות נאמן שלא מתוך רשימת הנאמנים שגובשה לפי סעיף 37 לחוק האמור, אם מצא כי הדבר מוצדק בנסיבות העניין; (2) החברה ובעל מניה, וכן היועץ המשפטי לממשלה אם הגיש את הבקשה לצו פירוק, רשאים להציע מועמדים לתפקיד הנאמן; (3) שכר הנאמן ייקבע בהתאם להוראות לפי סעיף 39 לחוק האמור, בשינויים המחויבים; ואולם רשאי השר לקבוע הוראות מיוחדות לעניין שכר הנאמן שמונה לפי פרק זה; (4) הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי יפרסם, באופן שוטף, באתר האינטרנט שלו, את שמות הנאמנים שמינה בית המשפט לפי פרק זה. (ב) הנאמן יפעל במהירות האפשרית להשלמת הליכי הפירוק של החברה בהתאם להוראות פרק זה, ובכלל זה - (1) יכריע בתביעות חוב; (2) יפעל לכינוס נכסי קופת הפירוק וניהולם; (3) ישלם את חובות החברה ויפעל לחלוקת היתרה בין בעלי המניות. (ג) מונה נאמן לפי סעיף זה יחולו הוראות סימן ב' לפרק ו' בחלק ב' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי החלות לעניין תאגיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים המורה על פירוקו, בשינויים המחויבים. (ד) מצא הנאמן במהלך הליכי הפירוק כי החברה נמצאת בחדלות פירעון, יודיע על כך לבית המשפט ויפעל לפי הנחיותיו, כאמור בסעיף 342ד(ב). |
| 342טו. על הליכי הפירוק בידי בית המשפט לפי פרק זה יחולו ההוראות לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, כמפורט להלן ובשינויים המחויבים: (1) על תביעות חוב ואישורן יחולו ההוראות לפי פרק א' לחלק ד' לחוק האמור; (2) לעניין הכללת נכסים בקופת הפירוק יחולו הוראות סעיפים 216(1) ו-218 לחוק האמור; (3) כינוס נכסי החברה וניהולם בידי הנאמן ייעשה לפי פרק ג' לחלק ד' בחוק האמור; (4) מימוש נכסי החברה בידי הנאמן ייעשה לפי סעיף 227 לחוק האמור. |
| 342טז. |
| 342יז. |
| 342יח |
| 342יט. |
| 342כ. בהליכי פירוק לפי פרק זה יהיו נתונות לבית המשפט כל הסמכויות הנתונות לבית המשפט לפי סעיפים 279, 281 עד 285 ו-289 עד 292 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בשינויים המחויבים. |
| 342כב. |
| 342כג. |
| 342כד. |
| 342כה. |
| 342כו. |
| 342כז. |
| 342כח. |
| 342כט. |
| 342ל. |
| 342לא. |
| 342לב. |
| 342לג. על הליכי פירוק מרצון לפי פרק זה יחולו ההוראות לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, כמפורט להלן ובשינויים המחויבים: (1) על תביעות חוב ואישורן יחולו ההוראות לפי פרק א' לחלק ד' לחוק האמור, אולם המועד להגשת תביעת חוב כאמור בסעיף 210(א) לחוק האמור יהיה בתוך שישה חודשים ממועד פרסום ההודעה לציבור לפי סעיף 342ל(ג); (2) לעניין הכללת נכסים בקופת הפירוק יחולו הוראות סעיפים 216(1) ו-218 לחוק האמור; (3) כינוס נכסי החברה וניהולם בידי הנאמן ייעשה לפי פרק ג' לחלק ד' בחוק האמור; (4) מימוש נכסי החברה בידי הנאמן ייעשה לפי סעיף 227 לחוק האמור. |
| 342לד. |
| 342לה. |
| 342לו. |
| 342לז. |
| 342לח. |
| 342לט. |
| 342מ. |
| 342מא. |
| 342מב. |
| 342מג. |
| 342מד. |
| 342מה. |
| 342מו. |
| 342מז. |
| 342מח. |
| 342מט. |
| 342נ. |
| 342נא. (ב) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א)(3), מי שנדרש למסור מידע לנאמן לפי סעיף 47 או 49 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, כפי שהוחלו בסעיף 342יד(ג), ולא עשה כן או עשה כן באופן חלקי או כוזב במטרה לפגוע בהליכי הפירוק, דינו - מאסר שנה. |
| 342נב. |
| 342נג. |
| 342נד. |
| 343. |
| 344. |
| 345. (א) אגודה שיתופית רשומה (בסעיף זה - אגודה) המבקשת להירשם כחברה תכין תכנית לארגונה כחברה ותגיש אותה לאישורו של רשם האגודות השיתופיות כמשמעותו בפקודת האגודות השיתופיות. (ב) השר, בהתייעצות עם שר העבודה והרווחה18 , רשאי לקבוע את התנאים שבהם רשאי רשם האגודות השיתופיות לאשר תכנית שהוגשה לו לפי הוראות סעיף קטן (א), לרבות תנאים שמטרתם להבטיח כי מצבם של נושי האגודה לא ישתנה לרעה. (ג) אישר רשם האגודות השיתופיות את התכנית, תובא התכנית לאישור בפני אסיפה כללית של האגודה שנמסרה עליה הודעה כדין עשרים ואחד ימים מראש, ושפורטה בה התכנית; נתקבלה התכנית ברוב של שלושה רבעים לפחות מן החברים הזכאים להצביע ושהצביעו בעצמם או על ידי שלוח, ייערך תקנון לפי חוק זה, ועם הגשת הבקשה לרישום, יימסר לרשם החברות עותק ממנו וישולמו אגרות כפי שיקבע השר. (ד) אישר רשם החברות את הרישום, יודיע על כך לרשם האגודות השיתופיות, אשר יבטל את רישום האגודה כאגודה שיתופית ויפרסם הודעה על כך ברשומות; לאחר הביטול ירשום רשם החברות את האגודה כחברה. (ה) עם רישום האגודה כחברה יעביר רשם האגודות השיתופיות לרשם החברות נסח של כל הרישומים שבפנקס השעבודים שלו, הנוגעים לשעבודים שיצרה האגודה לפני רישומה כחברה ושהיו קיימים בעת הרישום, ושל כל המסמכים שבידו היוצרים שעבודים אלה או המעידים עליהם, ורשם החברות ירשום, בלא אגרה, את השעבודים והפרטים שבנסח הנוגעים לכל שעבוד. (ו) כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים ידועים ובלתי ידועים, קיימים ומותנים, של האגודה יעברו עם הרישום לחברה, וכל ההליכים המשפטיים שהאגודה צד להם ניתן להמשיך בהם כך שהחברה תהיה הצד לאותם הליכים. |
[תיקון התשס"ז (מס' 2)] |
| 345א. |
| 345ב. |
| 345ג. |
| 345ג1. |
| 345ד. |
| 345ה. |
| 345ו. |
| 345ז. |
| 345ח. |
| 345ט. |
| 345י. |
| 345יא. |
| 345יב. |
| 345יג. |
| 345יד. |
| 345טו. |
| 345טז. (א) חברה לתועלת הציבור רשאית להתמזג, לפי הוראות חוק זה, רק עם חברה לתועלת הציבור אחרת או עם עמותה בעלת מטרות ציבוריות כמשמעותן בפרק זה, ובלבד שנוסף על האישורים הנדרשים לצורך מיזוג לפי חוק זה, ניתן למיזוג אישור בית המשפט. על מיזוג כאמור בסעיף זה יחולו הוראות פרק ד'2 לחוק העמותות, בשינויים המחויבים. (ב) בית המשפט לא יאשר מיזוג כאמור בסעיף זה אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברות המתמזגות ולפעילותן לפני המיזוג, ובתנאים והסדרים שיקבע. (ג) בית המשפט יחליט בבקשה לאישור מיזוג כאמור בסעיף זה לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו. |
| 345יז. |
| 345יח. (א) קיים יסוד סביר לחשש כי חברה לתועלת הציבור אינה מקיימת את ההוראות לפי חוק זה או שאינה מקיימת את הוראות תקנונה, רשאי רשם ההקדשות, לבקשת בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות 25 אחוזים מההון המונפק או לפחות 25 אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, לבקשת ועדת הביקורת, לבקשת היועץ המשפטי לממשלה, או מיזמתו, לחקור בעניניה של אותה חברה ויהיו לו לשם כך הסמכויות לפי סעיפים 9 עד 11 ו–27(ב) לחוק ועדות חקירה, התשכ"ט-1968. (ב) לצורך ביצוע חקירה כאמור בסעיף קטן (א) רשאי רשם ההקדשות למנות חוקר; מונה חוקר כאמור יהיו נתונות לו סמכויות החקירה כאמור בסעיף קטן (א), בכפוף לתנאי המינוי; החוקר ימסור לרשם ההקדשות דין וחשבון. (ג) מונה חוקר כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי רשם ההקדשות להטיל את הוצאות החקירה, כולן או חלקן, על החברה לתועלת הציבור, על נושאי משרה בה, או על אדם שפנה לרשם ההקדשות בבקשה לפתוח בחקירה, ורשאי הוא לדרוש ממבקש החקירה ערובה להוצאותיה. |
| 345יט. (א) חברה לתועלת הציבור תפורק בידי בית המשפט לפי הוראות פקודת החברות הממשיכות לחול לפי סעיף 345כג ובכפוף לאמור בפרק זה. (ב) נוסף על עילות הפירוק הקבועות בפקודת החברות ובחוק זה, רשאי בית המשפט לפרק חברה לתועלת הציבור בהתקיים אחת מאלה: (1) פעולות החברה מתנהלות בניגוד לחוק, למטרותיה או לתקנונה; (2) מי שנתמנה לבצע חקירה לפי סעיף 345יח המליץ על פירוק החברה. (ג) בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל אחת העילות המנויות בסעיף קטן (ב) תוגש בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות; בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור בשל העילות המנויות בסעיף 257 לפקודת החברות יכול שתוגש גם בידי רשם ההקדשות. (ד) לא תוגש בקשה לפירוק חברה לתועלת הציבור, בידי היועץ המשפטי לממשלה או בידי רשם ההקדשות, בשל העילה המנויה בפסקה (1) שבסעיף קטן (ב), או בידי רשם ההקדשות בשל העילה המנויה בסעיף 257(5) לפקודת החברות, אלא לאחר שהתרה רשם ההקדשות בחברה, בכתב, לתקן את הפגם, והחברה לא עשתה כן בתוך פרק הזמן שקבע לכך, ואם לא קבע פרק זמן, בתוך זמן סביר לאחר קבלת ההתראה. |
| 345כ. (א) על אף הוראות סעיף 345יט, רשאית חברה לתועלת הציבור להתפרק בפירוק מרצון לפי הוראות פקודת החברות הממשיכות לחול לפי סעיף 345כג, ובלבד שמתקיימים, נוסף על התנאים הנדרשים לפי הפקודה האמורה, גם תנאים אלה: (1) לפני משלוח ההזמנות לאסיפת החברה, שבה הוצע לפרקה מרצון, ערכו מרבית הדירקטורים, ומרבית חברי ועדת הביקורת תצהיר, שהם בדקו את מצב עסקי החברה ונוכחו שתוכל לפרוע את חובותיה במלואם בתוך שנה מתחילת הפירוק, ותצהיר זה הוגש לרשם ולרשם ההקדשות 21 ימים לפחות לפני משלוח ההזמנות; התצהיר ייערך, בין השאר, בהסתמך על דוחות כספיים כמשמעותם בפרק שישי לחלק הרביעי, ליום 31 בדצמבר של השנה שקדמה למועד הגשת התצהיר (בסעיף זה - המועד הקובע), ואם חלפו למעלה מחודשיים מהמועד הקובע, גם בהסתמך על דוח כספי סקור לפי כללי חשבונאות מקובלים, המשקף את מצבה של החברה סמוך ככל הניתן למועד הגשת התצהיר וסוקר, בין השאר, את השינויים המהותיים מהמועד הקובע; הדוחות האמורים יצורפו לתצהיר ויוגשו יחד עימו כאמור לרשם ולרשם ההקדשות; (2) החברה מסרה הודעה על החלטתה להתפרק מרצון לרשם ולרשם ההקדשות. (ב) נוסף על הוראות סעיף 321 לפקודת החברות, החלטה על פירוק מרצון תפורסם בתוך שבעה ימים ממועד קבלתה בעיתון יומי הנדפס בשפה העברית, ובחברה שעיקר עסקיה מנוהלים במגזר הערבי - גם בעיתון יומי הנדפס בשפה הערבית; רשם ההקדשות רשאי להורות לחברה לפרסם את ההחלטה בדרכים אחרות, אם מצא בכך צורך בנסיבות הענין. (ג) נוסף על הוראות סעיפים 262 ו–341 לפקודת החברות, מקום שחברה לתועלת הציבור מתפרקת מרצון, רשאי בית המשפט, בכל שלב, להורות, לבקשת רשם ההקדשות, כי הפירוק יהיה בידי בית המשפט, אם מצא כי קיים אינטרס ציבורי בפיקוח בית המשפט על הליכי הפירוק של החברה. (ד) דוחות שעל המפרק להגיש בפירוק מרצון לפי פקודת החברות יאושרו בידי ועדת הביקורת. |
| 345כא. |
| 345כב. (א) העתק מכל בקשה שהוגשה במסגרת הליך לפירוק מרצון או לפירוק בידי בית המשפט, של חברה לתועלת הציבור, ומכל החלטה שניתנה במסגרת הליך כאמור, יימסרו לרשם ההקדשות, וכל הודעה או דוח לענין פירוק כאמור שיש למסרם לרשם לפי פקודת החברות, יימסרו גם לרשם ההקדשות. (ב) בית המשפט יחליט בבקשה שהוגשה כאמור בסעיף קטן (א) לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו. (ג) רשם ההקדשות רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנובעת מן הפירוק. |
| 345כג. [תיקונים: התשס"ז (מס' 2), התשע"ח] הוראות לפי פקודת החברות למעט סעיפים 352 עד 356 לפקודה האמורה לענין פירוק בידי בית משפט או פירוק מרצון, לפי הענין הממשיכות לחול לפי סעיף 376(1) לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, וכן ההוראות לפי חלק ד' לחוק האמור, יחולו על פירוקה של חברה לתועלת הציבור בשינויים המחויבים, אלא אם כן נקבע אחרת לפי פרק זה, ואולם בכל סתירה בין ההוראות האמורות להוראות לפי פרק זה, יגברו ההוראות לפי פרק זה; ההוראות לפי חלק שמיני א' לחוק זה, לא יחולו על פירוק של חברה לתועלת הציבור. |
| 345כד. (ב) על חברה לתועלת הציבור יחולו חובות הדיווח והגשת המסמכים, החלות על עמותה לפי סעיפים 36, 36א, 38, 38א והתוספת השניה לחוק העמותות וכן הוראות סעיף 38ב לחוק האמור ואולם הדוחות והמסמכים כאמור יוגשו לרשם ההקדשות וסמכויות רשם העמותות לפי סעיפים אלה, לענין סעיף זה, יהיו נתונות לרשם ההקדשות. (ג) הדוח הכספי והדוח המילולי כמשמעותם בחוק העמותות, יאושרו בידי האסיפה הכללית ויוגשו לא יאוחר מיום 30 ביוני בשנה שלאחר תום תקופת הדוח, ורשאי רשם ההקדשות להאריך את המועד להגשתם. (ד) השר רשאי לקבוע, דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור, חובות דיווח והגשת מסמכים לרשם או לרשם ההקדשות, שיחולו על חברות כאמור, נוסף על החובות החלות עליהן לפי הוראות חוק זה ובכלל זה, הגשתם בדיווח אלקטרוני, וכן רשאי הוא לקבוע טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין פרק זה והפרטים שיש לכלול בהם. (ה) המסמכים שהוגשו לרשם ההקדשות לפי סעיף זה יהיו פתוחים במשרדו לעיונו של כל דורש והוראות סעיף 39 לחוק העמותות יחולו לעניין עיון במסמכים בתיק חברה לתועלת הציבור ולעניין פרסומם לציבור, בשינויים המחויבים. (ו) סמכויות רשם העמותות לתת פטור לענין סעיף זה, יהיו נתונות לרשם ההקדשות. |
| 345כד1. (3) לדרוש מעובד החברה, מנושא משרה בה, מבעל תפקיד אחר בה או מכל אדם אחר הנוגע בדבר למסור לו כל מידע או מסמך שיש בידו, לרבות פלט, כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995, שיש בהם כדי להבטיח או להקל את ביצוען של ההוראות לפי חוק זה או של הוראות תקנון החברה. (ג) הפעלת סמכויות הפיקוח לפי סעיף זה תיעשה בהתאם לנהלים שיקבע רשם ההקדשות, בשים לב למאפיינים הייחודיים למקום ולפעילות המתבצעת בו ולמקבלי השירות מהחברה. (ד) מפקח לא יעשה שימוש בסמכויות הנתונות לו לפי סעיף זה, אלא בעת מילוי תפקידו ובמידה הדרושה לכך, ובהתקיים כל אלה: (1) הוא עונד באופן גלוי תג המזהה אותו ואת תפקידו; (2) יש בידו תעודה החתומה על ידי רשם ההקדשות, המעידה על תפקידו ועל סמכויותיו, שאותה יציג על פי דרישה. |
| 345כד2. |
| 345כד3. (ג) אישור לשמש בודק חיצוני יהיה לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים; רשם ההקדשות רשאי להאריך אישור כאמור לתקופות נוספות שלא יעלו על שלוש שנים כל אחת, ובלבד שלא ישמש אדם כבודק חיצוני תקופה העולה על שמונה שנים רצופות; על אף האמור, רשם ההקדשות רשאי להאריך אישור של בודק חיצוני לתקופה נוספת שלא תעלה על שישה חודשים לשם סיום בדיקה שהחל בה לפני תום תקופת האישור. (ד) בודק חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי מהתנאים המנויים בסעיף קטן (א) או שמתקיימת לגביו עילה המונעת ממנו לשמש בודק חיצוני יודיע על כך מיד לרשם ההקדשות. (ה) רשם ההקדשות רשאי, מיוזמתו או על פי תלונה שהוגשה לו, לבטל אישור לשמש בודק חיצוני או להתלותו לתקופה שיקבע, לאחר שנתן לבודק החיצוני הזדמנות לטעון את טענותיו, אם מצא כי האישור ניתן על יסוד מידע כוזב או שגוי, כי תנאי מהתנאים המנויים בסעיף קטן (א) הופר או חדל להתקיים או שקיימות נסיבות אחרות שבשלהן אין הוא ראוי או מתאים לשמש בודק חיצוני. (ו) רשם ההקדשות יפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים את אלה: (1) רשימת הבודקים החיצוניים בעלי האישורים התקפים; (2) הדרכים הייעודיות לפנייה לרשם לצורך בירור תלונות על בודקים חיצוניים. (ז) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, לרבות לעניין - (1) השכלה, ניסיון מקצועי והכשרה של בודקים חיצוניים; (2) נסיבות שבהן יראו בודק חיצוני כנמצא במצב של ניגוד עניינים; (3) הגבלות שיחולו על בודק חיצוני לאחר שסיים לשמש ככזה. |
| 345כד4. (א) בודק חיצוני רשאי לדרוש מחברה לתועלת הציבור ומכל אחד מהגורמים שלהלן, למסור לו כל מידע או מסמך, לרבות פלט כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה-1995, הנוגעים לענייני החברה, ככל שהם נמצאים בידו, הכול כפי שיפרט בדרישה ובמועד שפורט בה: (1) בעלי המניות בחברה; (2) נושאי המשרה בחברה; (3) חברי ועדת הביקורת של החברה; (4) עובדי החברה; (5) גורמים נוספים שקבע השר שיש להם זיקה לפעילות החברה. (ב) היה לרשם ההקדשות יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור הפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה החלות עליה, רשאי הוא להורות לבודק החיצוני לדרוש מידע ומסמכים כאמור בסעיף קטן (א) גם ממי שהיה בארבע השנים שקדמו למועד הדרישה, אחד מהמנויים בפסקאות (1) עד (4) של אותו סעיף קטן. (ג) בודק חיצוני וכל עובד מטעמו ישמרו בסוד כל מידע שהגיע אליהם עקב או תוך כדי מילוי תפקידם, לא יעשו בו כל שימוש ולא יגלו אותו לאחר, אלא ככל הנחוץ לשם מילוי תפקידם. (ד) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, ובכלל זה לעניין דרך שמירת מידע ומסמכים על ידי בודק חיצוני ותקופות שמירתם. |
| 345כד5. 20 [תיקון התשע"ד (מס' 6)] השר ידווח לוועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אחת לשנתיים, על יישום הוראות סעיפים 345כד2 עד 345כד4. |
| 345כה. |
| 345כו. |
| 345כז. |
| 345כח. |
| 345כט. |
| 345ל. |
| 345לא. |
| 345לא1. |
| 345לב. 21 [תיקון התשס"ז (מס' 2)] השר ושר האוצר רשאים לקבוע כי הוראות פרק זה, כולן או מקצתן, לא יחולו על חברה לתועלת הציבור שהיא חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (בסעיף זה - חברה ממשלתית לתועלת הציבור), או שיחולו על חברה ממשלתית לתועלת הציבור בשינויים שיקבעו. |
| 345לג. |
| 345לד. (א) מוסד שהוכר לפי סעיף 9 לחוק המועצה להשכלה גבוהה, התשי"ח-1958 (בסעיף זה - חוק המועצה להשכלה גבוהה); (ד) מוסד שקיבל רישיון לפי סעיפים 25ג ו–25ד לחוק המועצה להשכלה גבוהה או רישיון זמני לפי סעיף 25ט לחוק האמור; (4) מימון פעילות של קופת חולים, של בית חולים ממשלתי, של בית חולים שבבעלות קופת חולים, של בית חולים שבבעלות רשות מקומית או של כל בית חולים אחר שהוא תאגיד והוא מוסד ציבורי כמשמעותו בסעיף 9(2) לפקודת מס הכנסה; בפסקה זו - (5) מימון פעילות של גופים אחרים שפעילותם מכוונת לקידום או למימון מטרות ציבוריות ומתקיימים לגביהם תנאים שקבע השר. (ב) בסעיף זה, |
| 345לה. |
| 345לו. |
| 345לז. |
| 345לח. |
| 345לט. |
| 345מ. 22 [תיקון התשע"ד (מס' 3)] (א) קרן תשקיע את הכספים שטרם חילקה (בחוק זה - הכספים העודפים), באופן יעיל ומיטבי לשמירת הקרן ולעשיית פירות, בהתאם לדרכי ההשקעה שנקבעו בתוספת השלישית; ואולם קרן משפחתית רשאית להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת, ובלבד שהיא דרך שקולה וזהירה, כמתחייב מנסיבות העניין. (ב) השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את התוספת השלישית. (ג) אין בהוראות סעיף זה כדי למנוע מקרן להיות בעלת מניות בגופים שהיא רשאית להשתתף במימונם כאמור בסעיף 345לד או חברה בהם. |
| 345מא. |
| 345מב. |
| 345מג. |
| 345מד. |
| 345מה. |
| 345מו. |
| 345מז. |
| 345מח. |
| 345מט. |
| 345נ. |
| 345נא. |
| 345נב. |
| 345נג. |
| 346. (ג1) הרשם ירשום את המען הדיגיטלי שצורף לבקשה לרישום לפי סעיף קטן (ב)(3) או שעליו הודיעה חברת חוץ לפי סעיף קטן (ג), לאחר קיום הוראות סעיף 3ב(א)(1) ו–(3) לחוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים, ולאחר שווידא שהמען הדיגיטלי תקין ופעיל. (ד) השר רשאי לקבוע מסמכים נוספים שחברת חוץ חייבת לצרף לבקשה לרישום וחייבת להודיע לרשם על שינויים בהם. |
| 347. |
| 348. |
| 349. חברת חוץ שהפרה את הוראת סעיף 346(א) דינה ודין כל נושא משרה או שלוח שלה, שהיה שותף להפרה - קנס כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, ובהפרה נמשכת, קנס נוסף כאמור בסעיף 61(ג) לחוק האמור לכל יום שבו נמשכת ההפרה, מהיום שהחברה קיבלה הודעה מאת רשם החברות. |
| 350. (א) הוצעו פשרה או הסדר בין חברה לבין נושיה או בעלי מניותיה, או בינה לבין סוג פלוני שבהם שאינם הסדר חוב כהגדרתו בסעיף 318 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או תכנית לשיקום כלכלי כהגדרתה בסעיף 4 לחוק האמור, רשאי בית המשפט, על פי בקשה של החברה או של בעל מניה, או של נאמן אם החברה היא בפירוק, להורות על כינוס אסיפות של אותם נושים או בעלי מניות, לפי הענין, בהתאם להוראות סעיף קטן (א1) ובדרך שיורה בית המשפט. (א1) אסיפות הנושים או בעלי המניות ייערכו בנפרד לכל סוג של נושים או בעלי מניות (בפרק זה — אסיפות סוג); לעניין זה, (א2) נושה או בעל מניה יעשה שימוש בזכות ההצבעה באסיפת סוג בתום לב ובדרך מקובלת ויימנע מניצול לרעה של כוחו. (ב)-(ח) (בוטלו). (ט) אם בכל אסיפת סוג שכונסה לפי סעיף קטן (א) הסכימו לפשרה או להסדר רוב מספרם של המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים שבידם יחד שלושה רבעים של הערך המיוצג בהצבעה, ובית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר, הרי הם מחייבים את החברה ואת כל הנושים או בעלי המניות או הסוג שבהם, לפי הענין, ואם היא בפירוק - גם את הנאמן. (ט1) בית המשפט שאישר פשרה או הסדר לפי סעיף קטן (ט) מוסמך לדון במחלוקת שהתגלעה בנוגע לפרשנות הפשרה או ההסדר לאחר אישורם או בנוגע ליישומם. (י) צו שניתן לפי סעיף קטן (ט) לא יהיה לו תוקף לפני שהוגש לרשם העתק מאושר שלו; העתק הצו יצורף לכל עותק של תקנון החברה שיוצא לאחר מתן הצו, ואם אין לחברה תקנון - לכל עותק של מסמך שעל פיו התאגדה החברה ושעל פיו היא פועלת, שיוצא כאמור. (יא) בפרק זה - (יב) השר רשאי לקבוע הוראות לענין ביצוע פרק זה, לרבות לעניין כינוס אסיפות וכן לענין סדרי דין, מינוי בעל תפקיד, הוראות בדבר שיפוי וביטוח לבעל תפקיד וקביעת סמכויותיו על ידי בית המשפט. |
| 350א - 350כד. |
| 351. |
| 351א. |
| 352. |
| 353. בלי לגרוע מהוראות כל דין, הפרת חובות קיום מרשמים בחברה או מתן הודעות או דיווחים לרשם החברות, שחברה חייבת בהם לפי חוק זה, או לפי פקודת החברות, היא הפרת חובה חקוקה כלפי מי שהסתמך על המרשמים בחברה או ברשם החברות. |
| 353א. |
| 354. 23 [תיקונים: התשס"ד, התשס"ז (מס' 2), התשע"א (מס' 2), (מס' 4), התשע"ו (מס' 4)] (א) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה פרטית או חברת חוץ שאינן תאגיד מדווח עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי בסך 8,860 שקלים חדשים: (1) הפרה הוראה של הרשם לפי סעיף 37(ב) או (ג); (1א) לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי סעיף 44(6); (2) הפרה חובה להגיש דיווחים, לפי הוראות סעיף 140; (3) הפרה חובה להגיש דין וחשבון שנתי, לפי הוראות סעיפים 141 או 348; (4) הפרה חובה המוטלת עליה לפי הוראות סעיפים 173(א) או 175; (5) הפרה חובה המוטלת עליה לפי הוראות סעיף 343. (ב) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה שהיא תאגיד מדווח לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי סעיף 44(6) או הפרה חובה המוטלת עליה לפי הוראות סעיף 343, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי כאמור בסעיף קטן (א). (ב1) (1) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי כאמור בסעיף קטן (א): (א) הפרה חובה להודיע לרשם כי התקבלה החלטה בדבר שינוי תקנונה שמשמעותו היא כי החברה תהיה חברה לתועלת הציבור, לפי סעיף 345ב(ג); (ב) הפרה חובה לציין בצד שמה את הסיומת "חברה לתועלת הציבור" או "(חל"צ)", לפי הוראות סעיף 345ד(א); (ג) הפרה חובה להגיש דוחות ומסמכים בהתאם להוראות לפי סעיפים 345ב, 345ג או 345כד; (ד) לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי סעיף 345כז; (ה)24 הפרה חובה כאמור בסעיפים 2 או 5א(א) עד (ג) לחוק חובת גילוי לגבי מי שנתמך על ידי ישות מדינית זרה, התשע"א-2011. (2) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי כאמור בסעיף קטן (א): (א) הפרה חובה להצהיר בפני הרשם בעת הגשת הבקשה לרישומה, כי היא חברה לתועלת הציבור לפי סעיף 345ב(א); (ב) הפרה חובה להגיש לרשם ההקדשות בקשה לרישומה בפנקס, לפי הוראות סעיף 345ב(ז), ובלבד שלא יוטל עיצום כספי על אותה חברה הן בשל אי מתן הצהרה בעת הרישום והן בשל אי רישום בפנקס; ואולם ניתן להטיל עיצום כספי לפי סעיף קטן זה, לגבי אותה חברה, אם חלפו שישה חודשים מיום הטלת העיצום הכספי בשל אי מתן הצהרה לרשם, והחברה טרם נרשמה בפנקס; (ג) ציינה בצד שמה את הסיומת האמורה בפסקה (1)(ב) או הציגה את עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור אף שאינה רשומה בפנקס כמשמעותו בסעיף 345ג, בניגוד להוראות סעיף 345ד(ב); (ד) לא מינתה ועדת ביקורת בניגוד להוראות לפי סעיף 345ח או שלא מינתה מבקר פנימי בניגוד להוראות לפי סעיף 345ט; (ה) הפרה חובה להודיע לרשם ההקדשות על אישור עסקה שאינה חריגה כאמור בסעיף 345יב(א)(3). (3) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה שאינה חברה לתועלת הציבור ציינה בצד שמה את הסיומת האמורה בפסקה (1)(ב) או הציגה עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור, בניגוד להוראות סעיף 345ד(ב), רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי כאמור בסעיף קטן (א). (4) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברת חוץ לתועלת הציבור הפרה את החובה להירשם לפי סעיף 346, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי כאמור בסעיף קטן (א), ובלבד שלא יוטל עיצום כספי על אותה חברה הן בשל אי רישומה כחברת חוץ והן בשל אי רישומה לפי סעיף 345ב(א) או 345ב(ז); ואולם ניתן להטיל עיצום כספי בשל אי רישום לפי סעיף 345ב(א) או (ז), לגבי אותה חברה, אם חלפו שישה חודשים מיום הטלת העיצום הכספי בשל אי רישומה כחברת חוץ, והחברה טרם נרשמה כחברת חוץ לתועלת הציבור. (5) בית משפט שלום, לבקשת בעל מניה בחברה, תורם לחברה או רשם ההקדשות, שהוגשה לאחר שניתנה התראה על כך בכתב לנתבע, רשאי לקבוע כי נושא משרה בחברה לתועלת הציבור ישיב לחברה את כספי העיצום הכספי שהוטל עליה לפי סעיף קטן זה אם מצא כי אותו נושא משרה בחברה ידע או היה עליו לדעת על הפרה כאמור בפסקאות (1)(א) או (ה), (2)(א) או (ב), או (3) אלא אם כן הוכיח אחד מאלה: (א) שהתנגד להפרה ונקט את כל האמצעים הסבירים כדי למנעה; (ב) שהסתמך בתום לב על מידע שמסר לו בעל תפקיד בחברה שהוסמך לכך כי לא הופרו הוראות החוק שבשלן הוטל העיצום הכספי כאמור באותן פסקאות; (ג) שבשל נסיבות מיוחדות אחרות לא היה עליו לדעת על הפרת הוראות החוק; (ד) לענין פסקאות (1)(א), או (2)(א) או (ב) - כי החברה פעלה בהתאם לשאר הוראות החוק לענין חברה לתועלת הציבור אף אם לא נרשמה. (ג) היה לרשם יסוד סביר להניח שחברה שהוטל עליה עיצום כספי הפרה אותה הוראה שבשלה הוטל העיצום הכספי, בתוך שנתיים ממועד הטלתו, רשאי הוא להטיל עליה כפל העיצום הכספי האמור בסעיף קטן (א) או כפל העיצום הכספי האמור בסעיף קטן (ב1)(2) עד (4); כן רשאי הוא לעשות כך אם החברה הפרה, בתוך התקופה האמורה, שלוש הפרות או יותר, אף אם העיצומים הכספיים הוטלו בשל הפרת הוראות שונות. |
| 355. 25 (א) עיצום כספי יהיה לפי סכומו המעודכן ביום הדרישה לתשלומו, ואם הוגש ערעור ובית המשפט הדן בערעור לא הורה על תשלומו, לפי סכומו המעודכן ביום ההחלטה בערעור. (ב) הרשם רשאי לעדכן את סכום העיצום הכספי באחד בינואר של כל שנה, לפי שיעור השינוי שחל במדד מהמדד האחרון שפורסם לפני העדכון לעומת המדד האחרון שפורסם לפני תחילתו של חוק זה; כן רשאי הרשם לעגל את סכום העיצום הכספי לסכום הקרוב שהוא מכפלה של עשרה שקלים חדשים. (ג) הרשם יפרסם, בהודעה ברשומות, את סכום העיצום הכספי המעודכן. |
| 356. |
| 357. לא שולם העיצום הכספי במועד, יתווספו עליו, לתקופת הפיגור, הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961 ((להלן - הפרשי הצמדה וריבית), עד תשלומו. |
| 358. |
| 359. |
| 360. |
| 361. (א) אין בהוראות סימן זה כדי לגרוע מסמכותו של תובע להגיש כתב אישום בשל עבירה לפי חוק זה שעליה ניתן להטיל עיצום כספי לפי סימן זה, מטעמים שיירשמו; לענין זה, (ב) הוגש נגד המפר כתב אישום כאמור בסעיף קטן (א), לא יחויב בתשלום העיצום הכספי לפי סימן זה, ואם שולם - יורה הרשם על החזרתו למפר, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית. |
| 362. |
| 362א. (ב) לרשום, בהתאם להוראות פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983, שעבוד על נכסי החברה המפרה ושעבוד לטובתה וכן לשנות רישום של שעבוד כאמור או לבטל שעבוד שנרשם על נכסי החברה המפרה; סירב הרשם לרשום שעבוד כאמור, לשנותו או לבטלו, לפי העניין, יוחזרו המסמכים שהוגשו לעניין זה בציון סיבת ההחזרה; (ג) לרשום חברה, שבעל מניות בה הוא אחד מאלה: (1) החברה המפרה; (2) בעל שליטה בחברה המפרה; לעניין זה, "בעל שליטה" - מי שרשום במרשם כבעל מניות של חמישים אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה המפרה במועד רישום התראה לגביה כאמור בסעיף קטן (ב), ומי שרשום במרשם כאמור בעת הגשת הבקשה לרישום חברה; (3) דירקטור בחברה המפרה, שלא שילם עיצום כספי שהוא נדרש לשלמו לפי סעיף 360 בשל הפרת החובה שבשלה נרשמה החברה כחברה מפרה; (ד) לבצע את הפעולות המנויות בסעיף 323(3) עד (5) אם אחת או יותר מהחברות המתמזגות היא חברה מפרה. (2) רשם המשכונות שמונה לפי חוק המשכון, התשכ"ז-1967, רשאי לסרב לרשום משכון לטובת החברה המפרה וכן לסרב לשנות רישום משכון כאמור. (ד) תיקנה חברה את ההפרה שבשלה נרשמה לה התראה או שבשלה נרשמה כחברה מפרה, לפי הוראות סעיף קטן (ב), ימחק הרשם את הרישום ואולם הפרה חברה הרשומה כחברה מפרה הפרות נוספות כאמור בסעיף קטן (א), שלגביהן שלח לה הרשם הודעה למענה הרשום טרם התיקון האמור, לא ימחק הרשם את אותו רישום, אלא אם כן החברה תיקנה את כל ההפרות האמורות. |
| 363. |
| 363א. (ב) הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט להלן, בקשר לחברה שהיא תאגיד מדווח, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי: (1) בחברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף 92(12); (2) בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 94(א), במשך למעלה מ–60 ימים; (3) בחברה מכהן המנהל הכללי, קרובו, או מי שכפוף למנהל הכללי במישרין או בעקיפין כיושב ראש הדירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 95(א); (4) יושב ראש הדירקטוריון מכהן כבעל תפקיד אחר בחברה או בתאגיד בשליטתה, בניגוד להוראות סעיף 95(ב); (5) בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות סעיפים 114 ו–115, במשך למעלה מ–90 ימים; (6) בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות סעיף 119, במשך למעלה מ–90 ימים; (7) בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות סעיף 146, במשך למעלה מ–90 ימים; (8) בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות סעיף 226 או סעיף 251א; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה, לממנה או לחברה, לפי העניין; (9) בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את מינויו בניגוד להוראות סעיף 226א; ואולם לא יוטל עיצום כספי על הממנה או החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא הודיע על האיסור לממנה או לחברה, לפי העניין; (10) בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים לפחות, בניגוד להוראות סעיף 239(א), במשך למעלה מ–90 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף 242 - במשך למעלה מ–90 ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף; (11) בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף 239(ד); (12) בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות סעיף 240(א1)(1), במשך למעלה מ–90 ימים; (13) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד לפחות, בניגוד להוראות סעיף 243. (ג) על אף האמור בסעיף קטן (ב), לא יוטל עיצום כספי על הפרת פסקאות (5), (10) ו–(12) של אותו סעיף קטן, אם ההפרה נובעת מאי–מינוי דירקטור חיצוני בשל העדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית. (ד) במניין הימים לפי סעיף זה, לא יבואו הימים הנדרשים לשם אישור המינויים בידי מי שמפקח על החברה על פי כל דין. |
| 363ב. |
| 363ג. [תיקון התשע"א (מס' 3)] ההוראות לפי סעיפים 52טז עד 52יח, 52כ עד 52כז ו–56ח לחוק ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים. |
| 364. |
| 365. |
| 365א. |
| 366. |
| 367. (א) פקודת החברות בטלה, למעט - (1) סעיפים 164 עד 201, 244 עד 367, 370 עד 382, וכן סעיפים 1 ו–394 ככל שהם נוגעים לאיגרות חוב מובטחות, שעבודים ופירוק, וזאת הן לגבי חברות שהתאגדו לפני תחילתו של חוק זה והן לגבי חברות שהתאגדו לפי חוק זה; (2) סעיף 33, שימשיך לעמוד בתקפו לגבי חברות שקיבלו פטור לפי סעיף 32 לפני תחילתו של חוק זה; (3) סעיף 369, שימשיך לעמוד בתקפו לגבי חברות שנמחקו בהתאם לסעיף 368 לפני תחילתו של חוק זה; (4) ההוראות והתנאים לענין שינוי תזכיר - לגבי חברה שחל עליה סעיף 24 לחוק זה; (5) סעיף 115א שיחול לגבי החלטות של האסיפה הכללית הנדרשות לפי פקודת החברות. (ב) פירושן של ההוראות כמפורט בסעיף קטן (א) ייעשה, במידת האפשר, לאור הוראות חוק זה. |
| 368. (א) הוראות סעיפים 23 עד 29, 51, 58 ו-91 שבתוספת השניה לפקודת החברות, יראו אותן כאילו נכללו בתקנונה של חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, אם הוראות אלו חלו עליה ערב תחילתו של חוק זה לפי הוראות סעיפים 10 או 11 לפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, וזאת כל עוד לא שונה התקנון לפי סעיף 20. (ב) יראו תקנון של חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה כאילו נכללה בו הוראה ולפיה ליושב ראש הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף, כאמור בסעיף 107, אלא אם כן נקבע בתקנון אחרת, וזאת כל עוד לא שונה התקנון לפי סעיף 20. |
| 369. |
| 370. חברה שערב תחילתו של החוק היתה חברה מוגבלת בערבות, כהגדרתה בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, ולא היה לה הון מניות, יחולו עליה הוראות חוק זה ויראו את חבריה כבעלי מניות בחברה, שיש לה הון מניות ללא ערך נקוב. |
| 371. מי שכיהן כמבקר פנימי בחברה ציבורית ערב תחילתו של חוק זה על פי אישור לפי סעיף 3(ב) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992 יוכל להמשיך ולכהן כמבקר פנימי באותה חברה. |
| 372. דירקטור מקרב הציבור שמונה לפי הוראת סעיף 96ב לפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, יראו אותו לענין הפרק הראשון לחלק השישי כדירקטור חיצוני, ואולם לענין משך הכהונה ולענין חידוש הכהונה יחולו הוראות פקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה. |
| 373. (התיקון שולב בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968). |
| 374. (התיקון שולב בחוק ניירות ערך (תיקון מס' 11), התשנ"א-1990). |
| 375. (התיקון שולב בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994). |
| 376. (התיקון שולב בחוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב], התשנ"ה-1995). |
| 377. (2) סעיפים 143 ו–145 יכנסו לתוקף בתום שלוש שנים מיום פרסומו של חוק זה או במועד מוקדם מזה שיקבעו השר ושר האוצר, ובלבד שנקבעו הוראות בדבר דיווח אלקטרוני לפי חוק ניירות ערך; מועד כניסתם לתוקף של סעיפים 143 ו–145 יפורסם מראש ברשומות; (3) סעיף 36(א1) לחוק ניירות ערך, כנוסחו בסעיף 373 לחוק זה, יכנס לתוקף ביום כניסתם לתוקף של סעיפים 143 ו–145 לחוק זה, כאמור בפסקה (2). |
| 378. |
| 1. שיעור הדירקטורים הבלתי–תלויים [תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4)] |
| 2. גיוון הרכב הדירקטוריון [תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4)] |
| 3. הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור [תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4)] |
| 5. ישיבות הדירקטוריון בלא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו [תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4)] |
| 6. ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר [תיקון התשע"א (מס' 3)] |
| 7. מינוי דירקטור חיצוני [תיקונים: התשע"א (מס' 3), (מס' 4), התשע"ד (מס' 2)] |
| 8. 26הצבעה באמצעות האינטרנט [תיקונים: התשע"א (מס' 3), התשע"ד (מס' 5)] |
" (4) כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים — האפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן; (5) כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה — תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה. חלק ב' הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול (1) לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה — (א) ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמוראו סך הרכיבים כאמור אם סכומם אינו עולה על שלוש משכורות חודשיות בשנה, יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה; פרט משנה זה לא יחול על נושא משרה הכפוף למנהל הכללי; (ב) היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, וכן תקרה לשווי רכיבים משתנים במועד תשלומם; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן — תקרה לשוויים במועד הענקתם; (2) תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה; (3) תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח; (4) תקרה למענקי הפרישה. |
| הגדרות [תיקונים: התשע"ד (מס' 3), (מס' 4)] 1. בתוספת זו - |
| דרכי השקעה [תיקון התשע"ד (מס' 3)] 2. (א) הכספים העודפים של קרן יושקעו באחד או יותר מאלה: (1) איגרות חוב שהנפיקה המדינה או שהיא ערבה לפרעונן; (2) פיקדונות בנקאיים בשקלים חדשים צמודי מדד ונושאי ריבית או נושאי ריבית בלבד; (3) תכניות חיסכון בנקאיות בשקלים חדשים צמודות מדד ונושאות ריבית; (4) פיקדונות בנקאיים הנקובים במטבע חוץ או הצמודים למטבע חוץ; (5) תכניות חיסכון בנקאיות צמודות מטבע חוץ; (6) איגרות חוב סחירות, שאינן להמרה, אם ההשקעה מדורגת בדירוג -A או A- 2 לפחות; (7) קרנות נאמנות שכל נכסיהן מושקעים באחת או יותר מן הדרכים המפורטות בפסקאות (1), (2), (4) או (6). (ב) קרן לא תשקיע בניירות ערך של מנפיק אחד בשיעור של יותר מ–20% מהשווי הכספי של הכספים העודפים (להלן - השווי הכספי); עלה השווי הכספי על הסכומים המפורטים להלן, תקבע הקרן כי ההשקעה בתאגיד אחד, בפיקדונות, בתכניות חיסכון וכן בניירות ערך שהנפיק התאגיד, לא תעלה על השיעורים הנקובים לצדם: (1) מיליון שקלים חדשים - 50% מהשווי הכספי; (2) עשרה מיליון שקלים חדשים - 25% מהשווי הכספי. (ג) מונתה לקרן ועדת השקעות לפי הוראות תוספת זו, יושקעו הכספים העודפים של הקרן באמצעות ועדת ההשקעות ועל פי בחירתה; נוסף על דרכי ההשקעה שנקבעו בסעיף קטן (א), רשאית ועדת ההשקעות לבחור להשקיע את הכספים העודפים בכפוף להגבלות על דרכי ההשקעה של ועדת השקעות לפי סעיף 27 לחוק הנאמנות, בשינויים המחויבים; ועדת ההשקעות של קרן לא תשקיע בתאגיד שדירקטור, בעל מניות או בעל שליטה או תורם מרכזי בקרן הוא בעל שליטה או בעל עניין בו או באופן שהקרן תהיה בעלת שליטה או בעלת עניין בתאגיד מסוים, ויראו לעניין זה את הקרן ואת הדירקטור, בעל המניות או בעל השליטה בקרן או התורם המרכזי, לפי העניין, כמחזיקים ביחד. (ד) רשם ההקדשות רשאי לאשר מראש לקרן שביקשה זאת, להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת מהדרכים האמורות בסעיפים קטנים (ב) ו–(ג); הבקשה תוגש בכתב ובגוף הבקשה יפורטו כל אלה: (1) שם הקרן, מענה, מועד היווסדה, מועד ההכרה בה כקרן לתועלת הציבור ומטרותיה; (2) פרטי בעלי המניות שלה והדירקטורים המכהנים בה; (3) כלל נכסי הקרן והכנסותיה הצפויות בשנים הבאות; (4) התחייבויות הקרן והוצאותיה הנוכחיות והצפויות לשנים הבאות; (5) הטעמים המצדיקים להשקיע את הכספים בדרך המבוקשת; (6) כל מידע נוסף הדרוש להכרעה בבקשה. (ה) דרך ההשקעה של הכספים העודפים של קרן תיבחר בין השאר בשים לב למטרות הקרן ולמדיניות חלוקת הכספים שקבעה בהתאם להוראות החוק, בהתחשב בשינויים שיחולו מזמן לזמן, ובכפוף לתקנון החברה. |
| חובת מינוי ועדת השקעות [תיקון התשע"ד (מס' 3)] 3. דירקטוריון של קרן שיש לה כספים עודפים בסכום העולה על 30 מיליון שקלים חדשים או של קרן שהדבר נקבע בתקנונה, ימנה ועדת השקעות (להלן - ועדת ההשקעות). |
| הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה [תיקון התשע"ד (מס' 3)] 4. (א) הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה יהיו בהתאם להוראות שנקבעו לעניין זה לפי סעיף 27 לחוק הנאמנות, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה: (1) לא יכהן כחבר ועדת ההשקעות מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו או לתאגיד שהוא בעל שליטה בו, זיקה לבעל מניות או לדירקטור בקרן, למעט זיקה לדירקטור בלתי תלוי בקרן, והכל במועד המינוי, במהלך הכהונה או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה, (2) על אף האמור בפסקה (1), דירקטור בלתי תלוי יכול שיהיה חבר ועדת ההשקעות, ובלבד שהוראות אותה פסקה מתקיימות לגבי רוב חברי ועדת ההשקעות. (ב) בסעיף זה, |
| חובות וזכויות של חברי ועדת ההשקעות [תיקון התשע"ד (מס' 3)] 5. חבר ועדת ההשקעות חב כלפי הקרן חובת זהירות וחובת אמונים כאמור בסעיפים 252 ו–254, והוא זכאי, לשם ביצוע תפקידו, לקבל מידע ולהעסיק יועצים כאמור בסעיפים 265 ו–266, כאילו היה נושא משרה בחברה, בשינויים המחויבים. |
| נהלים לעבודתה של ועדת ההשקעות [תיקון התשע"ד (מס' 3)] 6. ועדת ההשקעות תתכנס אחת לרבעון לפחות, אלא אם כן אישר הדירקטוריון התכנסות בתכיפות אחרת שלא תפחת מפעמיים בשנה; הוועדה תקבע את הנהלים לעבודתה באישור דירקטוריון הקרן, ותעביר לדירקטוריון את פרוטוקול דיוניה וכן, אחת לשנה, דין וחשבון על פעולותיה; החלטות ועדת ההשקעות יתקבלו ברוב קולות החברים הנוכחים. |
| החזר הוצאות או שכר [תיקון התשע"ד (מס' 3)] 7. קרן שפעלה לצורך השקעת הכספים העודפים באמצעות אחר או בעזרתו של אחר, לרבות מנהל תיקים, יועץ השקעות או ועדת השקעות, לא תשלם דמי ניהול, הוצאות או שכר מתוך נכסי החברה בשיעור הגבוה מ–0.5 אחוז לשנה מסך כל הכספים העודפים שעמדו להשקעה באותה שנה. [תיקון התשע"ד (מס' 3)] (מען דיגיטלי לפי סעיף 123א) (1) כתובת דואר אלקטרוני; (2) מספר טלפון נייד או כתובת דואר אלקטרוני אשר אינה זהה לפרט (1). |
| 18. |
| תחילה 19. תחילתו של חוק זה - (1) לעניין תושב - שבעה חודשים מיום פרסומו או במועד שבו פרסם מנהל רשות האוכלוסין וההגירה הודעה ברשומות כי הרשות השלימה את היערכותה ליישום אותן הוראות, לפי המוקדם (להלן - יום התחילה לעניין יחיד); השר רשאי להאריך, בצו, את התקופה האמורה בתקופה נוספת שלא תעלה על שישה חודשים; (2) לעניין תאגיד, למעט חברת חוץ - שבעה חודשים מיום פרסומו, ולעניין חברת חוץ - שנה ושבעה חודשים מיום פרסומו (להלן - יום התחילה לעניין תאגיד); (3) לעניין רשות האכיפה והגבייה, המרכז לגביית קנסות, אגרות והוצאות או גוף אחר שהוא גוף ציבורי השולח מסרים דיגיטליים שגובה לפי פקודת המיסים (גבייה), פקודת העיריות או פקודת המועצות המקומיות, לעניין הודעות שגוף כאמור שולח במסגרת הליכי גביית חובות - ביום התחילה לעניין יחיד; ואולם, תחילתן של הוראות פרק ד' לחוק העיקרי כנוסחו בחוק זה - 18 חודשים מיום התחילה לעניין יחיד. |
| מסירת מען דיגיטלי - הפיכה מרשות לחובה 20. בתום ארבע שנים מיום התחילה לעניין יחיד, רשאי השר, בהסכמת שר הפנים ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, לקבוע, בצו, כי תחול על תושב חובה למסור מען דיגיטלי וכי בעת מסירת הודעה על מען דיגיטלי רשאי התושב להודיע כי הוא מעוניין לקבל למענו הדיגיטלי מסרים מגופים ציבוריים. |
| תחולה לעניין תאגיד 21. הוראות חוק זה יחולו על תאגיד שהתאגד או נרשם בישראל, לפי העניין, ביום התחילה לעניין תאגיד או לאחריו. |
| הוראת מעבר לעניין חברות 22. (א) על חברה או חברת חוץ, כמפורט להלן, שהתאגדה או נרשמה בישראל, לפי העניין, לפני יום התחילה לעניין תאגיד, יחולו החובות לפי סעיפים 123א או 346(ב)(3), (ג) ו–(ג1) לחוק החברות, כנוסחם בחוק זה, בהתאמה, כמפורט להלן (בסעיף זה - המועד הקובע): (1) לעניין חברה שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק החברות, (בסעיף זה - תאגיד מדווח) - עד תום שישה חודשים מיום התחילה לעניין תאגיד; (2) לעניין חברה שאינה תאגיד מדווח - לא יאוחר מהמועד להגשת דיווח לפי סעיף 141 לחוק החברות, לראשונה לאחר יום התחילה לעניין תאגיד; (3) לעניין חברת חוץ - בעת הגשת עדכון לפי סעיף 346(ג) לחוק החברות, לראשונה לאחר יום התחילה לעניין תאגיד, בעת הגשת דוח לפי סעיף 348 לחוק החברות לראשונה לאחר יום התחילה כאמור, או עד תום שישה חודשים מיום התחילה כאמור, לפי המוקדם. (ב) (1) חברה או חברת חוץ שהתאגדה או נרשמה בישראל, לפי העניין, לפני יום פרסומו של חוק זה, ומסרה לרשם החברות את פרטי מענה הדיגיטלי לפי הוראות סעיף קטן (א), רשאית, בכל עת בתקופה שממועד המסירה עד תום שנתיים מיום התחילה לעניין תאגיד, ולעניין חברה לתועלת הציבור - עד תום ארבע שנים מיום התחילה לעניין תאגיד (בסעיף זה - תקופת הביניים לחברה), להודיע לרשם החברות שבתקופת הביניים לחברה היא מסרבת לקבל מסרים למענה הדיגיטלי בהתאם להוראות פרק ג' לחוק העיקרי כנוסחו בחוק זה (בסעיף זה - הודעת סירוב); שר המשפטים רשאי, בצו, להאריך את תקופת הביניים לחברה בשנה אחת נוספת, ולעניין חברה לתועלת הציבור - בשנה נוספת כל פעם. (2) מסרה חברה הודעת סירוב - (א) יודיע לה רשם החברות כי על אף הודעתה, בתקופת הביניים לחברה יוכל המען הדיגיטלי לשמש גוף ציבורי השולח מסרים דיגיטליים לשליחת מסר אזהרה; (ב) כל עוד לא חזרה בה החברה מהודעתה, יוכל גוף ציבורי השולח מסרים דיגיטליים לשלוח מסר אזהרה בלבד, למענה הדיגיטלי בתקופת הביניים לחברה. (ג) הוראות סעיף קטן (א) יחולו גם על חברה שהתאגדה לפני יום התחילה לעניין תאגיד ומסרה לפני אותו מועד לרשם החברות את כתובת הדואר האלקטרוני או את מספר הטלפון הנייד שלה. (ד) על חברה שהתאגדה לפני יום פרסומו של חוק זה תחול החובה לפי סעיף 38(ב) לחוק החברות כנוסחו בחוק זה, שנתיים מיום פרסומו של חוק זה; ואולם, על החובות החלות כאמור בסעיף קטן (א) על אותה חברה יחולו הוראות סעיף 38(ב) האמור, במועד הקובע; שר המשפטים רשאי, בצו, להאריך את התקופה האמורה בשנה אחת נוספת. (ה) הוראות סימן ב' לפרק הרביעי לחלק התשיעי לחוק החברות יחולו על חברה כאמור בסעיף קטן (א), לעניין הפרת החובה לפי סעיף 123א(ב) רישה, בשינויים המחויבים.
|