חדשות

בעל מניות שנתן ערבות אישית להלוואות שנטלה החברה מבנקים, ספקים ונושים שונים יכול לבקש שצו הקפאת ההליכים נגד החברה יחול גם עליו, אולם החלטה מעין זו היא עדיין חריגה בנוף המשפטי

רינה, בעלת מניות בחברת אופנה, ביקשה עבור חברת האופנה הלוואה בסך של 800 אלף שקל מירון. ירון נתן לחברה את ההלוואה אך דרש ערבות אישית של רינה. רינה התחייבה בערבות אישית והכסף הוזרם לחברה. לימים, נקלעה החברה לקשיים כספיים, וכתוצאה מכך החמיר מצבה הכלכלי של רינה.

כאשר חברה נקלעת למצב תזרימי בעייתי, באפשרותה לפנות לבית המשפט המחוזי בבקשה להקפאת הליכים נגדה. משמעותה של הקפאת הליכים היא לייצב את המצב הקשה שאליו נקלעה החברה ולאפשר לה לשמור על פעילותה עד לגיבוש הסדר נושים כולל שיוביל להבראתה. על מנת שיינתן צו להקפאת הליכים נדרשת החברה להציג לבית המשפט ולנושים תכנית הבראה ובמקרים מסוימים, אם ישתכנע בית המשפט כי תכנית ההבראה עשויה לסייע, יינתן צו להקפאת ההליכים.

אלא שבענייננו, כספו של ירון מגובה בערבות של רינה ולכאורה אין קשר לחברה. האם ירון צריך לחשוש לכספו? התשובה לכך עשויה להשתנות בהתאם לנסיבות. במקרה המדובר, רינה נטלה הלוואות בערבויות אישיות לא רק מירון אלא מגורמים נוספים, ולפניית החברה לבית המשפט צירפה רינה את פנייתה שלה וביקשה כי יינתן צו הקפאת הליכים גם כנגד בעלי המניות – רינה עצמה. מצב כזה אירע אך לאחרונה, שם ביקשו חברות להחיל את צו הקפאת ההליכים שניתן להן גם על בעלי השליטה, שערבו באופן אישי להלוואות שנטלו מבנקים, מספקים ונושים שונים. באותו המקרה, בקשת בעלי המניות להחיל את צו הקפאת ההליכים גם עליהם, גובתה גם בהזרמת הון של 600 אלף שקל מבעלי המניות לחברה ומתן שעבוד שני על בית המגורים של בעלי המניות. 

במקרה שלנו, ביקש ירון שלא לאפשר את הקפאת ההליכים משום שלדעתו, ההלוואה שנתן אינה קשורה בחברה ואם מסכימים בעלי המניות לרשום שעבוד שני על בית המגורים, ראוי שהשעבוד יירשם לטובתו. בית המשפט המחוזי ואחריו בית המשפט העליון דחו בקשה מסוג זה. בית המשפט עמד על כך שבמקרה של חדלות פירעון של חברה, יש לאזן בין כלל האינטרסים, ובכלל זאת הבראת החברה, על פני העדפת האינטרס הצד של ירון.

החלטה שיפוטית זו היא חריגה בנוף המשפטי היות שבתי המשפט דנים בחברות בנפרד מבעלי מניותיהן. במקרה זה, לאור הקשר בין בעלי המניות לחברה (נטילת הלוואות והעמדת ערובות אישיות לרבות בית המגורים) ראה בית המשפט התאמה גבוהה בין האינטרסים של בעלי המניות לאלו של החברה ולכן נעתר לבקשה לעכב את ההליכים נגד בעלי המניות.

יודגש כי עיכוב הליכים נגד בעלי מניות לא יינתן רק בשל זהות אינטרסים בין החברה לבין בעל המניות, בית המשפט ישקול בעיקר את התרומה של בעל המניות לחברה כאשר הוא מבקש את הקפאת ההליכים גם עבורו. על כן, בכל מתן הלוואה לחברה, נראה כי ערבות אישית של בעלי המניות לבדה לא תספיק או שיש להתייחס בבירור למצבים מסוג זה. מצד שני, עבור בעלי המניות, יכול היה המצב להסתיים גם אחרת – ללא עיכוב הליכים, ואז מצבם של בעלי המניות היה אחר. ניתן אם כן לכלול בכתבי ערבות הוראה לפיה אם ניתנת ערובה לחברה, הרי שככל שהחברה תהא תחת צו לעיכוב הליכים, יחול זה גם על הערב – בעל המניות.  

עו"ד שלומי תורג'מן, מייסד משרד ש. תורג'מן, עוסק בענייני תאגידים והגבלים עסקיים ומרצה במכללת שערי משפט ובמוסדות אקדמיים נוספים. עו"ד אילי קיפרמן הוא עורך דין במשרד ש. תורג'מן.