כמשפטנים העוסקים בתחום המסחרי אנו נתקלים, מפעם לפעם, בהערכות שווי שונות לחברות. במאמר זה אתן מושג טוב יותר מהו ההיגיון העומד מאחורי הערכת השווי של חברות? עד כמה ניתן להסתמך על הערכה כזו? ואפרט את ההבדלים בין מספר שיטות הערכה מקובלות
נניח שקיבלנו הצעה. מציע ההצעה מציג בפנינו אפשרות לרכוש סוג של קופסה מיוחדת שיודעת לפלוט החוצה מתוכה כסף מזומן בכל יום. ואז שואל אותנו מציע ההצעה מהו הסכום המקסימלי שאותו נהיה מוכנים לשלם בעד הקופסה הזאת. אם ניתן למציע תשובה כנה, סביר להניח שהסכום המקסימלי שנהיה מוכנים לשלם בעד הקופסה הוא בדיוק אותו הסכום במזומן שאנחנו מאמינים שהקופסה תפלוט בעתיד (בערכים של היום כמובן). אותו סכום מקסימלי שנהיה מוכנים לשלם הוא גם השווי של הקופסה.
הקופסה שתוארה למעלה מלמדת על הדרך שבה מעריך השווי של חברה בוחן חברה שאותה הוא מעריך. החברה היא אותה קופסה שפולטת מזומנים (לפחות זאת התקווה). שווי החברה נגזר באופן ישיר מכמות המזומנים שהחברה תייצר בעתיד. המעריך אמור להעריך כמה מזומנים החברה תפלוט בעתיד וכמה שווים המזומנים בערכים של היום.
קורה לא פעם שמציע הצעה לרכישת עסק מסוים, נניח דוכן פלאפל, דורש סכום מסוים עבור העסק וסכום נוסף עבור הציוד. הצ'יפסר, הכיסאות, השולחנות וכולי. ברור שיש כאן כפילות. במילים אחרות, מציע ההצעה מבקש בעצם תשלום גם בעבור המזומן שהקופסה פולטת וגם בעבור הקופסה עצמה. והרי כל הייעוד של הקופסה זה לפלוט מזומנים...
הדיוק שבהערכת השווי
דבר נוסף שכדאי להיות מודעים לו היטב כשנחשפים להערכת שווי חברה, הוא מידת הדיוק שבהערכה כזאת. הערכת השווי עוסקת במה יקרה בעתיד. ולאו דווקא בעתיד הקרוב. הערכת שווי החברה מתיימרת לנבא מה יקרה עם החברה, לעיתים, מעל עשר שנים מיום ההערכה. כמות המזומנים שהקופסה (חברה) פלטה עד היום לא ממש רלוונטית והיא גם בוודאי לא חלק מההערכה. היא ידועה וקבועה. ההערכה הרי עוסקת במזומן שייפלט בעתיד, שברוב המוחלט של המקרים, רחוק מלהיות וודאי גם עבור המעריך המנוסה ביותר, ותלוי באין ספור גורמים ומשתנים שונים.
מה התועלת שבהערכה שהוודאות לגביה נמוכה כל כך? אז קודם כל היא לא לגמרי מופרכת. הערכת שווי מלומדת תיתן תחזיות סבירות. בערך כמו שניתן כבר היום לחזות שבעוד עשר שנים רוב הגשמים בארץ ירדו בעיקר בחורף ושכמות הגשם תסטה באופן כזה או אחר מהממוצע הרב-שנתי.
מלבד זאת, הערכת השווי אמורה לפרט את כלל ההנחות שעומדות בבסיסה ולהעמידן למבחן הקורא. בנוסף, הערכת השווי בדרך כלל תפרט תרחיש ריאלי, אופטימי ופסימי. הקורא אמור לבחון את ההנחות שבבסיס ההערכה וללמוד מהן על הסבירות לקיומה ועד כמה משמעותית הסטייה האפשרית מהערכה זו. ניתן לסכם ולומר שעיקר תרומתה של הערכת השווי היא בהעלאה על הכתב והעמדה לבחינת הקורא של אפשרות אחת מיני רבות תוך שהיא נותנת מושג לקורא מהם שלל הסיכונים והסיכויים, בערכים מספריים, העומדים בפני החברה בעתיד. הערכת השווי מהווה למעשה בסיס מושכל לדיון בעניין שוויה של החברה.
שיטות להערכת שווי
כידוע השווי הכספי של חברה הוא השווי של כלל מניותיה. לכן, במידה וחברה נסחרת בבורסה והדרישה למניותיה מייצרת נפח מסחר סביר, ניתן לקבל אינדיקציה מצוינת לשוויה של החברה משווי מניותיה בבורסה. השינויים התכופים בערך המניה של חברות הנסחרות בבורסה הם אינדיקציה נוספת לעד כמה קשה להעריך באופן מדויק שווי חברה. כמובן שרוב החברות אינן נסחרות בבורסה ולא ניתן להעריך את שווין על ידי בדיקת שווי המניה בזמן אמת.
השיטה המקובלת והנחשבת למדויקת, ואף המורכבת ביותר להערכת שווי חברה, היא שיטת היוון תזרים המזומנים (מוכרת גם כ-D.C.F). שיטה זו דורשת מהמעריך לפרט את הערכתו לכמות המזומנים שתייצר החברה בכל שנות התחזית ומהן ההנחות שבבסיס ההערכה. שיטה זו מספקת מעין "נייר עמדה" מפורט להנחות ומסקנות שמקבלות ביטוי בסכומים כספיים. שיטה זו "מאלצת" למעשה את המעריך לדון בשלל ההיבטים האפשריים שבהערכת השווי ומאפשרת לקורא לקיים דיון מושכל לגביי השווי המוערך של החברה.
שיטה מקובלת נוספת להערכת שווי חברה שיתרונה העיקרי הוא פשטותה, היא שיטת "המכפיל". לפי שיטה זו, בוחן המעריך את היחס הממוצע בין השווי של חברות הנסחרות בבורסה ודומות לחברה הנבחנת, לבין הרווח הנקי של החברות האלה. לאחר שמצאנו את היחס הממוצע נוכל להכפיל את הרווח של החברה הנבחנת באותו יחס ממוצע של החברות הדומות לה וכך לקבל הערכה לשוויה. חסרונה של שיטה זו באי ירידתה לפרטים ובאי הצגתם. בנוסף תלוי המעריך בבסיס נתונים גדול מספיק של חברות הנחשבות דומות לחברה המוערכת.
חברות בפירוק
כל מה שנאמר עד כה נוגע לחברות הפועלות כעסק חי. כלומר, חברות פעילות המייצרות מזומנים באופן שוטף וצפויות להמשיך ולפעול, להבדיל מחברות העומדות בפני פירוק וסיום חייהן. עורכי דין העוסקים בפירוק חברות לא מתעניינים בכמות המזומנים שהחברה עשויה להפיק בעתיד, הקופסה שהוזכרה או דוכן הפלאפל, כי הקופסה ודוכן הפלאפל הגיעו לפירוק כנראה מאחר שהם הפסדיים, או במילים אחרות פולטים פחות מזומנים ממה שהם צורכים מבלי שנמצאה דרך כדאית לשנות עובדה זו. במקרים כאלה צריך להפסיק את זרימת המזומנים פנימה והחוצה מדוכן הפלאפל ויש למכור את הצ'יפסר, הסירים והכיסאות. שווי החברה במקרה כזה הוא השווי המצטבר של נכסיה.
הכותב עוסק בליטיגציה מסחרית ובסכסוכים בין בעלי מניות
