בעקבות תובענה ייצוגית, ענקית התרופות "טבע" התחייבה להתחיל לפרט בדוחות הכספיים שלה את התגמולים האישיים המשולמים למנהליה הבכירים ולדירקטורים שלה. בית המשפט הפחית בכמחצית את שכר הטרחה האסטרונומי המוסכם לעורכי הדין של התובעים, שיעמוד על 450 אלף דולר. לשופטת דניה קרת-מאיר נשלח מכתב אנונימי בניסיון להשפיע על החלטתה בתיק, והיא קבעה ש"אין כל מקום לשלוח מכתבים אנונימיים לבית המשפט ולנסות להתכתב איתו באופן אישי"
בית המשפט המחוזי בתל אביב אישר הסדר פשרה בתביעה ייצוגית נגד ענקית התרופות "טבע". התביעה הייצוגית הוגשה על ידי עורכי הדין פרופ' שרון חנס ופרופ' אהוד קמר בטענה כי החברה נמנעת מחשיפת התגמולים האישיים שמשולמים למנהליה הבכירים והדירקטורים של החברה.
בדו"חות הכספיים שלה, טבע מדווחת במאוחד על התגמול הכולל של מנהליה הבכירים ועל התגמול הכולל של הדירקטורים שלה. החל משנת 2000 חוק ניירות ערך החל לאפשר לחברות דואליות – הנסחרות במקביל בבורסה הישראלית ובבורסה אחרת בחו"ל – להגיש בישראל את הדו"חות הכספיים המוגשים בחו"ל. המניה של טבע נסחרת בנוסף לבורסה בתל אביב גם בבורסה של ניו יורק.
לטענת התובעים, הדין האמריקני דורש פירוט של תגמול נושאי המשרה על בסיס אישי בדו"ח השנתי. אולם הדין האמריקני מאפשר לחברות זרות הנסחרות בבורסות בארה"ב לדווח על התגמול במקובץ אם דין ארץ הבית שלהם אינו דורש פירוט על בסיס אישי. התובעים טענו כי ברירת המחדל של הדין האמריקני אשר חל על טבע היא גילוי התגמול של כל אחד מנושאי המשרה על בסיס אישי. וכן נטען כי הפניית הדין הישראלי לדרישות הדיווח בדין האמריקני מגלה כי ישראל מאמצת את ברירת המחדל של הדין האמריקני. התובעים צירפו לבקשה חוות דעת של פרופ' ג'סי פריד מבית ספר למשפטים של אוניברסיטת הרווארד.
הטבה לבעלי המניות
במסגרת הסדר הפשרה, חברת טבע הסכימה לפרט את תגמול נושאי המשרה בה על בסיס אישי החל מהדו"ח השנתי לשנת 2013. סוכם כי ההסכם יהווה מעשה בית דין בעניין גילוי תגמול נושאי המשרה.
אבל הרשות לניירות ערך הביעה הסתייגות מהסדר הפשרה, וציינה כי "הסדר הרישום הכפול הקנה באופן מודע ומכוון לחברות הרשומות במסגרתו, פטור מפורש מחובות הדיווח על פי הדין הישראלי. דרישות הדיווח מחברות אלה אמורות להיות זהות לדרישות המושתות על חברות ישראליות הנסחרות רק באותן בורסות זרות". ברשות סבורים כי הפשרה המוצעת עלולה "ליצור אי-ודאות בדבר תפיסה עקרונית זו, המעוגנת בדין, ולהוות שיקול שלילי לחברות בהקשר עם היכללות בהסדר הרישום הכפול – באופן שיפגע בציבור המשקיעים שלהן".
צוין כי הרשות שוקלת להסדיר בחקיקה דרישות גילוי אחידות בנוגע לשכר בכירים אשר יחולו על כלל החברות הישראליות הציבוריות בחו"ל. עם זאת, הרשות לניירות ערך לא התנגדה לפשרה בין היתר מכיוון שההליך אינו קובע הלכה מחייבת לעניין חובות הגילוי והדיווח של כלל החברות הדואליות הרשומות במסחר בבורסה בתל אביב.
השופטת דניה קרת-מאיר אישרה את הסכם הפשרה וקבעה כי מדובר בהסדר הוגן וסביר: "הגילוי לגביו התחייבה טבע במסגרת הסכם הפשרה יוצר באופן חד-משמעי הטבה לבעלי המניות של טבע שהם חברי הקבוצה".
אין לשלוח מכתבים אנונימיים לשופטים
בית המשפט ציין כי לפני שבועיים הגיע ללשכת השופטת קרת-מאיר מעטפה המופנית לבית המשפט ללא ציון שם השולח. בתוך המעטפה נמצא צילום של מכתב אשר נשלח על ידי חברת הכנסת שלי יחימוביץ לפרופ' האוזר, יו"ר רשות ניירות ערך. חה"כ יחימוביץ טענה במכתב כי החברות הדואליות מפעילות לחצים על הרשות כדי שתצדד בעמדתן לעניין גילוי שכר הבכירים. המכתב התייחס לפשרה בתביעה הייצוגית הזו.
השופטת ציינה כי "משהובהר כי המכתב מתייחס להסכם הפשרה בתיק הנדון בפניי, הפסקתי באופן מיידי את הקריאה בו ואף לא העברתי את המכתב לסריקה. אין כל מקום לשלוח מכתבים אנונימיים לבית משפט ולנסות להתכתב איתו באופן אישי. קשה שלא להניח שהמכתב נועד להשפיע בדרך כלשהי על החלטת בית משפט".
הצדדים סיכמו ביניהם על תשלום גמול של 100 אלף דולר לכל אחד מהתובעים הייצוגיים וכן שכר טרחה בסכום אסטרונומי של 1.1 מיליון דולר לעורכי הדין אשר ייצגו אותם.
השופטת קרת-מאיר ציינה בהחלטתה כי "אין ספק כי במקרה הנוכחי טרחו המבקשים טרחה רבה והשקיעו ממיטב כישוריהם וזמנם להכנת התביעה והבקשה לאישורה. עוד יש להדגיש כי מאחר ומדובר בתביעה העוסקת בשוק ההון ומתייחסת לחובת גילוי של חברה שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה, ישנה משמעות וחשיבות מכרעת להיותם של המבקשים פרופסורים למשפטים המומחים בדיני תאגידים. נכון ורצוי אכן לעודד ולתת תמריץ למבקשים מעין אלה, כדי להביא בפני בית משפט תביעות ייצוגיות ראויות הדורשות מומחיות בניהולן".
עם זאת, נקבע כי הגמול הראוי לתובעים הוא 75 אלף דולר ושכר טרחה לבאי כוחם נקבע על 450 אלף דולר. בהתאם להסכם בין הצדדים, בית המשפט הסכים לכך שמתוך שכר הטרחה שנפסק בתיק יועברו 100 אלף דולר לכל אחד מהמבקשים.
