בתביעה נגד החברה וחתמי ההנפקה נטען כי התשקיף שפורסם לקראת ההנפקה כלל פרטים מטעים והושמע מידע בעל חשיבות מיוחדת. ביהמ"ש: לא ניתן לפטור מהאחריות חתמים שהסתמכו על עורכי הדין שערכו את התשקיף
בית המשפט המחוזי אישר ניהול תביעה ייצוגית נגד
חברת לנדמארק גרופ, שהגישו הראל פיא קרנות נאמנות ואשר ספיר, באמצעות עורכי הדין
גיל רון, אהרון רבינוביץ ויעקב אביעד. התובעים טוענים שהתשקיף שפרסמה לנדמארק
בבורסה כלל פרטים מטעים. לטענתם, לולא הפרטים המטעים אשר הופיעו בתשקיף, לא הייתה
יוצאת אל הפועל הנפקה שביצעה החברה במאי 2007, במסגרתה גויס סכום של כ-170 מיליון
שקל, ולחלופין ניירות הערך שנרכשו במסגרת ההנפקה לא היו נרכשים במחיר בו נרכשו.
באפריל 2007 רכש יזם הנדל"ן נמרוד טבי את
השליטה בחברה הציבורית א.ב גליל ישראל שהייתה שלד בורסאי ללא נכסים. טבי שינה את
שם החברה ללנדמארק גרופ והעביר לטובתה שני מגרשים במדינת וירג'יניה בארה"ב.
אחד הנכסים נרכש בשנת 2003 תמורת 3.2 מיליון דולר, והשני נרכש באותה השנה תמורת
1.5 מיליון דולר. כנגד העברת הקרקעות טבי קיבל 72.5% ממניות החברה.
לנדמארק פרסמה תשקיף והציעה לציבור לרכוש
ניירות ערך של החברה. במסגרת התשקיף נכתב שלנדמרק הקימה שותפות עם חברת יזמות
ונדל"ן אמריקנית לפיתוח שני הנכסים מתוך כוונה להקים עליהם כ-450 יחידות
דיור, מלון ושטחים מסחריים. בתשקיף צוין שהקרקעות מוערכות לפי שווי של 25 מיליון
דולר ושהחברה האמריקנית תעביר מחצית מהסכום ללנדמארק. בנוסף צוין בתשקיף שהחברה
ניהלה משא ומתן למכירת המקרקעין עם חברה בשם דורות נכסים והחזקות.
במהלך ההנפקה גייסה החברה 170 מיליון שקל, כאשר
הראל פיא רכשה מניות בסך 31.6 מיליון שקל.
במרץ 2009 הודיעה לנדמארק שהכספים מחברת הבניה
האמריקנית "היו אמורים להשתלם עם השגת מימון לפרויקט" אולם חברת הבנייה
הודיעה שהיא לא פעילה יותר ולא תעמוד בהתחייבויותיה.
לטענת התובעים, בעקבות הפרסום המשקיעים הבינו
שהמידע אשר הוצג בתשקיף כלל כמה פרטים מטעים. לטענתם, הוצג תיאור מטעה של העסקה עם
חברת הבניה האמריקנית. בפועל היה מדובר בעסקה המותנית בקבלת מימון והיא בעצם
"עסקה ריקה מתוכן". זאת לעומת המצג בתשקיף ממנו ניתן ללמוד כי מדובר
בעסקה ממשית ולא עסקה מותנית. כמו כן התובעים טוענים להטעיה בעניין ההתקשרות עם
חברת דורות. בתשקיף נכתב כי מדובר במשא ומתן שלא צלח, כאשר בפועל נחתמה עסקה בין
הצדדים אשר לא יצאה לפועל בשל כישלון בגיוס אשראי בנקאי על בסיס הנכס. לטענת
התובעים, מדובר במידע בעל חשיבות מיוחדת מכיוון שההתחייבות של החברה האמריקנית
הייתה מותנית אף היא ביכולת לגייס מימון בנקאי.
בתשקיף של לנדמארק הוזכרה הערכת שווי שמאית.
לטענת התובעים, בתשקיף הושמטו הסתייגויות מהותיות של השמאי מהערכת השווי שנקבעה על
ידו ומידע רלוונטי נוסף שצוין בחוות דעתו. התובעים טענו שאילולא מידע מטעה זה, היו
מפקפקים בהערכה לפיה שווים של נכסי המקרקעין הוא לפחות 25 מיליון דולר. התביעה
הייצוגית הוגשה נגד חברת לנדמארק, טבי, נושאי משרה ודירקטורים בחברה וכן נגד חתמי
ההנפקה. בין החתמים איפקס, אנליסט, אלטשולר שחם ושש חברות חיתום נוספות.
השופט פרופ' עופר גרוסקופף אישר את ניהול
התביעה הייצוגית וכתב בהחלטתו כי הימנעות החברה לציין בתשקיף שהעסקה עם החברה
האמריקנית מותנית בהשגת מימון מהווה פרט מטעה. השופט ציין כי "על פני הדברים,
השגת מימון לפרויקט מסוג זה איננה עניין טריוויאלי, ואיננה בגדר תנאי שבור שיתקיים
בכל מצב דברים". השופט קבע כי כל הנתבעים נושאים באחריות לפרט המטעה בתשקיף.
חלק מהנתבעים טענו שהסתמכו על עורכי הדין אשר
ערכו את התשקיף ולא היו מודעים לפרט המטעה. בחוות דעת שהוגשה על ידי הרשות לניירות
ערך נכתב כי ההסתמכות על עורכי הדין אינה מקנה הגנה מתביעה ע פי החוק ניירות ערך.
השופט גרוסקופף קיבל את העמדה הזו וכתב בהחלטתו כי "עמדה שלפיה חתם, או חתם
אחר על תשקיף יהיה פטור מאחריות בשל עצם מעורבותם של אנשי מקצוע ראויים בהליך
ההנפקה, איננה יכולה להתקבל, אחרת עלול ציבור המשקיעים לצאת קירח מכאן
ומכאן".
הסכום הנתבע בתביעה הוא הסכום שגויס בהנפקה
בתוספת ריבית והצמדה בסך כולל של כ-195 מיליון שקל. בית המשפט קבע שגובה הנזק יקבע
במסגרת התביעה הייצוגית עצמה ולא בשלב אישור ניהול התביעה כייצוגית.
